中小企业促进法律制度

【课题】中小企业法律制度

【教学目标】

知识目标：1.了解公司责任和直接责任人责任。

2.理解发起人责任。

能力目标：对于具体的案件中违反的法律责任，要能一一例举。

情感目标：增强经济工作人员的法律素质。

【教学重点、难点】

教学重点：公司责任和发起人责任。

教学难点：公司责任和发起人责任。

【教学方法】

讲授法，

【课时安排】

1课时（40分钟）。

【教学过程】

一、复习旧知

1.股份转让概念：股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自

愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。

2.股份转让的自由与限制：

a.股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人

把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股本的行为。

b. 我国《公司法》明确规定：“股本持有股份可以依法转让。”但

《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。

3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。

4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本

公司的股票作为抵押权的标的。

5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。

根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更

登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。我国

《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交

易的股票，必须遵守国家有关规定。”

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。

3. 公司债券发行条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净

资产不低于人民币六千万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

二、新授课

（一）公司责任

学生听课，教师讲解：

1.公司以欺诈手段取得公司登记或募集资金的法律责任

办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％以上10％以下的罚款；情节严重的，撤销

公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节

严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.公司不依法经营的法律责任

司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续

6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。

3.公司不依法变更的法律责任

公司变更登记事项未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

4.擅自发行股票或者公司债券的法律责任

未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额百

分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

5.另立会计账册的法律责任

《公司法》第一百七十二条规定：“公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储”。第

二百零二条规定：“公司违反本法规定，在法定的会计帐簿以外另立会计

帐簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万

元以下的罚款。”在关于公司、企业的经济新闻中，很多都是这个小小的

账本出的问题，而帐外帐常常是最典型的偷税手段。

6.不按规定提取公积金的法律责任

如果公司不按照规定提取公积金、公益金的，有关行政主管部门有权责令公司如数补足应当提取的金额，并可根据情况对公司处以二十万元以

下的罚款。

7.在变更或清算时，拒不履行告知义务，隐匿或非法处理公司财产的法律

责任

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

清算组织不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关吊销营业执照。

（二）发起人责任

(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同

期银行存款利息的义务；

(3)在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任；

(4)发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗

债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％

以下的罚款；

(5)发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出

资金额5％以上15％以下的罚款。

（三）直接责任人员责任

三．课堂作业

四．总结

五．布置作业

板书设计

第一节法律责任

一、公司责任

1.公司以欺诈手段取得公司登记或募集资金的法律责任

2.公司不依法经济的法律责任

3.公司不依法变更的法律责任

4.擅自发行股票或者公司债券的法律责任

5.另立会计账册的法律责任

6.不按规定提取公积金的法律责任

7.在变更或清算时，拒不履行告知义务，隐匿或非法处理公司财产的法律责任

二、发起人责任