普华永道房地产行业并购 2017年全年回顾
2017年中企跨境并购回落新兴产业更受资本关注
2017年中企跨境并购回落 新兴产业更受资本关注回顾过去几年的数据，2016年的跨境并购井喷之势是由多种因素推动而成的，这其中包括中国化工发起的430亿美元的巨型交易，以及较为宽松的国内外监管环境等等。
2017年的跨境并购市场出现回落属于正常的表现，也在预期之内。
即便如此，较2015年的历史数据相比，2017年中国企业的跨境并购交易数量仍然上升了10.19%，交易总额上升68.77%。
前十大跨境并购交易集中在制造业和能源领域在所有披露交易价值的交易中，交易额最高的并购案例为由厚朴、高瓴资本、中银集团、万科集团和普洛斯管理层组成的中国财团以约160亿美元收购亚洲最大的物流地产巨头普洛斯（GLP）的交易。
2017年披露交易金额的前十大交易来自万科财团、中国投资有限责任公司、中国华信能源公司、滴滴出行（作为机构之一参与Uber 融资）、中国远洋海运财团、中国中信集团有限公司财团、中国投资有限责任公司财团、高瓴资本财团、中国国家电力投资公司和浙江吉利控股集团。
其中中投参与两笔交易分别为收购LogiCor Europe Limited 和EquisEnergy。
前十大交易金额总计782.7亿美元，占2017年交易总金额的53.24%。
前十大交易金额较2016年前十大交易的1,102亿美元金额下降28.9%，但如果排除2016年中国化工与先正达这宗历史罕见的巨型交易后，2016年前十大交易金额总计684.78亿美元，2017年前十大交易金额较2016年则上升了14.3%。
2017年前十大交易细分行业中制造业类和能源矿业类交易各占5宗和3宗，其中制造业交易金额占前十大交易金额的59%，而2016年前十大交易中交易在制造业、能源矿业、TMT 和消费零售的分布均比较平均。
由此可见，在《指导意见》的约束下，2016年和2017年的中国企业跨境并购交易的行业冷热度泾渭分明。
此外，多家机构以组成财团的形式参与并购的案例，这种情况占到了2017年十大交易的一半，彰显出财团形式在参与并购，尤其是大型交易时的优势作用。
行业数据报告-【普华永道】2017年全球金融科技调查
战略与理念：共同协作创新 ............................................. 12 资源投入：专注关键科技................................................. 12 行动方案：多种方式合作 ................................................. 13
客户：服务对象扩大至未获金融覆盖的群体....................... 7 产品与服务：体验至上 ...................................................... 8 渠道：移动为王................................................................. 8 竞争：“赢家通吃”的模式在金融业是否可行？ ................. 9 监管：如何在鼓励创新和控制金融风险间取得平衡？ ......... 9 人才：如何培养复合型人才？ .......................................... 10
• 在未来的五年里，实体分支机构（如 分行）的重要性将逐年下降，而电子 渠道，尤其是移动渠道才是“王道”。
金融科技的发展也面临了三方面的挑战：
竞争
• 竞争的加剧在所难免，不过比这个 更要的是，在互联网和科技行业存 在的“赢家通吃”的模式，在金融业 是否可行？
监管
• 监管是一把双刃剑，法规不仅需要 与时俱进，更关键的是如何在鼓励 创新和控制金融风险间取得平衡？
人工智能
2017年中国并购市场概况分析
3044
12,870
332
1,301
129
1,042
320
7,368
资产调整
1429
4,421
858
2,905
1479
4,059
其他 多元化战略 财务投资 买壳上市 垂直整合 业务转型 私有化 整体上市
获取做市库存股
管理层收购 收购品牌 获取资格牌照 获取知识产权 获取资质 避税 合计
922 713 328
2017 年中国并购市场概况分析
一、我国并购市场现状和主要特点
（一）并购交易活跃， 2017 年中国并购市场再创新高。
1、并购市场总体情况。 中国经济普遍面临着产能过剩、产
业转型、 技术变革等冲击， 企业仅仅依靠自身内部已很难得到进
一步发展，加上交易手段愈加多元， IPO 审核周期长以及近年资
产价格相对较低等外部原因刺激下， 最近几年的并购市场风起云
143 32,066
69 8380
1,028 34,821
2、行业分布情况。 监管部门自 2016年底以来的治理对中国 企业跨境并购产生重大影响。如房地产和休闲娱乐等被限制行 业，无论是交易笔数还是金额，都出现了巨大的萎缩。但符合国 家鼓励投向的医疗健康和一带一路并购业务则呈明显上升， 2017 年中国企业在 “一带一路” 沿线国家的投资金额彰显了其作为国 家战略的重要地位。
418 489
91 1840
34,821 0
868 2,879 2,991 9,955 18,127
0
（二）跨境并购业务仍快速发展，但回归理性。
1、跨境并购业务总体情况。 随着对外投资监管趋严， 2017
年跨境并购重组市场告别野蛮生长，回归理性。 2017年跨境并购
2017上半年房地产并购市场回顾
2017上半年房地产并购市场回顾
普华永道会计师事务所
【期刊名称】《新理财-公司理财》
【年(卷),期】2017(000)010
【摘要】普华永道于2017年9月13日发布《房地产并购市场2017年中期回顾》。
报告指出,2017年上半年中国境内地产相关的并购交易,总金额达到446亿美元,同比增加78.5%,并购交易数量207起,同比增加24.7%,房地产并购市场持续活跃。
值得注意的是,2017年上半年房地产行业集中度进一步提升。
销售金额方面,各梯队房企集中度均呈上升趋势。
【总页数】1页(P33)
【作者】普华永道会计师事务所
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.2017年小麦市场行情回顾及2018年上半年市场展望 [J], 申洪源
2.2016年小麦市场行情回顾及2017年上半年市场展望 [J], 申洪源
3.2017年上半年赖氨酸市场回顾及下半年市场展望 [J], 于梦影
4.聚焦拍卖玉米市场进入宽幅震荡期r—2017年上半年玉米市场回顾与下半年展望 [J], 王长梅
5.2021年上半年中国企业并购市场回顾与前瞻 [J],
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普华永道咨询(深圳)#2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望
2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望2017年1月12日前言—报告中所列示数据的说明(1/2)•报告中数据除注明外均基于《汤森路透》、《投资中国》、《亚洲创投期刊》及普华永道分析提供的信息•《汤森路透》与《投资中国》仅记录对外公布的交易，有些已对外公布的交易有可能无法完成•报告中提及的交易数量指对外公布交易的数量，无论其交易金额是否披露•报告中提及的交易金额仅包含已披露金额的交易（在报告中称为“披露金额”）•“国内”是指中国大陆、香港和澳门特别行政区•“海外并购”是指中国大陆企业在境外进行收购•“入境并购”是指境外企业收购国内企业•“私募股权基金交易”特指交易金额在1,000万美元以上由财务投资者进行的股权交易、未披露交易金额但由私募股权基金进行的交易，这其中大多数是由私募股权基金管理公司进行的交易，但也包含了由金融机构和集团公司进行的本质是私募股权投资性质的交易前言—报告中所列示数据的说明(2/2)•“风险投资基金交易”特指交易金额在1,000万美元以下由财务投资者进行的股权交易以及未披露交易金额但由风险投资基金进行的股权交易•“战略投资者”指并购公司后将其纳入其现有经营范围的公司投资者（相对于“财务投资者”）•“财务投资者”指以通过未来出售获利为目的进行并购的投资者，主要包括但不仅限于私募股权基金和风险投资基金•为了剔除汇率的影响，我们基于2016年人民币对美元的平均汇率调整了2012年至2015年的交易金额概览2,6672,7044,1804,8214,8043593925931,0631,767191 198 272 382 923 286 275 354 316 337 01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00020122013201420152016并购交易数量（不包括风险资本）国内战略投资者私募股权交易中国大陆企业海外并购交易国外战略投资者财务投资者参与的交易数量增长了38%，海外投资增幅高达142%，这两个类别均创历史新高，成为推动2016年并购总交易量增长21%的主要原因* 195笔由财务投资者支持的海外并购交易同样被记录为私募股权交易。
普华永道《企业并购与重组》清华大学经管学院讲座2
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法
▪ 自由现金流量定义
FCF＝NI ＋ DEPR ＋ INT － CAPEX －NWC
其中: FCF ＝ 预期的归属于所有投资者（包括权益投资 者和债权人)的自由现金流量
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法（续） ▪ 风险因素累加法考虑因素：
❖ 无风险利率 ❖ 市场权益风险升水 ❖ 公司规模风险调整 ❖ 行业和市场经营风险调整 ❖ 财务风险调整 ❖ 管理风险调整等
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
3. 收益途径 – 现金流量折现法（续）
加权平均资本成本的计算
其中，WACC＝加权平均资本成本 Ke ＝ 权益资本成本 t ＝ 企业所得税率 E ＝ 权益市场价值 D/(D+E) ＝目标资本结构
▪ 对控制权溢价的考虑 ▪ 对缺乏流动性的考虑 ▪ 无形资产作价投入问题
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
❖ 现金流量在评估工作中的重要作用
❖ 报告的正确理解和运用
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
普华永道《企业并购与重组》清华大 学经管学院讲座2
2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）
交易定价中需要考虑的关键问题：
2017中国企业绩效管理成熟度报告
参与本次调查的企业主要分布在互联网/计算机、快速消费品、房地产、金融、电子/通讯、生物制药等行业。
3、参与本次调研的人员角色分布参与本次调研的人员包括HR、高管、基层管理者、普通员工各类，其中HR 占了70%。
他们从不同视角反映对企业绩效管理的认知和期望。
总结员工的贡献价值、哪些需要保持、哪些需要改进。
基于Summary进行后续奖金分配、股权分配、薪酬调整、晋升等激励兑现。
者与员工按照季度进行目标Review,但是23%的企业表示管理者与员工之间并不进行目标的Review。
德勤调查表明按照季度或者更频繁的进行目标Review的公司，商业表现在TOP25%的概率至少是其他公司的3.5倍。
所以建议企业加强对目标进展的定期Review,有助于目标的执行和达成。
3、57%的企业表示在绩效管理中投入的时间与回报不相符关于企业推行绩效管理的目的，42%的企业推行绩效管理的目的是实现公司目标，促进公司业务增长，33%的企业推行绩效管理的目的是奖金分配，只有25%的企业表示为了促进员工成长，大部分企业对员工成长关注不够。
根据调查显示，45%的参与调查者表示目标与日常工作不能有效结合，存在两张皮现象，常常出现Set the goal,and forget it,导致日常工作跟目标脱节。
但值得欣慰的是48%促进员工成长；22%的参与者表示改进根据目标完成度进行绩效打分的方式，鼓励员工设置挑战性目标，促进企业创新；只有5%的企业希望在未来两年内淡化排名和强制分布。
这跟中国企业的企业文化、管理者成熟度直接相关，大部分企业认为取消强制分布以后，管理者不能给予员工客观的绩效评价。
2、取消评估2年内难以在中国企业大力推行像GE、IBM、微软、Adobe等企业那样，取消评估，取消打发分，取消等级和强制分根据调查OKR 这种模式已经被6%的企业采用，31%的企业表示这种模式可行，计划按照这种模式变革。
已经采用和计划采用的OKR 企业中互联网/计算机行业占41%，其次是地产行业9%，金融行业8%。
普华永道中国房地产并购市场2017年中期回顾
15.8% 20.6% 24.1% 28.1% 33.2% 36.9%
资料来源：CRIC，中国房地产测评中心
普华永道
6
2017年上半年中国并购交易金额同比增加78.5%，数量增加24.7%，每例平均 交易额在逐步上升，通过传统招拍挂形式获得土地日趋困难，大中型房企开始通 过收购形式增加土地储备
中国房地产并购交易概览* • 今年在一线城市一手土地市场拿地，异常 的困难。由于土地的供应有限，房企对土 地热情不减，政府提高了拿地门槛。在住 宅土地出让中抛弃了原先的价高者得，而 是招挂复合，需要对投标企业进行打分。 投标者打分的标准包含总资产、住宅开发 面积、百强排名，致使拿地的企业都是的 大型央企、国企或是规模最大的企业。而 在商办用地，则进行定向的招投标，需有 专业的专利和创新经验等等。
普华永道
7
并购交易主要由公司主导，受资金限制私募与个人投资者占比较少；2017年上 半年，公司主导的并购交易金额同比增加68.7%
房地产并购交易金额（按投资者类型）
交易金额：百万美元 70,000 613 60,000
• 就交易金额来看，公司类投资者在2014年 之后快速增长，行业内竞争加剧。在地产 企业规模和储地战争中，面对激烈的争抢 和尚未下调的招拍挂地价，为了降低成本， 控制风险，大多数房企更倾向于在存量市 场上进行收并购，行业内并购成为房企增 加土地储备的一个重要方式 • 在2014年下半年开始楼市回暖，各大房地 产商开始加速扩张土地储备，土地市场亦 随着房产市场回温而急速上升，各地地王 频出，而平均地价亦随之拉升，这一趋势 延续至今。除了交易数量增长导致的交易 金额激增之外，土地/ 物业作为股权收购 根本标的，亦令交易金额在楼市火爆的大 背景下水涨船高 • 近年来，百亿级并购频现；由于房地产单 个项目投资金额要求越来越高，私募基金 和个人投资的金额占比越来越少
并购对企业绩效的影响分析
第27期2019年9月No.27September ，2019并购对企业绩效的影响分析摘要：文章以2012—2017年沪深A 股上市公司为研究样本，对并购事件发生如何影响企业绩效进行实证研究和分析，通过多元线性回归模型、固定效应模型等方法，从计量上识别企业并购的影响因素和评估可能的经济效应。
研究结果表明并购行为对企业绩效有显著的正向影响，因此企业如果想要扩大规模或者提升绩效，可以通过实施并购决策来实现，分别从内部和外部出发，在企业营运、盈利、偿债、成长以及抗风险等能力上进行加强，在并购决策上保证企业发展方向的正确性、高瞻性。
实施高效战略措施，使企业在市场中发挥正向作用，整个市场资源分配将更加科学，使企业创新活动的规模和定位更加清晰，促进企业绩效提高。
关键词：并购决策；企业绩效；企业并购中图分类号：F016文献标志码：A 江苏科技信息Jiangsu Science &Technology Information王书晴（南京财经大学国际经贸学院，江苏南京210023）作者简介：王书晴（1997—），女，吉林吉林人，本科生；研究方向：产业经济。
引言近年并购交易市场活跃，整体呈上升趋势随后趋于平稳。
普华永道于2017年和2018年发布的关于企业并购市场报告指出，自2014年起，企业并购交易数量及总金额开始进入高增长阶段，至2016年中国企业年度并购数量及总金额达到历史最高点，随后2017年并购数量及总金额分别下降了4%和11%，至2018年基本趋于平稳。
其中,中国大陆企业出境并购交易数量在2016年达到历史新高，由于受到政府对不理性投资行为的监管影响，2017—2018年数值有所下降，但是交易数量及总金额仍超过2014年与2015年的总和，投资回归理性。
探究并购近年备受追捧现象产生的原因，胡雪峰从企业并购动机出发，提出实施并购行为的目的是提高企业经营效率，通过扩大规模、降低经营成本及风险为企业带来规模经济效应［1］。
2017年上半年中国企业并购市场中期回顾与前瞻
2017年上半年中国企业并购市场 中期回顾与前瞻
2017年8月24日
前言 – 报告中所列示数据的说明 (1/2)
• • • • • • • •
报告中数据除注明外均基于《汤森路透》、《投资中国》、《亚洲创业基金期刊》及普华永道分析 提供的信息 《汤森路透》与《投资中国》仅记录对外公布的交易，有些已对外公布的交易有可能无法完成 报告中提及的交易数量指对外公布交易的数量，无论其交易金额是否披露 报告中提及的交易金额仅包含已披露金额的交易（在报告中称为“披露金额”） “国内”是指中国大陆、香港和澳门特别行政区 “海外并购”是指中国大陆企业在境外进行收购 “入境并购”是指境外企业收购国内企业 “私募股权基金交易”特指交易金额在1,000万美元以上由财务投资者进行的股权交易，这其中大多 数是由私募股权基金管理公司进行的交易，但也包含了由金融机构和集团公司进行的本质是私募股 权投资性质的交易
2H14 数量 2,544 203 2,747 金额 129.1 9.8 138.9
1H15 数量 2,549 186 2,735 金额 199.0 10.4 209.4
2H15 数量 2,272 130 2,402 金额 208.7 2.7 211.4
1H16 数量 2,449 139 2,588 金额 165.5 4.1 169.6
能源电力
2H14
高科技
1H15
金融服务
1H16
原材料 消费品
2H16
媒体娱乐
1H17
其他
来源:汤森路透、投资中国及普华永道分析
PwC
10
私募股权/风险投资与财务投资者
PwC
11
与2016年下半年并购高峰相比，2017年上半年私募股权基金和财务投资者并购 活动下降近四分之一，但是国内外私募股权并购基金总体仍保持了强劲势头
2017年中企海外并购回归理性
2017年中企海外并购回归理性仅一【期刊名称】《国际融资》【年(卷),期】2018(000)001【总页数】3页(P21-23)【作者】仅一【作者单位】【正文语种】中文2016年，中国企业海外并购创下交易总金额逾2210亿美元的历史记录，超过2012～2015年中企海外并购交易金额总和。
相较于2016年中企海外并购数量与金额的集中爆发，2017年中国企业海外并购开始回归理性，且由民营企业集中的高科技领域收购向国有重资产及能源领域转移。
其中，“一带一路”倡议持续成为中企“走出去”的动力，中国供给侧结构性改革也成为过剩产能企业出海的必然选择。
同时，中国国家发改委与税务总局也在不断为中企出海提供政策保障与税收红利。
普华永道预计，2018年中国的跨境并购市场将会变得更加合理有序理性回归，走得稳才能走得长中国企业出海从无至有，从有至兴，从兴至盛，从盛至稳，与中国经济的成长规律相辅相成。
伴随着中国的国家战略、国际影响、国际合作的不断深化，中国企业出海之路必将稳步前进。
普华永道报告显示，相较2016年的爆发式增长，2017年前三季度中国内地企业海外并购无论在数量还是金额上均回归理性，稳中趋缓。
趋缓的原因一方面在于中国监管政策的引导和规范，另一方面亦受到海外审查和全球宏观经济不确定性的影响。
在此背景下，2017年前三季度交易数量仍接近600宗，金额近千亿美元，几乎是2014年及2015年的总和，其中，有21宗大额交易金额超过了10亿美元。
虽然除若干大额物流地产项目外，缺乏引人瞩目的巨型交易，并购活动的交易金额整体呈下滑态势。
然而，值得一提的是，2017年第二季度的交易数量达到284宗，创下新的海外交易活跃度季度记录，这表明拥有强大战略理由的交易仍然受到市场欢迎和政府鼓励。
同时，海外投资在近两年呈现的收益期短的特性逐渐受到财务投资者的关注。
相对比于战略投资，财务投资所追求的绝对收益目标并不是中企出海的理想投资选择，战略投资者所能为企业所提供的技术以及管理上的支持更能帮助出海企业应对海外市场环境的诸多风险与挑战，中企出海布局不能追求短期收益，应做好包括团队建设、市场调研等各项基础工作，走得稳才能走得长。
2017年企业并购盘点
2017年企业并购盘点作者：来源：《商界评论》2018年第02期2017年最挑动人们神经的一笔收购，可能是博通对高通近万亿元的天价收购要约。
出价再高毕竟也是国外玩家的游戏，2017年国内出现了哪些牵动人心的并购案？让我们简单回顾一下2017年那些并购之“最”。
2017年上半年并购宣布交易共3 135起，披露规模约2 260.9亿美元。
完成交易共1 503起，披露规模约1 401.8亿美元。
就交易数量而言，互联网最活跃，共227起案例；IT行业紧随其后，占比14.64%。
就交易规模而言，农林牧渔占比最大，主要缘于中国化工近440亿美元对先正达的收购要约，创下单笔交易最高纪录。
最遗憾：百丽国际接盘买手：鼎晖投资关键词：千亿市值，退市“卖身”事件：2017年7月27日，“一代鞋王”百丽宣布在港交所退市，鼎晖投资牵头的财团以531亿港元交易额完成对百丽国际的私有化，创港股史上最大私有化纪录。
现状：百丽子公司研发3D足形扫描仪登陆全国，全国1 000多家店铺可免费进行足型测量。
基于新零售模式，实现定制服务，创造全新O2O消费体验。
最狼狈：万达接盘买手：融创中国关键词：优质资产，出售“卖身”事件：2017年7月10日，万达商业与融创中国宣布，融创以总额631. 7亿元接手万达集团13个万达文旅项目以及76个酒店项目。
资料显示，万达此次出售的全部是优质资产。
现状：2017年万达不仅出售旗下资产，万达网科更是大规模裁员进行业务调整，可谓流年不顺。
最自然：百度外卖接盘买手：饿了么关键词：全资公司，易主“卖身”事件：2017年8月24日，饿了么以5亿美元合并百度外卖，让其成为全资子公司，并以独立的品牌和运营体系发展。
现状：百度外卖易主后，意图将原先的地区代理模式转变为自营模式，却遭遇代理商追讨风波。
时下又爆出数名高管离职，资源整合问题不断。
最尴尬：一汽夏利接盘买手：无关键词：公开征集，流产“卖身”事件：2017年11月6日，一汽夏利公告称，一汽股份通过国资委审批，公开征集受所持公司24. 73%股份。
2017年企业并购盘点
２０ １ ７年 企 业 并 购 盘 点
２０１７￣最挑动人们神经 的一笔收购，可能是博通对高通近万亿元的天价收购要约。出价再高毕竟也是 国外玩 家的游戏 ，２０１７￣国内出现了哪些牵动人，ｂｌ￣９并购案？让我们简单回顾 下２０１７年那些并购之“最”。
２０１７年上 半 年
“卖 身 ”事 件 ：２０１７年 ’碉 １０日，万 达商业与融 创中国宣布，融创 以 总 额６３１ ７１乙元接 手 万 达 集 团 １３个 万达 文 旅 项 目以，Ｘ．７６个 酒 店 项 目。 资 料 显 示 ，万达 此 次 出售 的 全 部 是优 质 资产 。
现 状 ：２０１７年万 达不仅 出售旗 下 资 产，万达网科更是 大规模裁员 进 行业务调整，可谓流年不顺 。
电信 及增 值 ［ 其 他
Ｏ
２０１７上半年中国并购市场完成交易金额 占比按行业分布
农 林牧 渔 房地 产 金 融 ＩＴ 制造 业
能源 及矿 业 互联 网
医疗健 康 文 化传 媒 汽 车行 业
其他
就 交易 数 量而 言 １】｝＿ 最 活跃 ，共２２７起 案 例 ；ｌ ｒ行业 紧 随其 后 ， 占ｂＢ１４．６４％ 。 就交易规模而言 小 占比最大 ，主要缘于中国化工ｉ丘４４０亿美元又寸先正达的收购要约，创下单笔交易最高纪录。
～ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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品牌和运营体系发展。
下又爆 出数名高管离职 ，资源 整 合 问题不 断 。
篝 二二、 、 ｆ｝ 最 接尴 盘尬 买手：一：无汽 夏利 “利卖公 告’事称件，：一２０汽１７股年份１１月通６过日国 资委气 夏 现状， ：因营收状况长兰期 入不敷
普华永道合伙人简介_1206
湖南省第二届境外矿产资源项目对接会 2012年12月14日
李红燕
总监 企业融资与并购，中国
+86 (0) 755 8261 8341 (电话) +86 (0) 755 8261 8888 (传真) Michelle.Li@
李红燕女士是普华永道企业融资与购并部的总监，从事并购融资咨询已超过11年，带领完成 了多起重大融资购并(买方和卖方)项目。李女士在众多行业领域拥有丰富的经验，包括消费 品、高科技、农业、物流、医药、制造业、能源、金融服务和房地产等。她拥有与不同国家 的国际投资者谈判并购融资交易的丰富经验，其中包括美国、新西兰、新加坡、西班牙、台 湾、日本等。她带领完成的部分项目有： 领袖项目－协助国内某大型连锁医药店进行权益融资，交易金额约为8,000万美元； 投资者为欧洲著名基金，目前该项目已经在A股IPO的申报阶段； 宝贝项目—协助国内一家领先的婴儿奶粉公司引入战略投资者并在香港上市； 眼药水项目—协助博士伦公司收购国内一家领先眼药水生产厂家的控股股权，交易金 额达2亿元美金. 油田工程项目－协助国内一家领先的民营油田技术服务公司成功引进全球最大的美国 油田技术服务公司作为其战略投资者，交易对价约3,000万美元。目前该企业正在进 行上市准备； 晶体项目－协助国内一家领先的石英晶片加工企业与全球技术最领先的新西兰同行业 公司成立合资企业，引入资金人民币1亿元； 能源项目－协助转让某国有能源公司多数股权给荷兰投资者，交易金额约为4,000万 美元 天然气项目－协助将国内某民营天然气公司出让给香港战略投资者，交易金额超过3 亿元人民币；
麦绍庆
加拿大融资并购部门合伙人
行业经验
Wesley是普华永道加拿大的企业融资与并购部的合伙人； Wesley 也是作为中加商务合作业务的领导者之一； Wesley众多领域(包括矿产领域)具有丰富的估值经验； Wesley拥有注册会计师、注册评估师的资格; Wesley在企业融资与并购方面的经验包括：为跨国企业及个人客户提供收购兼并、重组、财务报告(包 括购买价格分配及减值测试)，证券委员会的报告要求，税务及遗产规划，股东协议及交易，股权及债 券融资、战略规划等; • Wesley正在进行的部分矿业相关项目如下: • 评估一个公开交易的加拿大收购项目，拟收购目标为一家中国公司； • 为一家中加合资公司评估交易的公平性； • 为一家大型中国企业控股的加拿大矿业公司提供估值，并提供税务规划及融资交易； • 为一家公司在中国的业务提供评估， 该业务涉及特殊金属材料和磁性粉末 ，用于合理避税； • • • • •
【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告
【原创】中国2017 年上市公司并购重组年度报告目录第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析一、2017年证监会审核概况二、2017年被否案例分析三、审核趋势及监管政策分析第二章2017年上市公司经典并购案例一、中鼎股份（000887）海外收购二、太阳鸟（300123）34亿收购军工资产三、友利控股（000584）收购跨界资产四、东阳光科（600673）发行股份购买同一控制下H股上市公司的内资股五、360借壳江南嘉捷（601313）六、南洋科技（002389 ）类借壳七、新疆城建收购卓郎智能（600545）八、高新兴（300098）向并购基金及标的管理层收购中兴物联九、昆百大（000560）收购我爱我家十、山东矿机（002526）收购游戏代理商附录：一、2017年有条件通过目录二、2017年无条件通过目录第一章2017年证监会审核情况及监管政策分析一、2017年证监会审核概况伴随着360借壳江南嘉捷顺利过会，2017年上市公司重大资产重组市场落下帷幕。
总体来看，2017年上市公司并购重组审核环境跌宕起伏。
2016年9月修订的号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》使得2017年1-5月上市公司并购重组市场受影响较大，审核节奏全面放缓，自2017年6月起，由于监管层面频频发声鼓励并购重组发展，鼓励产业整合类并购重组，上市公司并购重组市场逐渐回暖并进入有序发展阶段。
回顾2017年，证监会全年共召开了78次会议，审核了共169家企业的重组案例，因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会，金冠电气则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2017年共审核了173例重组；而2016年，证监会全年共召开了103次并购重组委会议，审核了共266家企业的重组案例，因升华派克、天晟新材、唐人神、神农基因被否后均二次上会，而万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份则一年内发起两次重组且均过会，故证监会并购重组委2016年共审核了275例重组。
2017上市公司并购重组白皮书（含典型案例）
2017上市公司并购重组白皮书（含典型案例）导读：根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准，2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准，2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。
1并购重组概况根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准， 2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。
2017年并购数量远超2016年，这意味着伴随中国经济的发展、各项改革的深入，越来越多的企业开始采取并购这种方式进行产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地满足市场需要或拓展业务边界。
2017年单笔交易规模较2016年大幅下降，主要原因是单笔超过50亿元的大额交易从100单下降到81单，交易金额从1.78万亿元下降到1.21万亿元（公告日口径）。
2017年工业、金融、房地产、材料、可选消费、信息技术并购单数分别为1195单、692单、301单、562单、649单、916单，交易金额分别为6066亿元、3237亿元、3201亿元、2815亿元、2568亿元、2478亿元。
从2014年开始，工业一直是中国并购市场的重点领域，并购项目占比在20%左右。
金融、房地产等行业的交易规模和交易活跃程度也一直保持较高水平。
2017年上市公司并购重组交易金额为2.3万亿元，其中上市公司为交易买方的交易金额1.7万亿元，上市公司为交易卖方的交易金额0.6万亿元。
普华永道企业并购服务部总监叶长青演讲实录
普华永道企业并购服务部总监叶长青演讲实录网易商业报道2003-11-22 13:27:45来源:网易商业报道发表评论查看评论简介：叶长青先生是普华永道企业并购服务部总监，他在普华永道已有十多年工作经历。
叶长青：感谢大家今天有空来参加这个活动，很高兴在这里给大家讲一下企业并购交易结构比较和案例分析。
首先我想介绍我自己和普华永道，各位也知道，普华永道是世界上和中国最大的会计师事务所，我自己供职的部门是企业购并服务，我们这个部门在中国地区是大概有七十人左右的部门，主要是为企业并购提供财务、会计和税务方面专业的服务，今天我涉及到的题目，也是比较技术性的题目。
刚才陆教授讲了比较宏观的问题，我在这里给他填补一些，他触及到，但是没有继续讲下去的技术性的问题。
我个人在普华永道工作了十多年了，最开始做审计业务，四年前，当我从国外工作并读完MBA以后回到中国，专门专业化在企业购并服务方面。
目前也是做了不少，有上百个企业购并的项目。
其中涉及到不少是国外外资并购的项目，其中也有很多是内资并购的项目。
包括像我们去年为中国吉通的重组所做的一些工作，包括现在为像中国石油这样一些在海外的一些并购项目提供一些咨询服务。
我就不多说了，直接就进入主题。
我在这里先讲一下涉及到的企业交易收购，它会触及一些融资的结构，但是还没有进入到融资的范围。
企业交易结构实际上是一个非常技术性，但是能为企业并购当中体现价值。
主要是体现几个方面，法律层面上来讲，主要是为了防范风险，因为在这里面会涉及到大家买下这个企业以后，会不会把他过去的风险带下来，甚至会出现一个重新出发的机会。
从会计层面上来讲，其实并购一些企业，当然你希望它是未来产生效益，产生效益的过程当中，其实在结构安排上，也有非常重要的一个方面。
因为一定的安排，可以使它的企业能对你购并报表产生非常好的效果，如果安排欠妥的话，就会反而对你购并以后的一、两年业绩产生很大的打击。
当然还有在财务层面上来讲，主要考虑的是股权结构和支付方式的问题。
普华永道为什么对大连港出具了保留意见的2017年审计报告？
普华永道为什么对大连港出具了保留意见的2017年审计报告？以我干了五年审计，十五年财务，其中大部分时间都在和审计打交道的经验来看，这事没那么简单！首先，事情肯定比表面要严重的多。
审计这行说起来是独立操作，对报表发表鉴证意见。
其实就是工程上甲方和乙方的关系，一个拿钱办事，一个付钱提要求，你说独立性怎么保持？上市公司还要好一点，因为报告要公开，那么多双眼睛盯着，审计还有点筹码。
放在非上市公司，在企业的眼中审计人员和外面推销保险的差不多！上市公司是好一点，但也是一个博弈过程，只要不突破底线，审计都会妥协，而这个底线，要我说那是相当的低。
所以这个保留意见按标准绝对能达到否定意见了，只不过做人留一线，没做那么绝罢了（否定意见一般都会出现在快停产甚至快破产的公司，对这样的公司，否定与否意义不大了）。
其次，问题肯定不只披露出来的这两笔。
根据审计报告对大连博辉应收款4044万元，已提一半，还有2022万没提；其他应收款15792万，已提2757万元，还有1.3亿没提。
按附注所说，这1.57亿的其他应收款也是大连博辉，说明这家公司出了问题，都达到了出保留意见的地步，几乎可以确定剩下的1.5亿是收不回来了。
2017年大连港净利润是5亿，扣非后也有3.37亿，利润有下降，但也不多，按说加上该提没提的1.5亿也有3个多亿的利润，比很多中小公司好多了，为什么大连港不让点步，非要闹到出保留的地步呢？我猜，还有其他事，大连博辉只是其中一项，出了保留，普华已经达到了自保的目的，就没有再提了。
最后，我们来猜猜该曝没曝的是什么。
我干审计那会，出报告是很简单的事，就那么一页纸，都是套话，说明会计的责任、审计的责任，最后发表一个无保留的意见，所有审计报告的内容都是一样的，只有名字不一样，要说没干货，全水货，审计报告是最有代表性的。
好在从今年开始上市公司审计报告有了变化，增加了关键审计事项段。
今年是第一年，大伙对这一段有点把握不准，按我个人理解，官方的想法是让审计把企业的关键风险点曝曝光，提醒投资者注意。
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20%
支付10亿人民币
1
100%
期间，雅生活作为绿地控股物业管理服务供
应商以及其他优先权等，雅生活也会在社区
增值服务等领域与绿地控股开展合作 • 雅居乐加大对物业板块的投入，作为房地产 多元化战略的重要举措之一。2018年2月9 日，雅生活正式在香港联交所挂牌，成为首 家红筹分拆H股的物业服务公司
*注：1.雅生活2016年10亿对价收购绿地物业100%股份 2.绿地2017年10亿收购雅生活20%股份
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28 三月 2018 7
境内并购 海外并购
数据说明
2
相比于传统的招拍挂拿地，房企能够以相对较低的成本通过并购来获取土地储备，并且能 够在较短时间内获取较大面积的储备，在巩固原有部分区域房地产业务优势的基础上，可 完成对全国核心城市的布局
2016和2017年中国300城土地供应情况
拿地成本居高不下，房地产存量待消化，可开发的增量市场有限，房企整体利润下滑， 融资成本上升，盈利压力增大
转型的不同方向
房地产企业正面临着从“拿地卖房”模式向“出售与持有运营并举”的转型，并且在地 产业务之外寻求新的增长点，改变当下重资产业务结构，转向以文旅、金融、互联网等 为主业的轻资产模式，来提供房地产行业更好的服务平台。
对并购的影响
更多房企通过收购成熟品牌物业，加快社区等物业类增值服务的发展或进军长租市场， 同时踊跃参与地产金融和轻资产业务，未来更多企业通过并购进行转型
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28 三月 2018 9
境内并购 海外并购
数据说明
3
房企近年来通过并购实现业务组合、模式切换、产业拓展等多元化及新业务的转型 (2/2)
17
1 3 3 4 8
交易
2 2 2 3 4 6 8 2015年
*注：2017年其他中包括全国性交易，全国性交易2017年共计12个，金额189.15亿美元 *注：只包含中国大陆地区情况，且并购交易不包含企业内部重组型交易
资料来源：CV，Mergermarket， Thomson
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资料来源：雅居乐雅生活服务股份有限公司
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28 三月 2018 10
境内并购 海外并购
数据说明
2017年房地产并购交易继续以公司为主导，私募基金活跃度上升，交易数量和金额分别 增长96%和83%
按投资者类型划分2014-2017并购交易数量 单位：笔
按投资者类型划分2014-2017并购交易金额 单位：十亿美元
68% 53% 56% 55%
度进一步提升
• 并购是企业在较短时间内实现收入增长的重要方式，且并 购标的的规模也有所提升
• 规模较小房企（销售额小于500亿）增速远低于行业平均
值
34%
8%
>5000亿
3000-5000亿
1000-3000亿
500-1000亿
<500亿
行业平均
资料来源：CRIC，中国房地产测评中心，克而瑞研究中心
1 10 1 6 51 100 1 6
5 43
个人 私募基金 公司 0 8 70 396 381 0 4 55
个人 私募基金 公司
4 40
286
187
35
18
2014
2015
2016
2017
2014Biblioteka 201520162017
*注：只包含中国大陆地区情况；且并购交易不包含企业内部重组型交易
资料来源：CV，Mergermarket， Thomson
资料来源：CV，Mergermarket， Thomson
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28 三月 2018 6
境内并购 海外并购
数据说明
1
2017年500亿以上房地产企业继续扩容，并购是企业快速实现规模增长的方式
按销售收入划分中国百强房企数量
77
62
• 房地产行业的规模优势主要体现在： − 更出色的品牌影响力
在地产业务板块中进行多元化探索，发展除了传统住宅与商业 地产以外的地产相关类业务 • 万科收购普洛斯，致力打造全球最大的物流地产开发平台
房地产不断尝试与金融、养老、产业地 产、教育、旅游、医疗、物流等领域产 生融合 • 苏宁入股恒大，恒大增加其互联网零售 商业运营优势 • 绿地向基建、大消费、金融以及康养、 科创等多元产业发展 • 阳光城收购力合顺德科技园控股权探索 产业地产 • 莱蒙国际出售其资产包降低负债，加速 向房地产+大健康的投资及转型 • 恒大收购武汉巴登城，逐渐加大对文化 旅游开发业务的投资力度
28 三月 2018 12
境内并购 海外并购
数据说明
进入2017年，房企融资的传统渠道（公司债和股权融资）逐渐收紧，融资成本走高。银 行贷款和信托贷款成为房企资金来源的重点渠道。除此以外，房企也在探索海外融资和 ABS等多元化渠道
2016年以来，房地产领域企业融资渠道显著收紧，发改委、银监 会、证监会等各国家和地方机构制定了一系列政策以规范房地产企业 融资行为，包括严禁违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域、竞买 土地需使用自有资金、抑制市场过度融资等。
交易规模明显增大
2014-2017年大陆房地产并购交易数量 单位：笔
600 60%
2014-2017年大陆房地产并购交易金额
单位：十亿美元
90 102% 482 120%
81
45%
453 62
400
334 36% 30%
60
80%
44 42%
200
30
40%
31% 6%
0
2015 2016 交易数量 yoy 2017
0%
0
2015 2016 交易金额 yoy 2017
0%
注释：只包含中国大陆地区，且并购交易不包含企业内部重组型交易
资料来源：CV，Mergermarket， Thomson
平均每笔交易金额 （百万美元）
130
137
168
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28 三月 2018 4
境内并购 海外并购
数据说明
2016 资料来源：CV，Mergermarket， Thomson
2017
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28 三月 2018 5
境内并购 海外并购
数据说明
2017年房企规模扩张和业务转型效应的叠加加剧了并购活动的发生
通过并购目标公司取得目标公司的物业和土 地，打开快速进入目标地域市场的通道 • 融创收购莱蒙国际、联想控股等众多物业 项目，快速增加土地储备 • 信达地产收购淮矿物业，布局安徽和浙江 市场 • 云南城投收购成都会展，成功进入四川市 场
普华永道房地产行业并购 2017年全年回顾
境内并购 海外并购
数据说明
目录
境内并购
海外并购 数据说明
3
14 21
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28 三月 2018 2
境内并购 海外并购
数据说明
境内并购
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28 三月 2018 3
境内并购 海外并购
数据说明
2017年全年中国房地产交易超过480笔，交易金额同比增加31%达逾800亿美元，平均
西藏鼎尊、南都国际 100%慧诚房地产股权和债务 南京恒祥置业 荔丰房地产 65%恒祥股权和36.71亿元债务 100%荔丰房地产
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28 三月 2018 8
境内并购 海外并购
数据说明
3
房企近年来通过并购实现业务组合、模式切换、产业拓展等多元化及新业务的转型(1/2)
为什么要转型
21 11 9 11 3 3 3
− 更全面的运营能力 − 更强的融资能力和规模 − 更强的资源整合能力 • 2017年排名前列的大型房企继续保持较快增长，行业集中
3000-5000亿元 >5000亿元
<500亿元
500-1000亿元
1000-3000亿元 2016 2017
房地产行业TOP200 2016-2017销售额增速对比
增加4.9%
增加8.4%
2017
1.28亿平方米
0.38亿平方米
收购企业可以帮助买方直接进入当地的市场
2017年房企通过并购方式增加土地储备的大型案例
交易时间
2017年 2017年 2017年
资料来源：中国指数研究院，公开信息
买家
阳光城 福建凯瑞特 泰禾
卖家
标的物业
获取物业和土地（平方米）
65万平高尔夫球场，11.42万平住宅 和不少于27万平米的规划指标 65,400平米土地储备 707,200平米土地储备
• 从微观上来看：物业服务的品牌价值，地产
行业的差异化；从宏观上来看：住宅产品的 供应商向美好生活服务商的转变
80%
• 2017年6月，雅生活与绿地控股建立了战略联 盟，雅生活收购绿地物业支付10亿人民币
2
注资10亿人民币
• 2017年8月，绿地控股向雅生活注资10亿人民 币并且持有雅生活20%的股本权益。绿地控 股同意，自2018年1月1日至2022年12月31日
<1亿美金 1-10亿美金 >10亿美金
44%
61%
06/06/2017 12/05/2017 22/11/2017 19/07/2017 27/02/2017 14/06/2017 28/12/2017
46%
25%
14/07/2017 28/11/2017 12/10/2017
交易金额 股权比例 （百万美元） 广东省信托房产开发公司 万科企业股份有限公司 8,105 100% 万达商业 融创房地产集团 6,500 91% 恒大集团 战略投资者 6,300 15% 万科 深圳地铁集团有限公司 5,359 15% 成都会展中心 云南城投 4,292 51% 万科 深圳地铁集团有限公司 4,217 14% 万达商业旗下77家酒店 广州富力地产股份有限公 2,940 100% 司 佳源国际 明源集团投资有限公司 1,504 16% 天津星耀 融创中国控股有限公司 1,486 80% 深圳康侨佳城公司 深圳市创景投资 1,296 70% 淮矿地产 信达地产股份有限公司 1,131 100% 我爱我家 昆明百货大楼(集团)有限 1,031 94% 公司 慧诚房地产有限公司 阳光城集团股份有限公司 949 100% 上海星外滩开发建设有限公 上海国际港务（集团）股 915 50% 司 份有限公司 巴登城投资 恒大集团 809 100% 招商蛇口的三处商业物业 SUPER ALLIANCE 753 100% 南京恒祥置业有限公司 福建凯瑞特贸易有限公司 609 65% 目标公司 /物业 买方