企业并购概述
企业有哪些主要的并购策略
企业有哪些主要的并购策略一、引言随着市场竞争的加剧和经济全球化的加速，企业并购成为了一种重要的战略选择。
并购可以通过扩大规模、提高效率、优化资源配置等方式增强企业竞争力，但同时也存在很多风险和挑战。
因此，制定合适的并购策略对于企业来说非常重要。
本文将从企业并购的概念入手，分析企业进行并购的原因，并结合市场情况和实际案例，探讨企业有哪些主要的并购策略。
二、什么是企业并购？企业并购是指一个公司通过收购或合并另一个公司来扩大自己的规模、增强竞争力、优化资源配置等目的。
通常情况下，被收购或合并的公司会被纳入到收购方或合并方的经营体系中，并成为其子公司或部门。
三、为什么企业需要进行并购？1. 扩大规模通过收购或合并其他公司，可以快速扩大自己的规模。
这样可以进一步提高自身在市场上的份额和影响力。
2. 提高效率通过收购或合并其他公司，可以整合各自的资源和优势，提高生产效率和管理效率。
这样可以进一步降低成本、提高利润率。
3. 增强竞争力通过收购或合并其他公司，可以获得对方的技术、品牌、市场等优势，从而增强自身的竞争力。
4. 优化资源配置通过收购或合并其他公司，可以优化自身的资源配置，实现资源的最大化利用。
同时也可以避免重复投资和浪费。
四、企业并购策略1. 垂直整合垂直整合是指企业在同一产业链上进行收购或合并。
这种方式通常是为了控制供应链和价值链，从而降低成本、提高效率。
例如，一个汽车制造商收购了一个零部件供应商，以便更好地控制供应链和降低成本。
2. 水平整合水平整合是指企业在同一行业内进行收购或合并。
这种方式通常是为了扩大市场份额和增强竞争力。
例如，两个电子产品制造商之间的合并可以扩大市场份额，并且能够更好地抵御竞争对手的挑战。
3. 跨界整合跨界整合是指企业在不同行业之间进行收购或合并。
这种方式通常是为了实现资源的最大化利用和风险的分散。
例如，一个电子产品制造商收购一个化妆品公司，以便将其技术和品牌优势应用于不同的领域。
第六章 企业并购行为
第一节 企业并购概述
二、并购的类型 （一）按照被并购双方的产业特征划分 1、横向并购 横向并购双方处于同一行业的并购活动， 即一种竞争者之间的并购。
第一节 企业并购概述
2、纵向并购 纵向并购指处于生产同一（或相似）产
2、过度并购可以导致独占(monopoly)， 从而限制竞争。
第二节 横向并购
（三）横向并购的福利分析 横向并购扩大了企业生产规模，降低了
单位产品成本，提高了效率，形成规模经 济。
横向并购形成卖方集中，增加了卖方施 加市场势力的机会，造成了一定程度的垄 断，导致福利损失。
第二节 横向并购
• 威廉姆森福利权衡模型就是通过对比这两
广义的兼并是指在市场机制作用下，企业 通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得 其控制权的经济行为。
第一节 企业并购概述
（二）收购（acquisition） 对企业的资产和股份的购买行为
（三）主兼并或主收购公司称为： 兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公
司、标购公司或接管公司 （四）被兼并或被收购的公司称为：
第六章 企业并购行为
本章主要内容
1 企业并购概述 2 横向并购 3 纵向并购 4 混合并购
第一节 企业并购概述
并购是企业扩大经济规模的一种重 要方式，泛指在市场机制作用下，企业 为获得其他企业的控制权而进行的产权 交易活动。
第一节 企业并购概述
一、并购的概念 （一）兼并（merger）
狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业 通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企 业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行 为。
1958年 31.37 40.92 51.65
企业并购的概念并购方法分类及并购流程概述
企业并购的概念并购方法分类及并购流程概述企业并购是指企业通过资本市场交易或者其他方式，将两个或多个企业的产权进行整合，形成一个新的企业实体的过程。
并购是企业扩大规模、增强竞争力、优化资源配置的重要手段之一并购方法可以分为财务收购、资产收购和股权收购三种。
1.财务收购：即通过支付一定的现金购买目标企业的全部或部分股权的方式进行。
财务收购主要适用于有稳定现金流和相对较低负债率的企业，因为它需要以现金支付购买费用。
2.资产收购：即通过购买目标企业的一部分或全部资产来实现并购。
通过资产收购，企业可以选择购买目标企业的核心业务资产，以实现快速扩大规模的目的，而不必承担目标企业的全部负债。
3.股权收购：即通过购买目标企业的股权来实现并购。
股权收购可以分为全额收购和部分收购两种形式。
全额收购是指购买目标企业全部股权，并将其纳入自己的旗下，而部分收购是指购买目标企业的一部分股权，以取得对目标企业的控制权。
并购流程主要包括以下几个阶段：1.策划阶段：确定并购目标，制定并购策略和计划，进行尽职调查等工作。
在这一阶段，企业需要对目标企业的财务状况、经营状况、法律风险等进行全面评估，以确定是否值得进行并购。
2.协商阶段：进行价格谈判和合同签订等工作。
在这一阶段，双方需就并购价格、资产转让、人员安排等事项进行协商，并最终签订合同。
3.审批阶段：提交并购方案给相关监管机构进行审批。
根据不同国家和地区的法规，对并购的重要性和影响进行评估，并决定是否批准并购。
4.实施阶段：完成股权转移、资产整合和业务重组等工作。
在这一阶段，企业需要进行人员调整、财务整合、生产线整合等工作，以实现企业整合和经营目标的统一5.后期管理阶段：进行管理整合和业务发展等工作。
在并购完成后，企业需要进行长期的后期管理，包括管理团队的整合、企业文化的融合、合理资源配置等工作，以确保并购的顺利进行。
总之，企业并购是一种通过整合企业资源和优势，实现规模扩大和竞争优势提升的重要手段。
企业并购.ppt
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
并购的名词解释
并购的名词解释并购是指企业之间通过合并、收购等方式进行资源整合，实现规模扩张和转型升级的经济行为。
在当今社会，随着经济全球化的深入和市场竞争的加剧，并购在企业发展中扮演着越来越重要的角色。
本文将就并购的定义、种类、动机、影响、风险等方面进行探讨。
首先，我们可以从定义角度来解释并购。
并购，全称为企业并购 (Mergers and Acquisitions)，是指一个企业或者一个集团通过收购其他企业的股权或者资产，或者与其他企业合并，从而实现企业规模的扩张。
并购可以是两个同类型企业之间的合并，也可以是一个企业收购另一个企业。
如今，大型企业通过并购的方式来实现市场份额的扩大，以及在行业中的主导地位的确立。
其次，对于并购的种类来说，有并购合并、收购两种主要方式。
并购合并指的是两个或多个企业为了实现各自的利益，通过整合资源、优势互补而合并为一个新的企业。
而收购则是对一个企业进行股权或资产的购买，从而使得被收购企业成为收购方的子公司或附属机构。
接下来，我们来探讨一下企业进行并购的动机。
首先，企业进行并购能够快速实现规模的扩张，提高企业的市场份额和竞争力。
其次，并购可以帮助企业获得先进的技术和研发能力，以推动企业的技术创新和产品升级。
此外，通过并购，企业还可以获取更广泛的市场渠道和客户资源，降低运营成本，提高效率。
然而，并购也伴随着一系列的影响和风险。
首先，对于被并购企业来说，可能面临人员裁员、组织重组、文化冲突等问题，可能导致员工离职率增加和业务下滑。
其次，对于实施并购的企业来说，也需要承担整合难度大、管理层协调困难、市场风险不确定性等风险。
此外，行业监管的压力、并购所需的资金投入等也是企业在并购过程中需要面对的挑战。
最后，我们来看一下并购在世界经济中的影响。
并购活动对于企业家精神的激活和市场经济的发展起到积极的推动作用。
通过并购，大企业可以更加灵活地进行资源配置和运营，提高企业生产和运营效率，推动市场竞争的加剧。
企业并购的内容
企业并购的内容
企业并购是指一个企业通过购买或兼并其他企业来实现业务扩张或资源整合的行为。
企业并购可以分为以下几个方面的内容：
1.战略规划：企业并购需要有清晰的战略规划，确定并购的目标和动机。
企业可能通过并购来实现市场增长、产品多样化、技术优势、降低成本等战略目标。
2.目标筛选：企业需要对潜在的并购目标进行筛选和评估。
这包括对目标企业的财务状况、市场地位、竞争优势、管理团队、法律风险等进行尽职调查，以确保并购的可行性和预期收益。
3.谈判和交易结构：一旦确定了合适的并购目标，企业需要进行谈判并制定交易结构。
这包括确定并购价格、支付方式、股权结构、融资安排等。
同时，还需要与目标企业进行谈判，达成交易协议并进行必要的法律程序。
4.审批和监管：企业并购通常需要获得相关监管机构的批准。
这包括向相关政府部门提交并购申请、提供相关文件和信息，经过审查和评估后才能获得批准。
5.整合和运营：一旦并购完成，企业需要进行整合和运营管理。
这包括整合两个企业的组织结构、业务流程、人力资源等，实现资源共享和协同效应，提高经营效率和竞争力。
6.风险管理：企业并购存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、人员流失等。
企业需要进行风险评估和管理，制定相应的风险控制策略，确保并购的成功实施。
总之，企业并购是一个复杂的过程，需要充分考虑战略规划、目标筛选、谈判和交易结构、审批和监管、整合和运营以及风险管理等多个方面的内容。
在实施并购时，企业需要仔细分析和评估，并结合自身情况制定相应的并购策略和计划。
企业并购投资概述
企业并购投资概述企业并购投资概述在当今日益竞争的商业环境中，企业并购投资成为了一种常见的战略选择，以实现企业快速增长、市场拓展以及提升竞争力等目标。
企业并购投资是指一家企业通过收购或与其他企业合并的方式，来获得更大规模、更丰富资源、更先进技术等优势，并实现投资回报的一种行为。
企业并购投资通常是一个复杂的过程，需要经历策划、调查、谈判、决策、执行和整合等多个阶段。
首先，企业需要明确并购的动机和目标，例如增强市场份额、提高生产效率、拓展新市场等。
然后，企业需要对潜在的并购目标进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的评估。
在谈判阶段，企业需要确定并购价格、交易结构以及各方的权益分配等具体条款。
一旦决定进行并购，企业就需要着手执行并购计划，并将两个企业进行整合，整合过程中的文化融合、组织架构调整等都是需要考虑的重要因素。
企业并购投资的动机主要包括市场增长、资源整合和风险分散等方面。
市场增长是指企业通过收购或合并来扩大市场份额，进一步巩固自身的竞争地位。
资源整合是指企业通过并购来获得更多的资源，如人才、技术、品牌等，以提升自身的竞争力。
风险分散是指企业通过并购来分散风险，降低自身的经营风险，尤其是在经济不稳定或行业竞争加剧的情况下，通过收购其他企业可以缓解经营风险。
企业并购投资的优势主要体现在以下几个方面。
首先，通过并购可以快速实现企业增长，节约时间和人力资源，缩短市场进入周期。
其次，通过并购可以快速获得现有企业的市场份额和客户资源，加速打入新市场。
再者，并购可以实现资源整合和协同效应，通过合并两个企业的优势资源，提高生产效率和降低成本。
最后，并购可以扩大企业规模，提高企业的议价能力和市场影响力。
然而，并购也存在一定的风险和挑战。
首先，并购需要耗费大量的资金和资源，若未能实现预期的效益，可能导致巨大的损失。
其次，并购涉及到多种不同的利益相关者，如股东、员工、合作伙伴等，协调各方利益关系是一个复杂的问题。
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
企业并购理论概述
企业并购理论概述企业并购是指企业通过购买或合并其他企业来扩大规模、增加市场份额、提高竞争力等的行为。
在市场竞争日益激烈的今天，企业并购成为企业发展的重要战略选择之一、企业并购理论研究了并购的原因、类型、过程、效果以及绩效评估等方面的问题。
首先，企业并购的原因有很多，包括资源整合、降低成本、扩大市场份额、提高竞争力等。
资源整合是并购的一个主要原因，通过购买或合并其他企业，可以整合双方的资源，实现资源优化配置。
降低成本是另一个重要原因，通过共享供应链、研发、生产等资源，可以降低成本，提高企业的竞争力。
扩大市场份额是企业并购的另一个主要动因，通过收购具有市场份额的企业，可以快速拓展市场，增加销量和收入。
此外，借助并购可以获取技术、品牌等方面的优势，提高企业的竞争力。
其次，企业并购可以分为垂直并购、水平并购和多角化并购。
垂直并购是指企业与其供应商或客户之间的并购，主要目的是优化供应链、降低成本、提升产品质量等。
水平并购是指两个或多个竞争对手之间的并购，主要目的是集中市场份额、提高市场份额，并通过规模经济和市场力量优势实现效益最大化。
多角化并购是指企业进入与其主要业务不相关的行业，通过多元化经营来分散风险、实现增长。
不同类型的并购会造成不同的影响和效应，需要在实施过程中进行充分的考虑和论证。
然后，企业并购的过程包括策略规划、目标选择、尽职调查、谈判、并购实施和整合等多个阶段。
在策略规划阶段，企业需要明确并购的目标和动机，并制定相应的并购战略。
在目标选择阶段，企业需要评估潜在目标的价值和适合度，并选择合适的合作对象。
在尽职调查阶段，企业需要对目标公司进行全面的调查和评估，以确定其价值和风险。
在谈判阶段，企业需要与目标公司进行谈判，以达成并购协议。
在并购实施和整合阶段，企业需要落实并购决策，进行组织重构、人员整合、业务整合等活动，以实现预期的效果。
最后，企业并购的效果和绩效评估是衡量并购成功与否的重要指标。
并购的效果通常包括销售增长、成本降低、市场份额扩大、创新能力提升等方面的指标。
企业并购的相关概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。
第二章企业并购财务管理概述[1]
![第二章企业并购财务管理概述[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9a29943503020740be1e650e52ea551810a6c911.png)
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
•下一页
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
企业并购概述课件ppt课件
2019
-
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
2019
-
2
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的 公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
2019
-
13
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
35,000
12
10 30,000 8
Cases
25,000 20,000 15,000
Index
6
4 10,000
产业经济学 第八章 企业并购
管理协同效应
组织资本：企业特 有的信息资产
组织经验：在企业 内部通过对经验的 学习而获得的雇员 技巧和能力的提高
管理能力的转移
并购机理
管理能力具有差别
合并后大于两个单 独企业管理能力总 和
本质是一种合理配 置管理资源的效应。
&竞争效应
• 过度的并购将造成市 场过度集中，进而导 致企业间形成共谋。
• 过度并购可以导致独 占，从而限制竞争。
45.2
西 亚 0.2 0.4 0.4 0.1 0.3 0.9
中东欧 5.9 3.6 5.5 5.1 9.1 16.9
世 界 186.6 227.0 304.9 531.6 786.0 1143.8
第四次并 购浪潮
第五次并 购浪潮
第六次并 购浪潮
1995-2000年全球跨国并购销售额 （10亿美元）
关键词：反竞争效果
横向并购的福利分析
1
1
A1 2 (P2 P1 )(Q2 Q1 ) 2 P Q
A2 (C1 C2 )Q2 C Q2
1 A2 A1 C Q2 2 P Q (8-2)
Q
设需求弹性η＝
Q1 P
P1
(8-3)
图8-2 并购前没有市场势力
图8-3 并购前就存在市场势力
西方企业并购的演进
第一次并 购浪潮
19世纪末-20世纪初
企业垄断现象在这个阶段首次出现 西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构
第二次并 购浪潮
20世纪20年代
出现了多种兼并形式，其中以纵向并购居多。 涉及许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司。
第三次并 购浪潮
20世纪50年代和60年代
主要形式是混合兼并。 谋求生产经营多样化,降低经营风险。
并购的概念定义
并购的概念定义并购指的是一种企业之间通过购买、合并等方式来扩大规模、拓展市场或实现战略目标的行为。
具体而言，当一个企业通过收购另一个企业的全部或部分股权、资产或业务来掌控被收购企业时，称为并购。
并购通常是一个复杂的过程，涉及到多个环节和各种利益相关方的参与。
并购的目的可以是多种多样的，常见的包括但不限于以下几点：1. 扩大规模：通过收购其他企业来扩大企业的市场份额、规模和销售渠道，并提高生产能力和经济效益。
2. 拓展市场：通过收购其他企业的业务，进入新的市场领域，扩展自身的业务范围和产品线，实现多元化经营和风险分散。
3. 实现战略目标：通过并购实现战略布局，如进军新兴产业或关键领域，提高创新能力和市场竞争力，加强企业资源配置和协同效应。
4. 获取技术和专利：通过收购具备先进技术、专利和知识产权的企业，以快速获取和应用先进的技术、研发能力和市场竞争优势。
并购可以分为多种类型，根据交易的方式、目的和规模的不同，可以分为以下几类：1. 相互并购：两个或多个企业相互合并成立新的企业，并共同分享控制权。
2. 控股并购：一个企业通过购买目标企业的股权来控制目标企业，并使其成为其全资或控股子公司。
3. 资产并购：一个企业通过购买目标企业的资产来获取其业务和资产，并整合到自身的运营中。
4. 渗透式并购：一个企业通过购买目标企业的部分股权来获取对其重要决策和经营影响力的控制。
并购存在一定的风险和挑战，其中包括但不限于以下几点：1. 价格风险：并购涉及到资产和企业价值的评估和定价，如果估值不准确或支付的价格过高，可能会给企业带来财务压力和投资回报风险。
2. 整合风险：并购后，企业需要将两个或多个独立的组织、资源和文化整合到一个新的整体中，这个过程可能面临领导力失衡、业务冲突和文化差异等挑战。
3. 法律风险：并购涉及到合同签署、商业谈判和监管审批等环节，如果在并购过程中违反法律法规，可能会面临法律制裁和声誉损害等风险。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
企业并购的概念
企业并购的概念1.1企业并购的概念并购也即兼并与收购(M&A)。
所谓兼并(Merger)，通常有广义和狭义之分。
狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的操纵权的经济行为，相当于公司法中规定的吸取合并。
而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并妄图获得其操纵权的行为。
广义的兼并除了包括吸取合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。
而所谓收购(Acquisition)则是指对企业的资产和股份的购买行为。
收购和广义兼并的内涵专门接近，因此经常把兼并和收购合称为并购①。
并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的操纵权而进行的所有产权交易活动。
一个与企业并购紧密相关的术语是企业重组。
企业重组实际上包括扩张、售出、公司操纵和所有权变更(因此这种分类在某种程度上有些随意)②而并购应该被划入扩张类。
然而在一些非学术性的场合，企业并购和企业重组经常被等同起来，交替使用，没有严格的区别。
1.2西方国家的前四次企业并购浪潮从资本主义经济的进展来看，专门是资本主义从原始资本积存时期到自由竞争时期，再从自由竞争时期进入垄断时期来看，兼并与收购是一种正常的市场行为。
到目前为止，西方国家差不多历了五次并购浪潮。
第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，那个时期资本主义正由自由竞争时期向垄断时期过渡；第二次并购浪潮发生在20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳固进展时期；第三次并购浪潮发生在20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁①干春晖，刘祥生.公司兼并与收购.上海：立信会计出版社，1995. 1②威斯通等.兼并、重组与公司操纵.北京：经济科学出版社，1999. 3荣”时期；第四次并购浪潮发生在20世纪70年代至80年代；第五次并购浪潮是指自20世纪90年代中叶至今，这一时期，资本主义的经济正进一步进展。
本节要紧回忆前四次并购浪潮。
企业并购概述(全文)
企业并购概述(全文)企业并购，是企业兼并(Merger)与收购(Acqulsltion)的合称。
国际惯用的专业术语为“MergerandAcqulsition”，简称“M&A”。
兼并，指两家或两家以上公司以股权集合、购买或统一合并合的方式组成一家公司，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担。
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并是指两家公司合并，保留其中一家公司的法人地位，可概括为“A+B=A(B)”。
新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司(新法人实体)，原有公司均失去其法人地位，可概括为“A+B=c”。
收购，是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。
收购可进一步分为资产收购和股份收购。
股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。
由于兼并和收购后，企业的产权和经营管理权最终都控制在一个法人手中，所以，我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。
企业并购是一种非常复杂的经营活动，它可以按不同的标准划分为很多种类，其中最主要、最常用的划分方法是根据并购双方的行业关联性，将之分作横向并购，纵向并购和混合并购三种。
横向并购指同一行业内竞争对手之间的并购；纵向并购指同行业上下游企业间的并购；混合并购则指不同行业间企业的并购。
一、企业并购理论企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司战略和公司财务理论中的重要论题。
得益于20世纪70年代以来新制度经济学、信息经济学和博弈论的蓬勃发展，企业并购理论也迅速繁荣起来。
在这一领域中，理论假说林林总总，不胜枚举，本文对主流的并购理论所做的简要归纳如下图所示：二、并购的历史演进过程(一)世界的并购史企业并购发源于西方资本主义国家，在从资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随资本主义的发展过程不断向前推进。
从19世纪末至今，西方国家经历的五次大规模的并购浪潮反映了资本主义社会的激烈竞争，推动了技术进步和经济发展，优化了企业的组织结构和资源配置。
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从行业角度划分
按公司并购的支付方式划分
按并购的融资渠道划分
从收购企业的行为来划分
按照收购人在收购中使用的手段划分
（一）从买家的角度划分
战略买家
以收购竞争性或补充性业务为目的的公司 金融买家
?
私募股权资本(PE),为卖而买的股权 收购公司。
2012/12/9
(2)从行业角度划分
1.横向并购(horizontal merger)。横向并购是指同属 于一个产业、生产或销售同类产品的企业之间发生的 并购行为。如宝钢。
“狗熊拥抱”（Bear Hug）
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善意收购
它是指收购企业通常能出比较公道的价格，提供较 好的条件，这种收购要紧通过收购企业与目标企业 之间的协商，取得懂得和配合，目标企业的经营者 提供必要的资料给收购企业，双方在相互认可、满 意的基础上制定出收购协议。
23
敌意收购
它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘 密地收购目标企业分散在外的股票等手段，对其
公司并购业务概述——并购的差不多概念及类型
一、公司并购的含义
兼并和收购(Mergers and Acquisitions简称M&A)往往是作为一个
固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把企业合并分成
吸取合并
新设合并
购受控股权益
1.吸取合并(Merger)即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸取了 其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍旧保持原有的 公司的名称，有权获得被吸取公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸 取公司从此不再存在。
2.非杠杆收购。非杠杆收购并不意味着收购公司不 用举债即可负担并购资金，实践中，几乎所有的收购 差不多上利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少 而已。
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（五）从收购企业的行为来划分
1.善意收购（Friendly
2.敌意收购（Hostile
3.
acquisiti on）
acquisiti on）
收购公司要爱护自己以幸免承担预料之外的、未 披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从 收购价格中提出一部分作为暂留款。然而，或有 支付(contingent payments)使得收购要约更加复 杂。
目标公司的股东因为资本利得而缴税。
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资产收购资产收购以目Fra bibliotek企业的资产为标的，不涉及目标 企业的操纵权，资产收购的交易双方是收购公司 与目标公司。
企业并购概述
关于本课程的核心内容 公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策第一是一个企 业战略咨询题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等治理学 内容。并购还涉及到公司的治理结构咨询题。并购还在专门大一部分涉及 会计、法律和税务的专业知识。并购的核心咨询题是公司价值的估量和交 易安排的金融创新。
(3)按公司并购的支付方式划分
1现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公 司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的操纵。
2.股票支付并购。这是指收购公司向目标公司发行 收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部 资产或股票，从而实现收购目的。一样讲来，收购公 司向目标公司的股东发行股票，至少要达到收购公司 能操纵目标公司所需的足够多股票。
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资产收购的特点
收购公司能够确定它将收购的资产和将承担的债 务。收购公司能够幸免承担潜在债务，能够选择 躲开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、 诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化 交易。
资产的确认、转让费时费劲。
资产收购可能需要取得目标公司的客户和供应商 的同意以转让原有合同。
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二、公司并购的要紧形式
2.纵向并购(vertical merger)。纵向并购是指生产过程 或经营环节紧密有关的企业之间的并购行为。纵向并
购可分为前向并购和后向并购.
3.混合并购(conglomerate merger)。混合并购又称复
合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务 的企业之间的并购行为。混合并购的要紧目的是分散 处于一个行业所带来的风险，提升企业对经营环境变 化的习惯能力。
案例
女口，德国的汽车巨头戴姆勒一奔腾公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公 司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒一克莱斯勒公司。
3.购受控股权益
即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股 百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公 司51%的股权，即取得绝对控股权，可直截了当对B公 司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并 不消逝。
案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界 第三大航空制造公司——美国麦道公司。 兼并后，已有76年飞机制造历史、 文明遐迩的麦道公司不复存在。
2.新设合并(Consolidation)
又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个 新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。
在股份分散的情形下，A公司只需取得30%，或更 少的股份，就能够达到控股的目的。
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股权收购与资产收购
收购可分为股权收购与资产收购两种。
股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公 司的控股权来操纵其全部资产，股权收购的交易双 方是收购公司与目标公司的股东。
股权收购的特点
在股权收购中，收购方变成了目标公司要紧或唯 一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受 阻碍。收购公司购买目标公司股票后，其负债仍归 于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责 任。
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3.综合支付方式并购。它是指收购公司对目标公司 的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融 资方式组成的一种方式。
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（四）按并购的融资渠道划分
1杠杆收购（Leverage buyout,LBO）。所谓杠杆 收购一样是整体收购一个公司或公司的一个部门，大 多数情形下使用现金，而这些现金大多由收购者通过 举债获得。在杠杆收购中，收购欧购公司不必拥有巨 额资金，只需预备少量现金（用以支付收购过程中必 须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公 司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而 得名。
形成包围之势，使目标企业不得不同意条件，将 企业出售，从而实现操纵权的转移。在敌意收购 的情形下，收购企业通常得不到目标企业的充分 资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止收购。