上交所讲座中小企业私募债券业务介绍

中国 结算
《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及相关业务 指南
政策解读：主要进程
2011年12月启 动、起草方案
2012年3月21日决 定由交易所备案
2012年4月24日过主 席办公会
2012年2月上交所为 2012年4月证监会牵 等待办法和规则
主起草办法和规则 头协调办法规则
发布
政策解读：业务环节
中介机构尽 职调查
制作
制作材料
✓证券公司进行尽职调查，撰写募集 说明书、尽职调查报告等申报材料； ✓具证券期货从业资格的审计机构出 2 具最近两个完整会计年度财务报告 ✓律师出具法律意见书； ✓评级机构出具评级报告（如有） ✓评估公司对抵押物出具评估报告 （如有）
3
✓交易所对备案材料进行形式完 备性核对。 ✓备案材料完备的，交易所自接 受材料之日起10个工作日内出具 《接受备案通知书》
政策解读：意义
降低综合融资成本， 改善企业融资环境
有助于解决中小 企业融资难、综 合融资成本高的 问题。
有助于解决部分 中小企业银行贷
1款 短 贷 长 用 ， 使
用期限不匹配的 问题。 增加直接融资渠 道，有助于在经 济形势和自身情 况未明时保持债 务融资资金的稳 定性。
筹集资金规模大 发行条款灵活
了发行人的整体实力，
比重。
有助于企业提前树立 备 案 制 度 ， 10
良好印象，有利于企 个工作日
业未来的上市等其他 银 行 、 证 券 、
安排。
保险、信托、
债券的挂牌交易进一 基 金 公 司 都 可
步为发行人树立资本 以投资
市场形象。
是否评级可自
主选择
政策解读：当地政府部门
推荐优质企业 协调相关中介机构 推荐优质担保企业 对发债企业督导和监管 出台扶持办法
发行要求
发行规模不受净资产的40%的限制。 需提交经具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财
务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可 分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
担保和评级要 鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。
求
对是否进行信用评级没有硬性规定。
发行利率
面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合 条件的企业等）
符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券。深交所 备案债券不允许个人投资者购买
非公开发行 在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或
证券公司进行柜台转让 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。
政策解读：制度特点
私募债券
信息披露
备案发行：发行主体
行业
工信部联企业 （2011）300号
暂不包括房地 产企业与金融企 业
农、林、牧、渔业 工业 批发业 零售业
交通运输业 仓储业 邮政业 住宿业 餐饮业
信息传输业 软件和信息技术服务业
其他未列明行业
年营业收入（亿元 ） 2 4 4 2 3 3 3 1 1 1 1
从业人数
评级审计 要求
不强制要求评级； 两年财务需具证券 从业资格事务所审 计；
需评级；三年财务需 具证券从业资格事务 所审计；
需评级；三年财务需 具证券从业资格事务 所审计；
需评级；三年财务 需审计；
发行规模 无限制
不超过企业净资产 不超过企业净资产 不超过企业净资产
（含少数股东权益） （不含少数股东权益）（含少数股东权益）
的40%
的40%
的40%
发行期限 一年期以上
中期，3-5年
中长期，5年以上
中期票据为中短期， 3-5年；短期融资券 为1年以内
应用于企业生产经
募集资金 用途
无限制，较为灵活
常用于置换银行贷款 和补充流动资金
常用于项目投资和补 充流动资金
营活动，不可用作 资本金，后续监管
严格
发行交易 场所
交易所、证券公司
券商资格：材料及评价 券商资格
1.开展私募债券承 销试点业务说明 2.试点实施方案及 相关业务规则 3.董事会决议 4.其他
对试点方案进行专 业评价
发行流程
✓发行人私向证募券公债司确发定行发债流意 程简述 发行完毕
向并通过内部审核议程（董事会
和股东大会）； 1 ✓与各中介机构签订协议；
✓配合各中介机构完成申请材料
交易所
银行间市场和交易所 银行间市场
与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和 日常的经营管理
发行门槛低、成本可控 ➢ 无强制性信用评级要求 ➢ 可无担保、无抵押 ➢ 发行期限可长可短 ➢ 发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低
采用交易所备案制、效率高、可预见
发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 ➢ 40%规定突破 ➢ 无产业政策限定
证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本 市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓 宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。
政策解读：设计思路
两放
两难
两化
两多
政策解读：基本概念
中小企业私募债
指：中小微型企业在中国 境内以非公开方式发行和 转让、约定在一定期限内 还本付息的公司债券。
上调票面利率选择 松
权等期权条款
增信设计可为第三
方担保、抵押/质押
担保等，也可以设
计认股权证等
可集合发债
提高企业在资本市 宏观政策鼓励，
场的影响力
手续简单，融资
债券发行期间的推介、 速度最快
公告以及与投资者的 各种交流可以有效的 提升企业的形象。
“十二五”规划 草案提出，要显
著提高直接融资
4 5 债券的成功发行显示
资金使用灵活 债务结构合理
占占净资产的比例未 允许中小企业私募
作限制，筹资规模可 债的募集资金全额
按企业需要自主决定。 用于偿还贷款、补
充营运资金
2 3 发发行条款灵活
期限可以分为中短 期 （ 1-3 年 ） 、 中 长 期（5-10年）
若公司需要，也可 用于募投项目投资、 股权收购等方面
债 券 可 以 附 赎 回权 、 资金使用的监管较
投资者权益保护
限制股息分配和利润分配措施
3
4
可采取内外部增信措施
18
政策解读：制度特点
备案体制 发行期限 发行人类型
投资者类型
发行方式及 流通场所
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案， 10个工作日
发行期限在一年以上
中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不 包括房地产业和金融业企业）。
担保 机构
发行 成功
其中评级机构和担保机构不强制
12
备案发行：特殊条款
1.可设置认股权条款 2.可集合发债
3.可回售和赎回
备案发行：其他
• 证券公司承销 • 备案完成后，6个月内完成发行。发行完成后，可再申
请备案。 • 逾期未发行的，应当重新备案
登记托管、转让结算
上交所固定收益平台提供转让服务 合格投资者谈判达成后，通过券商报交易系统 200人控制 中国结算提供登记、托管、RTGS的清算和结算服务
司的净资产大于12亿 司的净资产大于12亿 际操作中要求一般
元
元
高于企业债券
最近三年持续盈利， 最近三年持续盈利，
盈利能力 要求
无，发行门槛低
三年平均可分配利润 足以支付债券一年利
三年平均可分配利润 足以支付债券一年利
未作具体要求
政策解读：优势
中小企业私募债 上市公司债券
企业债券
中期票据、短期 融资券
董高监及持股5%以上股东
承销商
信息披露
指定专人: 发行人、承销商
披露方式：募集说明书约定为主，可在本所网站 专区披露或在初始认购人之间披露
披露内容： （1）影响偿债能力重大事项 （2）发行情况披露 （3）兑付、兑息事宜披露 （4）董高监及持股5%以上进行转让的披露
投资者权益保护
聘请受托管理人
2 设立偿债保障专户 1
上海证券交易所 中小企业私募债券业务介绍
上交所 金永军 2012年6月8日
目录
政策解读 私募债 业务
关注问题
政策解读：推出背景
在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期 的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握 发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投 向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑 制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环 和膨胀，防止出现产业空心化现象。
称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定 方式、还本付息期限和方式等； （4）承销机构及承销安排； （5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； （6）私募债券转让范围及约束条件； （7）信息披露的具体内容和方式；
（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私 募债券持有人会议等投资者保护机制安排； （9）私募债券担保情况（若有）； （10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （11）本期私募债券风险因素及免责提示； （12）仲裁或其他争议解决机制； （13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行 程序合规性的声明； （14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真 实性、准确性和完整性的承诺； （15）其他重要事项。
投资者适当性
合格机构投资者 （1）金融机构 （2）金融机构发行的理财产品 （3）注册资本不低于1000万企业法人 （4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出来自百度文库额 不低于1000元的合伙企业
合格个人投资者(仅上海证券交易所):
（1）券商认定，交易所事后核查 （2）500万万元资产 （3）两年以上证券投资经验 （4）签署风险认知书
1000 200 300 1000 200 1000 300 300 2000 300 300
备案发行：备案条件
1
发行人为中国境内 注册的有限责任公 司或者股份有限公 司
2
发行利率不得超高 同期银行贷款基准 利率的3倍
3
期限在1年以上
备案发行：中介机构
中介机构
准备 发行
承销商
评级机 构
会计师
律师
目录
政策解读 私募债 业务
关注问题
操作实务：总流程
券商 资格
公司 发私 募债
承销 协议
尽调 辅导
文件 制申 内核
发行备案 路演 （10个工作日）询价
定价
发行 转让 登记 清算 挂牌 交收
券商资格：条件
1
已具备承销业务资格
2 最近一年证券公司匪类评价B类以上
3 净资本不低于10亿元人民币
4 最近一年没有重大违规行为等其他条件
计的最近两个完整会计年度的财务报告； （9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实
性、准确性和完整性的承诺书； （11）本期私募债券意向发售对象的情况
。 （12）本所规定的其他文件
募集说明书
（1）发行人基本情况； （2）发行人财务状况； （3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名
不可分期发行，在国 可在2年内分多次发
家发改委核准后6个 行，应在注册后2个
月内完成发行
月内完成首期发行
审核时间
10天以内，审批速 度快
1个月左右
理论上审核时间为6 理论上审核时间为3
个月，实际有可能超 个月，实际上会受
过6个月
央行货币政策影响
净资产要 求
无，发行门槛低
实践中一般归属母公 实践中一般归属母公 未作具体要求，实
企 业：在中国境内注册的非上市的 有限责任公司和股份有限公司
中小微：依据《中小企业划型标准规 定 》 （ 工 信 部 联 企 业 ［ 2011 ］ 300号）
私 募：非公开发行，发行、转让和持 有总账户数不超过200.
政策解读：制度框架
证监会
证券公司资格
证券业 协会
私募债券
交易 备案、转让、信
所
息披露
中国
登记、托管、结算 清算、交收
政策解读：主要制度
证监会
证券业 协会
《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专 业评价的通知》
交易所
《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行） 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
正式发行
（≤200人）
备案材料
（1）备案申请函及备案登记表； （2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （3） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （4）私募债券承销协议； （5）私募债券募集说明书； （6）承销商的尽职调查报告； （7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （8）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
企业债券
中期票据、短期 融资券
监管机构
交易所（中国证监 会）
中国证监会
国家发改委
中国银行间市场交 易商协会（中国人 民银行）
发行方式 备案制
核准制
核准制
注册制
发行人类 型
非上市公司、中小 企业
上市公司
具有法人资格的非 非上市公司、企业 金融企业（包括上
市公司）
分期发行
6个月内需完成发 行
可在2年内分多次发 行；应在注册后6个 月内完成首期发行
预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、 公司债等。
具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵 押担保等）设计等因素的综合影响
募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。 募集资金用途 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投
资项目；
政策解读：优势
中小企业私募债 上市公司债券