IPO、再融资和并购重组讲解v2

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发行条件--《管理办法及暂行办法》的规定--主体资格（1/3）
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但 经国务院批准的除外
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--募集资金运用(2/2)
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。董事会应当对募集资 金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益--募投项目备案和环评，证监会会征询国家发改委的意见
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发行程序
（3）发行程序
董事会决议发行股票 并提请股东大会审议 股东大会通过 发行股票决议 保荐机构向 证监会申报材料 初审并提交 发审委进行审核
证监会受理申报材料 证监会受理材料
发审委核准
证监会核准
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审核程序--审核时长一般12个月 受理 初审 5个工作日内决定是否受理，受理后招股书即在证监会 网站公开披露，上发审会之前再补充披露一稿。
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发行条件—《管理办法及暂行办法》的规定—主体资格(3/3) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策---工商、税务、环保、海关、安监等 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷---无股份代持、不合理的转让、 股权诉讼 某项目做到一半二股东 夫妻闹离婚股权被冻结， 项目进展停滞
出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
IPO、再融资和并购重组讲解
投行部 易秋彬
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目 录

第一章 第二章 第三章 第四章
IPO首发上市 上市公司再融资 上市公司并购重组 股权项目初步尽调方法
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第一章
IPO首发上市
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IPO现状及投行收费模式
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政策变动频繁，近来门槛提高许多； IPO不愁发，限制最高发行市盈率；
投行收费--前期：改制费、辅导费；申报发行：保荐费、 承销费；发行后：持续督导费。券商投资公司还可入 股拟上市公司，获取投资收益。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争（解释定义）或显失公平的关联交易
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--募集资金运用(1/2)
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 解析： 考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况， 业务转型通常存在较大风险，所以《首发管理办法》要求IPO 公司募集资金原则上用于主业
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应 解析： 《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运 用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。
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审核重点--发行人及其前身、实际控制人控制的其他企业存在注销、清 算事项 发行人及其前身、实际控制人控制的其他企业在披露中存在注销、
消算等事项时，必须特别关注注销原因，是否履行了相关程序，
是否存在权益纠纷及利用注销逃废债务等情况； 不少项目要求披露注销前两年的财务数据； 实际控制人、高管等在原企业存在被吊销执照等违规行为时是否 对其诚信及任职资格存在影响。
话
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审核重点--同业竞争与关联交易 主要股东（不限于实际控制人）其他对外投资企业与发行人的关 系（特别是与发行人存在交易时）； 报告期内发行人存在关联方资金往来的，要详细披露关联方占用 及清理、相关决策程序等；关联方资金往来较多的，关注是否符 合发行人相关管理制度、内控制度是否得到有效执行； 是否存在关联交易非关联化问题，如重组转让资产或股权等，关 注转让的真实性； 关联方交易的定价依据、公允性和必要性。 ---主要是避免利益冲突和利益输送
暂缓表决，一个月内重新上会。
发审委审核
未通过，一般要求针对问题重新辅导半年以上。
证监会核准 证监会依据发审委意见做出核准或不核准的决定。
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审核重点 董监高诚信问题 重大违法 行业地位 同业竞争和关联交易 注销关联企业 突击入股
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审核重点--董监高 关注高管的竞业禁止，关注董监高的任职资格—公务员、国企高 管、高校领导班子等
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(1/2)
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格---公司法147条、受证监会的处罚等---某项目老板买 股超过5%未公告导致被证监会处罚后不能做董事长和总经理 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任
从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方 面关注董监高的忠实、诚信义务
申报期内主要董事、高级管理人员发生变动的情况是否认定为重 大变动，对控制权或经营稳定性是否会产生影响
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审核重点--重大违法行为
重大违法，指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节 严重的行为。应根据受到行政处罚的性质和金额判断是否属于重 大违法。---什么才是重大处罚？一般由开罚单的单位做认定， 除非金额很小的处罚
不得有违规担保和资金占用
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--财务与会计
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告 完整披露关联方关系、重要关联交易，关联交易价格公允---避免利益 输送 什么是扣非净利润？ 财务指标要求(中小板：连续三年盈利扣非净利润三年三千万元、经营 性现金流三年五千万或收入三年三亿元等；创业板：最近两年盈利且扣 非净利润两年不低于1000万元或最近一年扣非净利润不少于500万元收 入5000万元最近两年营业收入增长不低于30%（第二套指标实践中都过 不了关）)----实践中的要求比这个要高。 依法纳税，税收优惠符合法律规定，经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。 发行人不得有影响持续盈利能力的情形（三个不利变化、三个重大依赖、 一个重大诉讼或仲裁）
考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司 基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间
评估调账的要等三--不能随意调账
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发行条件--《管理办法及暂行办法》的规定--主体资格(2/3)
要求经营稳定----发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。----创业板的要求是两年。 《适用意见》第1号——《管理办法》关于“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用： 发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企 业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优 势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为； 从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发 行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、 减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。 只要重组行为符合“受同一公司控制权人控制”和“业务相关性”（相 同、类似行业或同一产业链的上下游）两个条件，即视为主营业务没有 发生重大变化。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事 会决定的专项帐户
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创业板发行条件--成长性和创新性
----关于进一步做好创业板推荐工作的指引
出台的原因---通道不够、利润不够、小小板、媒体质疑
鼓励类：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、 海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创 新能力、成长性强的企业。 限制类：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事 业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五） 酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业 政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核 查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及 较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。
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IPO的发行条件、程序、审核要点
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发行条件
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审核要点
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发行程序
相关法律法规： 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《证券期货法律适用意见》等
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《证券法》的规定--层级最高 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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发行条--管理办法及暂行办法的规定--独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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百度文库
审核重点--公司在行业中的地位 公司所处行业情况---是否产能过剩、国家限制（太阳能、房地
产）
公司报告期内收入、利润在行业中的排名---没有数据就不需要 写精确 公司产品的市场占有率---数据来源要合理 公司在行业中的竞争优势及劣势---淑女屋招股书称消费者对其
喜爱程度超过LV、阿玛尼、香奈儿、范思哲等国际名牌，成为笑