论公司法中的董事勤勉义务
董事的勤勉义务
董事的勤勉义务——从一则案例说起《新公司法》第一百四十八条明确规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”1920年美国最高法院审理的贝茨诉·德莱塞尔一案，最早提出了董事的勤勉义务（或称注意义务、谨慎义务）。
美国坎布里奇市有一家小银行，资本金是10万美元，平均储蓄款约30万美元。
银行有收支员、会计、出纳和收发各一人。
倒霉的德莱塞尔是该银行总裁，也是大股东。
自1903年至事发，法兰克·埃尔利是银行的收支员，科尔曼是收发员。
事情就出在这位胆大妄为的科尔曼身上。
早在1903年8月，埃尔利退休时，银行请一位审计员查帐，就发现帐目不清，无法查明存款究竟是多少。
但由于银行帐簿由科尔曼个人保管，没有单独的出纳室，此事后来不了了之。
1904年和1905年，银行连续发现短缺少量现金。
1905年10月，科尔曼开始兼任出纳。
实际上，几年以来正是他在偷钱。
由于偷取现金的风险较大，科尔曼在银行设立了一个可以开支票的小额储蓄帐号，需要钱时先开支票，然后与另外一个城市的经纪人交换支票，用后者的支票取出现款。
当自己的支票经结算中心到银行时，就把支票取出。
而这时只在帐簿上记录其他人的支票，把钱算到股东储蓄帐户或者其他储户存款帐户上，然后，交给收支员结算中心显示总数的纸条。
收支员按数照付，其中科尔曼开的支票也就照付了。
由于平时科尔曼处事小心谨慎，使自己帐面的收支始终与收支员的帐面保持一致，深得周围人的信任。
到1910年2月银行倒闭时，科尔曼共窃取了31万多美元。
这一数字几乎是该银行一年的储蓄数额，银行成为了他名副其实的私人钱柜。
然而，1909年2月，银行的董事们开会讨论储蓄金额显著下降时，得出的结论是因为竞争对手太多。
1909年12月州管理部门来人检查，没有发现任何情况。
在全国银行每半年一次的例行检查中，也未发现异常情况。
收支员太相信科尔曼,其他人又从不怀疑科尔曼。
论公司董事的勤勉义务
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难 ．因此 ，如何 确 定董事 勤勉 义务 的相关 标准 ，成 为一 个亟 待解 决 的问题 ．
１公 司董事勤勉 义务 的产 生原 因
随着 生产力 的发展 和社 会分 工 的深化 ，资本所 有 者和经 营者 相分 离 ，股 东 （ ）会作 为公 司 大
最高权 力机 关让位 于 公司执 行机 关—— 董事 会 ，由此 ， 董事 日益 主宰着 公司 的命 运 ． ０世 纪 以来 ， ２
正确 ，是不 是为 了公 司的利 益最 大化 ；勤 勉义 务 的着 重 点则 是董事 行 为本身 和做 出决 策 的过 程 是
否 尽职 和 是否到 位 ．然而 在 实践 中 ，判断 一个 董事 是否 “ 勤勉 ” ，要 比判 断其 是否 “ 实 ” 困难 忠
和 复杂 得多 ．
董 事对 公司 的勤勉 义务是 由董 事和 公 司的法律 关 系决定 的．关于 董事与 公 司的法 律关 系 ，主
收稿 日期 ：２ ０ —５２ ０９０ —２ 作 者 简介 ：程 胜 （９ ８ ） １７ 一 ，男 ，陕 西 三 原 人 ，助 教 ， 硕 士 ， 研 究 方 向 ： 民 商法
４ ８
温 州 大学学报 ・自然科 学版 （０９ 第 ３ ２０） Ｏ卷第 ６期
要 有 ４种学 说 ，即代 理人关 系说 、受托人 关系 说 、受任 人关 系说和 双重 关系说 ．代 理人 关系说 以 德 国为代 表 ，该说 认 为董事 与公 司的关 系完全 适用法 律关 于代理 关系 的规定 ．董 事应从 公司利 益
董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么？
You will get what you reward.精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么？董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。
前者是在处理公司的事务的时候必须要保持谨慎，并且对公司的财务管理也需要保持此种态度。
一、董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么?董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。
勤勉义务就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。
董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。
《公司法》第149条规定了具体的表现形式：1、不得因自己的特殊身份而获取不当利益。
董事、监事、高管人员享有公司事务管理权和公司业务执行权，他们的职务决定其拥有的权力如被滥用，就会损害公司的利益，因此应予禁止。
我国公司法第116条规定：“公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款”。
第117条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级高管人员从公司获得报酬的情况。
”上述规定主要是为了防止董事、监事、高级管理人员利用其职务获取不当利益。
2、不得利用职权收贿赂或者其他非法收入。
如违反这一义务，不管该利益的表现形式如何，均应将其所得返还公司，公司享有归入权。
给公司造成损失的，应当赔偿。
我国公司法第148条：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第149条：禁止董事和高管人员“接受他人与公司交易的佣金归己有”。
3、不得侵占和擅自处理公司的财产。
公司享有股东投资形成的全部法人财产，董事、监事、高管人员不得以任何名义侵占公司财产。
勤勉义务 公司法修订 三审 客观标准
勤勉义务公司法修订三审客观标准勤勉义务是指公司董事、监事、高级管理人员对公司负有认真谨慎地管理本公司事务的义务。
在我国，2006年新修订的《公司法》第148条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。
然而，对于勤勉义务的认定标准、违反勤勉义务的责任要件等问题，我国公司法并未作出详细规定。
为此，公司法修订草案三审稿对董事的勤勉义务进行了进一步明确，引入了客观标准，以提高公司治理水平。
过去，我国公司法对董事勤勉义务的内涵与标准并未作出细致的立法设计与安排，导致董事勤勉义务的实际履行与判断缺乏清晰的标准。
这样的模糊边界直接影响了我国董事制度的发挥及公司治理水平的提升。
在本次公司法修订过程中，一审、二审稿均对董事的勤勉义务内涵进行了规定，这是一大进步。
然而，对于具体的标准，仍需进一步明确。
公司法修订三审稿在借鉴国内外先进经验的基础上，对董事勤勉义务的客观标准进行了规定。
具体而言，三审稿明确了董事在行使职权时，应当遵循诚信、公正、公平的原则，切实维护公司利益和股东权益。
此外，董事还需具备合理的管理技能和专业知识，以保证公司事务的有效管理。
这些客观标准既保证了董事创新动力与热情，又避免了勤勉义务标准过高或过低所导致的弊端。
引入客观标准有助于解决董事勤勉义务认定过程中的主观性和模糊性问题。
在判断董事是否违反勤勉义务时，需结合客观标准进行评估。
这有助于提高公司治理水平，确保董事认真履行职务，维护公司及股东利益。
然而，客观标准并非万能。
在实际操作中，仍需注意以下问题：1. 客观标准应具有一定的灵活性，以适应不同公司、不同行业的特点。
过度的刚性可能导致董事行为受限，影响公司运营效率。
2. 判断董事是否违反勤勉义务时，应充分考虑董事所处的历史背景、行业环境等因素，避免简单地以结果论英雄。
3. 强化对公司董事勤勉义务的监督与问责机制，确保董事切实履行职权。
这包括完善公司内部监督机制，如设立独立董事、加强审计委员会等；同时，加强市场监管，加大对董事违法行为的查处力度。
公司法中的董事责任和义务
公司法中的董事责任和义务在公司法中，董事是公司的重要管理者，他们担负着决策、管理和监督公司运营的责任和义务。
这些责任和义务的履行，直接关系到公司的发展和经营的可持续性。
因此，董事在履行职责时必须严格遵守法律法规，承担相应的责任。
一、董事的责任1.1 诚信责任根据公司法，董事在履行职责时应当保持诚信，不得以公司之名牟取私利或者为达到非法目的而损害公司或他人利益。
他们应当坦诚相待，如实向董事会和股东报告公司的运营情况，确保信息的真实、准确、完整。
1.2 忠实责任董事作为公司代表，必须全力为公司的利益服务，维护股东利益和公司形象。
他们应当按照公司章程和董事会的决策，履行职责，保护公司的利益不受损害。
1.3 勤勉责任董事应当尽职尽责，认真履行职责，不得玩忽职守。
他们应当积极参与公司的经营管理，勤奋工作，为公司的发展做出贡献。
在决策过程中，董事应当审慎考虑风险，确保决策的合理性和可行性。
1.4 监督责任作为公司的监事，董事有责任监督公司的经营活动，及时发现和纠正违法违规行为。
他们应当保持独立、客观的观点，对公司的财务状况、运营情况进行监督，确保信息披露的透明度。
二、董事的义务2.1 忠实义务董事有义务忠实履行职责，按照公司章程和法定程序进行决策。
他们应当按照市场经济原则，以公司利益为中心，确保决策的合理性和可行性。
此外，董事还有义务保密与公司相关的商业秘密，不得泄露给外部人员。
2.2 目标义务董事的目标义务是指他们应当为实现公司目标而努力工作。
在公司的经营决策中，董事要根据公司的长远发展计划，制定合理的目标，并采取有效的措施推动实现这些目标。
2.3 审慎义务董事有责任对公司的财务状况、经营活动和日常运营进行审慎管理。
他们应当定期审查公司的财务报告，确保其真实、准确、完整。
同时，董事还需要审慎考虑公司的经营风险，制定风险管理策略，保障公司与股东的利益。
2.4 报告义务董事有义务向董事会和股东报告公司的运营情况。
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准
上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准作为上市公司的董事，其勤勉义务是指其在履行董事职责时应当具备的尽职行为和义务。
董事作为公司的重要决策者和管理者，其勤勉义务的履行对于公司的运营和股东利益具有重要的影响。
因此，对于董事的勤勉义务应当有明确的司法裁判标准，以保障公司和股东的利益。
一、勤勉义务的法律依据和要求根据《公司法》和相关法律法规的规定，董事具有勤勉义务。
《公司法》第十三条明确规定董事的勤勉义务为：“董事应当忠实、勤勉、谨慎履行职责，维护股东利益，维护公司的稳定和健康发展。
”具体而言，董事应当全面了解公司的情况，积极参与公司决策，尽全力履行董事职责，以维护公司和股东的利益为前提。
二、勤勉义务的司法裁判标准在司法裁判中，对于董事的勤勉义务会考虑以下几个方面作为判断标准：1. 对公司和股东利益的维护程度董事的首要义务是维护公司和股东的利益。
司法裁判会考察董事是否充分了解公司的情况，积极参与公司决策，以及是否尽力避免与公司和股东利益发生冲突。
如果董事明知某项决策对公司利益不利，却故意作出该决策，将会被认定为违反了勤勉义务。
2. 履行职责的谨慎程度董事在履行职责时应当谨慎行事。
司法裁判会关注董事是否注意到了可能对公司造成损害的事项，并采取适当的措施进行防范和调查。
如果董事在明知可能有风险的情况下选择不作为或轻率行事，将会被认定为未尽到勤勉义务。
3. 决策过程的合法合规程度董事在决策过程中应当遵循法律法规，保证决策的合法合规。
司法裁判会审查董事的决策是否符合公司章程及相关法规，是否依法履行程序，是否考虑了各方利益，以及是否存在利益输送等行为。
如果董事在决策时违反了法律法规，或者存在利益输送等违法行为，将可能面临司法追责。
4. 对经营风险的评估和防范措施董事在履行勤勉义务时应当评估和防范可能对公司经营造成的风险。
司法裁判会考虑董事对公司经营风险的评估和采取的防范措施是否符合合理标准。
如果董事未正确评估风险或疏于采取必要的防范措施，导致公司遭受重大损失，将会被认定为未尽到勤勉义务。
论公司董事的勤勉义务
论公司董事的勤勉义务随着公司在现代企业制度中主体地位的确立,公司的经营走上了飞速发展的道路,集团化程度迅速提高,经营的领域不断扩大。
为了适应经济快速发展和公司经营管理水平要求不断提高的趋势,在组织机构体制上公司的运作模式已经由原来的股东会中心主义向“董事会中心主义”转化,并为各国法律所确认。
这样,董事及董事会在公司经营过程中就扮演着越来越重要的角色。
但是在公司所有权与经营权分离的背景之下,董事的决策不一定以股东的最大利益为重,有时往往偏离股东的最大利益或者是合法的利益要求,董事与股东之间的这种权益冲突日趋激烈。
如何解决这一对矛盾?途径之一就是通过立法强化和规范公司董事的义务和责任。
我国《公司法》第148条明确规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”可见,董事勤勉义务是公司制度中的重要组成部分,是强化董事义务的重要环节。
董事勤勉义务与忠实义务一道,为公司和股东的权利提供了保障。
本文主要采取比较研究的方法,针对我国公司法规定董事勤勉义务的不足,介绍了两大法系主要国家公司法关于董事勤勉义务制度的规定,然后结合我国公司实践提出哪些是适用我国的哪些是不适用的。
本文除引言和结论外,全文共分四章。
本文第一章先就董事勤勉义务的基本理论作了初步讨论。
首先介绍了董事勤勉义务的沿革;然后介绍了董事与公司的关系,明确了该关系是董事对公司所承担勤勉义务的基础;介绍了董事勤勉义务的概念、内容及立法目的;最后对勤勉义务与忠实义务的区别与联系作了分析;该章的论述为后文的进一步研究做出了铺垫,指明了方向。
本文第二章比较详细地介绍了英美法上与大陆法上的勤勉义务,在对各国立法体例进行比较的同时,还分析了勤勉义务的主客观两种不同判断标准,为后文的借鉴提供了平台。
本文第三章着重介绍了美国法上限制董事责任的核心理论——商业判断规则,探讨了商业判断规则的法律渊源和理论特征,为后文的建议提供了重要参考。
公司董事的勤勉义务研究
其行为及其后 果 的注 意程 度 的评判 。
它要求 董事在 实施 管理行 为 时 ， 当 应 恪 尽 职 守 ， 到 适 当 的 勤 勉 、 意 和 尽 注 技能 。这种评 判虽 然仍是 主观 的 ， 但 却 具 有 一 定 的 客 观 化 倾 向 。 这 种 勤 勉 、 意 和 技 能 要 求 是 以 具 有 合 理 的 注 知 识 和能 力 的 普 通 人 为 基 础 的 。如 果
员 责 任 追 究 上 的 一 视 同 仁 ， 不 利 于 但
能 力 相 对 较 强 者 履 行 职 责 时 做 到 应 尽 的责 任 。”
从 国 外 法 律 及 其 实 践 来 看 ， 将 可
董 事 的 勤 勉 义 务 的 一 般 义 务 概 括 为 如
下三 个 方 面 ：
个 董 事 具 有 或 应 当 具 有 有 关 方 面 的 知 识 和 能 力 而 没 有 运 用 这 种 知 识
没有 引起足 够注 意而使其 后果 发生 ， 则 为 “ 意 ” ｂ ｄ ｆｉ ） 恶 （ ａ ａ ｈ 。当董 事 明 知错 ｔ
应 合 理 地 相 信 其 行 为 符 合 公 司 的最 佳
利 益 。当 董事 受 到 质 疑 时 ． 需 要证 明 他
实 践 中关 于 勤 勉 义 务 的 判 断 标 准 由 主观 标 准 和 客 观 标 准 之 分 。 主 观
其做 出的商 业决策 对公 司是适 当的 。
原 则 上 合 理 相 信 这 一 标 准 要 求 董 事 早 做 出 商 业 决 策 时 应 当进 行 必 要 的 了解 和调查 ， 在信息不对称的情况下 ， 但 董 事 可 以 假 定 其 经 理 人 员 和 其 他 管 理 人
员 是诚 实 的 。
论董事的勤勉义务
论公司董事的勤勉义务09117130 成志我国新修订的《公司法》第148条第一款规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
这一条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，较修订之前的《公司法》而言是一种进步。
但是问题在于，新《公司法》对勤勉义务没有进一步具体的规定，对于其认定标准、具体要求、违反勤勉义务的责任要件、举证责任、免责事由等均没有规定。
这不利于实践操作的进行董事的勤勉义务，在大陆法系也被称为"善良管理人的注意义务"、"善管义务"，在英美法系则被称为"注意义务"。
董事的勤勉义务是指董事在管理公司事务过程中负有运用自己的知识、经验、技能和勤勉并且使之达到法律所要求的标准的义务。
1、勤勉义务的认定标准（1）适用的主体要件：不应局限于董事，还应当包括监事、经理等其他公司高级管理人员。
（2）适用的客观要件：董事须进行了经营判断行为，且在行为时需不存在其自身利益与公司利益冲突的情形。
（3）适用的主观要件：董事在进行经营判断时须为善意并且没有过失在勤勉义务是否违反的认定中，基于经营判断原则设立目的的考虑，应当将证明责任分配给主张董事违反了该义务的人，以便保护董事正常的决策活动不受不当的影响。
（4）公司遭受了损失：公司因为董事没有尽到一个善良的勤勉义务人在公司经营过程中应尽的义务而遭受了损失，这种损失本来是可以避免的，但是因为董事违反了勤勉义务而发生。
（5）董事相关行为与公司损失之间存在因果关系。
2、违反勤勉义务的责任与追究机制对于董事违反勤勉义务应承担的责任而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任，但他们均以公司遭受董事行为之损害和董事有过错为责任构成要件。
董事是否有过错应参考公司的商事性质、公司组织章程、管理的通常程序、董事的人数、知识、经验和经历等因素决定，一旦判断董事有过错，董事即应就起过错行为对公司、股东和第三人承担赔偿责任，其赔偿范围限于上述人员因此所遭受的损害。
董事的忠实勤勉义务是怎样的
Never underestimate your power to change yourself精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实勤勉义务是怎样的导读：董事的忠实勤勉义务是公司法对高层管理人员的规定，董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
一、董事的忠实勤勉义务是怎样的董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
忠实义务是董事、高管必须以公司的利益为目的为其最高目标和全部期望，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突的操守标准或要求。
董事、监事、高管在处理公司事务时，应尽到如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。
即董事、高管在作为业务执行者和经营者处理公司事务时，应当怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。
二、公司法董事义务都有哪些?第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
略论勤勉义务之判断标准汇总
略论勤勉义务之判断标准我国新《公司法》第148条从原则上规定了董事、监事、高级管理人员的勤勉义务，但没有对此予以具体规定。
那么，此处的勤勉义务究竟意味着什么？其判断标准又应当是什么呢？本文拟结合美国法及我国《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》①（以下简称《指引》）的规定，对此作简要的分析。
一、概述：什么是勤勉义务尽管新《公司法》第148条没有对勤勉的含义做出解释，但就一般的理解而言，勤勉意味着勤勤恳恳、尽职尽责地工作。
《指引》第20条规定：“独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责”，可以印证上述理解。
而“勤勉尽责”实际上就是英美法上的duty of care的含义，只不过我国学者有的将其翻译成“注意义务”，有的则翻译成“尽职的义务”、“谨慎义务”、“善管义务”等。
②将勤勉义务与英美法上的duty of care对应起来之后，我们便不难理解勤勉义务的具体含义了。
大致来说，勤勉义务意味着董事、监事及高级管理人员应当小心谨慎，尽职尽责地开展各项工作，而不是漫不经心地从事工作。
至于怎样才算符合勤勉的标准，下文将予以阐述。
二、美国法上勤勉义务的判断标准在美国法上，对勤勉义务的判断标准主要有两个。
一个标准是美国《示范公司法》第8.30条的规定：“董事履行义务应当:1、怀有善意（in good faith）；2、以处于同等地位普通谨慎之人(ordinarily prudent person)在类似情况下所应有的谨慎履行其职责；3、采用良好的方式，这是他有理由相信是为了公司的最佳利益的方式。
”③纽约州公司法第715(h)和717(a)条有类似规定。
④另一个标准则是“勤勉、注意与技能的程度”，即“普通谨慎之人(ordinarily prudent person)在类似情况下处理其个人商业事务应具有的勤勉、注意与技能”，该标准是从Selherimer v. Manganese Corp. of America一案中总结出来的。
公司董事的勤勉义务标准研究
在公司的运营中，董事的勤勉义务是确保公司合规经营、维护股东利益的重要 保障。然而，当董事违反勤勉义务时，如何准确判断成为一个关键问题。本次 演示将详细阐述董事违反勤勉义务的定义、判断标准以及实际应用中的重要性。
一、董事违反勤勉义务的定义和 特征
董事违反勤勉义务是指董事在履行其职务时，未能尽到合理的谨慎、和努力， 从而给公司带来损失或不利。这种行为可能表现为疏忽、过失、不作为或者违 反法律、公司章程等。当董事未履行应尽的勤勉义务时，可能面临法律责任和 赔偿损失等后果。
二、相关法律
在法制层面，公司董事勤勉义务的相关法律规定主要涉及《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）。这些法律规定为董事履行勤勉义务提供了基本的法律框架和指导。
具体而言，《公司法》和《证券法》要求董事应履行诚实守信、维护公司利益、 公司发展、谨慎决策等义务。此外，相关法律还规定了董事应履行报告、公告、 备案等义务，以及遵守公司章程、董事会决议等规定。
二、董事违反勤勉义务的判断标 准
判断董事是否违反勤勉义务需要从以下几个方面进行具体分析：
1、董事是否履行了他的职责
首先，要判断董事是否按照公司章程和法律法规的规定，履行了其应尽的职责。 董事应当积极了解公司的经营状况，对公司的重大决策、财务报告等重要信息 保持足够的，并做出合理的判断。如果董事没有履行这些职责，就可能构成违 反勤勉义务。
一、引言
公司董事的勤勉义务是指董事在履行职责时必须具备的高度和尽力程度。随着 市场经济的发展，公司治理结构日益复杂，董事的勤勉义务也受到广泛。特别 是在信息不对称、代理成本等问题的影响下，董事的勤勉义务更显得至关重要。 因此，研究公司董事的勤勉义务标准，不仅有助于完善公司治理结构，还有利 于保护投资者利益和维护市场秩序。
公司法中的董事责任与义务
公司法中的董事责任与义务公司法是一项重要的法律法规，规定了董事在公司中的责任与义务。
董事作为公司的管理者和决策者，承担着重要的角色和使命。
本文将探讨公司法中董事责任与义务的相关内容。
一、董事责任1.保护股东利益：作为公司董事，首要责任是保护股东的利益。
董事应当合理运用自己的知识和技能，遵守法律法规，善意履行职责，为公司和股东谋福利。
2.忠实义务：董事有忠实义务，即对公司忠诚并依法行使职权。
董事应当以公司利益为重，做出符合法律规定的决策，并遵循公司章程和决议的要求。
3.谨慎义务：董事有谨慎义务，即在决策和管理过程中应当尽到谨慎的注意义务。
董事应当全面了解公司的经营情况，审慎考虑每项决策的风险和后果，确保公司健康稳定的发展。
4.义务诚实：董事有义务诚实，即在与公司交涉和披露信息时应当如实提供信息，不得故意隐瞒或者歪曲信息，保证信息的真实性和完整性。
二、董事义务1.决策和管理职责：董事应当履行决策和管理职责，参与制定公司的战略发展方向和经营决策，确保公司的健康发展。
董事还应当监督公司的经营状况，及时发现和解决问题。
2.勤勉尽责：董事应当勤勉尽责地履行职责，合理利用自己的时间和资源，参加公司的会议和讨论，积极参与公司的运营管理，做出正确的决策。
3.保密义务：董事应当承担保密义务，保护公司的商业秘密和机密信息，不得泄露给与公司无关的第三方，确保公司的核心竞争力和商誉。
4.独立行使职权：董事应当独立行使职权，不被个人利益和第三方影响，保证决策的公正性和合法性。
三、违反董事责任与义务的后果1.民事责任：董事如果违反了公司法中规定的责任和义务，可能会承担民事责任，包括赔偿损失、承担连带责任等。
2.刑事责任：严重违反法律法规的董事，可能会受到刑事处罚，包括罚款、拘留等。
3.行政责任：对于违反行政法规的董事，相关部门可以依法给予行政处罚，包括警告、罚款等。
结论：在公司法中，董事责任与义务是保护公司和股东利益的重要保障。
公司法中的董事责任与义务
公司法中的董事责任与义务在公司法中，董事作为公司的重要管理层，承担着重大的责任与义务。
他们的行为在很大程度上影响着公司的经营和发展，因此公司法对董事的责任与义务作了明确规定。
本文将从董事的义务和责任两个方面进行探讨。
一、董事的义务作为公司法人代表，董事有着以下重要义务：1. 忠实义务：董事要忠实地履行自己在公司中的职责，必须坚守法定和合同义务，维护公司的合法权益。
他们应当以公司的利益为中心行事，不能为个人私利损害公司的利益。
2. 勤勉义务：董事应按照公司法、公司章程的规定，认真履行自己的职责。
他们要积极参与公司决策，保证公司运营的连续性和高效性。
在公司管理过程中，董事有责任监督和指导公司的日常经营活动。
3. 尽职义务：董事要具备一定的专业知识和经验，保证能够胜任自己的工作。
他们应当审慎决策，合理安排公司的资源，预见和化解经营中的风险和问题。
同时，董事还应当及时向股东和相关部门报告公司的经营情况，确保信息披露的准确和及时性。
二、董事的责任作为高级管理人员，董事的责任十分重大。
公司法对董事的责任作了以下规定：1. 法定责任：董事在履行职责中，必须遵守法律和法规的规定。
他们应当保证公司的经营活动符合相关法律法规的要求，并且对公司的行为承担相应的法律责任。
如果董事在公司经营中违反法律法规，将面临相应的法律制裁。
2. 损害赔偿责任：如果董事的过失行为导致公司或他人遭受损失，董事需要承担相应的赔偿责任。
董事应当尽到谨慎义务，合理防范和化解风险，否则将承担因自身过失造成的损害赔偿责任。
3. 追究责任：当公司陷入经营困境或存在重大违法违规行为时，相关部门或股东有权追究董事的责任。
如果董事在公司经营中故意或严重失职，导致公司倒闭或权益受损，董事可能被追究刑事或行政责任。
董事作为公司的重要管理层，其责任和义务的履行对公司的发展具有决定性的影响。
公司法的规定为董事的行为提供了明确的法律准则，对于维护董事的权益、加强公司治理具有重要意义。
浅论董事的勤勉义务与责任
５２《商场现代化》２００７年６月（下旬刊）总第５０７期独立董事的报酬应由股东大会决定，股东会在授权董事会决定独立董事报酬时，相应地在章程中应作限制或规定必须经股东会事后追认方能生效。
而我国规定独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中披露，这表明我国独董的薪酬的决定权保留在股东大会，有利于股东大会利用薪酬激励报酬独董的独立性和客观性。
国外独立董事的薪酬组合通常可以划分为４个部分：（１）底薪（年度聘金或年度股份赠与加上董事会会议费）；（２）额外的股票薪酬（包括期权、普通股、限制性股票等）；（３）非股票收益；（４）退休金收益。
传统的独立董事薪酬激励方式主要以提供年费和出席会议费为主，不受公司的业绩影响。
然而，事先约定的固定薪酬方式已很难激发独立董事参与公司经营管理的积极性。
近年来，为了激励独立董事更加积极努力地投入工作，使独立董事的利益与股东的利益保持一致，越来越多的公司采取根据独立董事付出劳动量的多少和工作业绩来确定薪酬等多种激励办法，对独立董事的薪酬进行动态化的管理，包括给予必要的股票期权。
而我国只是规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴。
并且进一步规定独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
这样的规定，虽然考虑了独立董事的独立性要求，但对其是否能起到真正的激励作用，从而保证独立董事发挥积极的监督作用令人怀疑。
目前，上市公司对独董的报酬安排基本处于无序状态：独董的薪酬仍以固定报酬为主；独董的报酬与上市公司的规模、业绩没有很强的关联，虽然不少上市公司将独董的报酬分为每月发放的基本津贴、参加会议才有的会议津贴和年终考核的奖惩基金，但是除了奖惩基金略带风险基金的性质外，总体，独董的报酬不受公司业绩的影响；独董的报酬与上市公司的经营风险和受监管状态每月明显关联；独立董事薪酬形式以固定报酬为主，金额一般低于公司董事会成员的薪酬水平，这对于独立董事的工作和承担同样的责任来说，在经济上显然是不对应的。
公司法中的董事职责与义务
公司法中的董事职责与义务公司作为一种经济组织形式，在现代商业社会中起着重要的作用。
作为公司的最高决策机构，董事具有重要的职责和义务。
本文将探讨公司法中董事的职责与义务，并分析其在公司治理中的重要性。
一、董事职责董事作为公司的代表和管理者，肩负着许多重要的职责。
首先，他们必须按照法律和公司章程的规定，维护和促进公司的利益。
这意味着他们需要制定并实施公司的发展战略，确保公司的长期健康发展。
其次，董事还承担着决策的责任。
他们需要参与并决定重大事项，如公司的投资、合并和收购等。
这些决策涉及到公司的未来发展方向和战略布局，需要董事具备良好的判断和决策能力。
另外，董事还应确保公司的财务状况良好。
他们需要监督财务管理，审查会计报表，并确保公司的财务信息真实、准确和及时披露。
同时，他们还需要建立健全的内部控制制度，预防公司的财务风险。
此外，董事还承担着法定的保护职责。
他们需要代表公司与股东、员工和其他利益相关方进行合理的沟通和协商。
他们应当保护中小股东的权益，维护公司与员工之间的合法权益。
二、董事义务董事不仅有职责，还有义务。
首先，董事应当遵守公司法和其他相关法律法规的规定。
他们需要秉持诚信和勤勉的原则，履行公认的商业道德。
其次，董事应当以公司利益为优先。
他们不能因个人利益而损害公司的利益，不能利用职权谋取不正当的私利。
董事必须遵循公司利润最大化的原则，以实现股东和公司的共同利益。
另外，董事还应当保守公司的商业秘密。
他们需要对公司的商业信息严格保密，不得泄露和利用该信息获取个人利益。
这可以确保公司的商业竞争优势和核心技术的保护。
此外，董事还需要勤勉尽责。
他们应当认真履行职责，出席董事会和股东大会并积极参与讨论决策。
在决策过程中，董事需要充分考虑股东和公司的利益，并做出理性、客观的决策。
三、董事职责与义务的重要性董事职责与义务在公司治理中起着重要的作用。
首先，它们是保障公司健康发展的重要保证。
合理的发展战略、科学的决策和良好的财务管理都有赖于董事的努力和责任心。
论我国董事勤勉义务的界定标准
专业水准和敬业精神 时拥有较大 的自由裁 量权 ， 况且法官并非万能 ， 有时并不能很好 的权衡商业决策正误 ，并不能设身处地的 体察到董事 的努 力与谨慎程度 ，因此法 官
在勤勉义务上对董事也不会有很高的要求 ， 很容易带来判断上的不公。 而且 ， 还有可能 出现司法 审查事后 干预市场竞争 的嫌 疑 ， 很 明显法院不能拥有这样的职能。
的形式规定 了董事对公司负有的勤勉义务 ，
权限的弊病 ，但 无法 解决 因所 有权与经营 权 分离产生 的公 司代理 问题 ，如果这个代
理 问题解决不 了，可能导致 管理者 对公 司 的利益造成损害或威胁 。公司运营的成败 与公司经营层 的德能状况 密切 相关 ，严格 董事和高管人员 的资格显得 尤为重 要 ，权 利的行使必须辅 以义务 ，否则必然导致 权 力的滥用 ，规制该 问题 的方法之一就包括 董 事义务制度的设置。
２ ０ ０ ６年我 国 《 公 司法 》修 改之后 ，将 第 六章独 立为董 事、监事 和高级管理人 员
的资格 和义务 ，填补 了董事义务的法律 空 白。第 １ ４ ８条规定 ：“ 董事 、监事、高级 管 理人 员应 当遵守法律 、行政法规和公 司章
程， 对公司负有忠实和勤勉义务。董事、 监
趋 势如 何？
此外 ，中国证监会制定的 《 上市公司
治理准则 》第 ３ ３条规定 ：“ 董事应根据公
司和全体股东的最大利益 ， 忠实 、 诚信 、 勤
勉地履行职责” 。第 ５ ５ 条规定：“ 独立董事 对公 司及全体股东 负有诚信与勤勉义务” 。 《 上市公司章程指引 》第 ９ ８条 以正面列举
义务这种简 陋的规定使该制度在实践 中极 度缺乏可操作性 ，在现实 中没有得到真正 有效 的贯彻 。勤勉义务要 求的是一般 的善 良管理义务 ，在没有法律规定和相关司法 解释 的情况下 ，法官在判断董事是否符合
公司法中的董事责任规范
公司法中的董事责任规范公司法是指规范公司组织形式、运营机制以及有关主体之间权利义务关系的法律体系，在公司治理中起着重要的作用。
董事作为公司的重要管理者，承担着诸多责任和义务。
本文将重点讨论公司法中对董事责任的规范。
一、董事身份和义务在公司法中，董事是公司的法定代表人，代表公司行使权力和履行职责。
董事依法承担监督和管理公司的职责，旨在保护公司及其利益相关方的合法权益。
董事的核心义务包括忠实勤勉义务、对公司负责的义务、保密义务和遵守公司法律法规的义务。
忠实勤勉义务要求董事以公司利益为导向，遵守诚信原则，勤勉尽责地履行职责。
对公司负责的义务要求董事以公司最大利益为目标，积极参与公司决策和管理，并确保决策过程的公正性和科学性。
保密义务要求董事在离职后继续对所知悉的公司商业机密和内部信息保密。
遵守公司法律法规的义务要求董事遵守公司法以及其他与公司法规定相适应的法律法规。
二、董事违法责任董事违法责任是公司法对董事违法行为的法律后果规定。
董事在履行职责过程中，如果违反了公司法规定，将面临相应的法律责任。
董事违法责任包括行政责任、民事责任和刑事责任。
行政责任主要由行政机关根据法律规定作出行政处罚，如罚款、吊销行政许可证等。
民事责任是指董事违法行为给公司或利益相关方造成损失时，公司或利益相关方可以向董事要求赔偿。
刑事责任是指董事如果违法行为构成犯罪，将受到刑法的追究和惩罚。
三、董事责任审查和追究董事责任审查和追究是指对董事的违法行为进行调查和处罚的程序。
公司法规定了董事责任审查和追究的程序和相关权利义务。
董事责任审查和追究由法定机关或股东进行。
法定机关可以是公司的监事会、股东大会或法院等。
股东也有权利在股东大会上对董事的违法行为进行质询和追究。
审查和追究程序应当遵循合法、公正、透明的原则。
董事违法行为可以通过内部审查、行政调查、民事诉讼和刑事诉讼等方式进行追究。
审查和追究的结果可能包括免职、责任追究、民事赔偿和刑事惩罚等。
公司法勤勉义务是什么含义
公司法勤勉义务是什么含义依据我国公司法的规定，公司的董事、总经理等⾼级管理⼈员对公司要履⾏相应的职责，维护公司的利益，⽽这些职责就是公司法中的勤勉义务，那么公司法勤勉义务是什么含义?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
⼀、公司法勤勉义务是怎样的勤勉义务，也称注意义务或审慎义务，和忠实义务⼀并构成公司董事和⾼管法律义务的两⼤种类。
忠实义务的着重点在于董事⾏为的⽬的和做出决策的出发点是否正确，是否是为了公司的利益最⼤化;勤勉义务的着重点则是董事⾏为本⾝和做出决策的过程是否尽职和是否到位。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司的财产。
⼆、董事勤勉义务的标准根据法律中对公司董事勤勉程度⾼低要求的不同，有关公司董事勤勉的标准主要可分为四种类型：1、宽松的⼀般勤勉标准，以美国为代表。
在美国，董事只需要对公司事务尽到⼀般勤勉义务即可，只要董事不存在重⼤过失⾏为，就⽆须对公司的损失承担任何赔偿责任。
在美国，商业判断规则可保护董事免于承担⼀般过失⾏为的赔偿责任。
并且，按照美国⽰范商业公司法(以下简称MBCA)与各州公司法的规定，公司有权在章程中以约定的形式免除董事违反勤勉义务、构成重⼤过失、但未违反忠实义务⾏为的部分甚⾄全部赔偿责任。
2、⼀般勤勉标准，以英国为代表。
在此类型中，董事须尽到普通谨慎主⼈的合理注意，具体地根据董事的类型⽽有所不同，如对于不具有专业资格和经验的⾮执⾏董事来说，只要其尽到了⾃⼰最⼤的努⼒即可;对于执⾏董事和具有专业资格或经验的⾮执⾏董事，则需要尽到同类专业⼈员应该履⾏的技能和注意。
3、严格勤勉标准，以德国、法国为代表。
严格勤勉⼜可称为⾼度勤勉，是相对于⼀般勤勉⽽⾔的。
在此种勤勉标准下，任何过失，不论如何轻微，董事都应当避免，否则即应当承担赔偿责任。
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论公司法中的董事勤勉义务
作者：许多多
来源：《消费导刊》2017年第07期
摘要：勤勉义务，作为现如今公司运营中董事需要遵守的一项重要的义务，已经在现实生活中起到越来越重要的作用。
我国《公司法》虽然明确规定了董事的勤勉义务，但对于董事勤勉的标准、范围及违反勤勉义务时的归责原则等问题均未涉及，并且在《公司法》中缺乏此方面具体的可操作性规定，这导致在董事怠于行使职责或者无法很好管理公司而导致巨大损失发生时，难以找到惩罚的法律规定和规范。
关键词：勤勉义务判断标准完善措施
近年来，随着各类案件的发生，董事的勤勉义务也越来越多的出现在人们的视野中。
我国《公司法》也对于勤勉义务做出了相应的规定。
那么，什么是勤勉义务？
一、勤勉义务的具体表现
（一）勤勉义务的内容。
董事勤勉义务，指的是董事必需善意的处理公司的相关事务，并尽到通俗意义上一般的人在其所处的职位或者相似的情况下所应当具有的符合一般人的行为的勤勉、谨慎和注意。
董事具有公司管理、经营与决策的职权及权利，不论是将其视为公司代理人亦或是委托人，董事在其行使职权的过程中，都应当对于公司和股东尽到自己所应当具有的最大限度上的注意义务，从而使公司能够获得更大的利益。
（二）勤勉义务的职能。
我国引入董事勤勉义务的目的是为了使董事能更好的行使自己的职权。
当前社会，董事勤勉义务主要由“决策”和“监督”这两个部分内容组成。
首先是董事的决策职能。
决策职能，指的是公司的董事在进行决策时应当保有勤勉的态度。
第一，收集信息。
当今社会，信息的重要性显而易见，对于公司来说同样如此。
因此，董事要对信息进行全面、完整的搜集，从而保证决策的正确做出。
第二，评估信息。
在搜集到信息以后，董事要基于其专业素养和所具有的经验知识对信息进行评估，从而减少风险发生的可能性。
第三，谨慎决策。
其次是董事的监督职能。
在有限责任公司中，公司一般由董事直接进行管理。
而在股份有限公司中，公司一般由专门的人进行管理，董事会的主要工作内容则包括制定公司的业务和计划，定期举行会议等内容。
所以，其监督只能在一定程度上有效防止有损害公司利益的事情发生。
二、国外勤勉义务的判断标准
在现行的国外关于股东勤勉义务的立法当中，主要有以下几种不同的模式：
（一）英国模式：一般勤勉标准。
在这种类型中，如果是没有专业的知识技能的非执行董事，只需自己尽到了本身所能做的最大努力即可；如果是专业技能的非执行董事或者是执行董事，那么他必须做到同样的专业人员所要履行的职责。
（二）美国模式：宽松的一般勤勉标准。
在此类型下，只要董事在执行职务中，没有重大过失的行为，那么其不用对公司的损失负责。
并且根据美国的相关法律规定，公司和董事可以在章程中约定免除董事违反勤勉义务。
（三）德法模式：严格勤勉标准。
严格勤勉，是指相对与一般勤勉的更高层次的勤勉义务。
在此种勤勉标准下，董事对于其应该避免而没有避免的任何过失，都应当承担责任。
（四）日本模式：折衷的严格勤勉标准。
作为大陆法系国家，日本在董事勤勉义务的规定方面，兼具两大法系的特点具体来说，日本的法律规定的勤勉标准是种严格的勤勉。
但是，其存在很多免责的情景，使得董事在违反勤勉义务时无须承担责任。
因此可以称之为折衷的严格勤勉标准。
三、我国的现状与完善
（一）现状
（1）对于勤勉义务的规定过于笼统。
目前我国公司法中关于董事的勤勉义务的相关规定，仅为
种概括性条款。
具体而言，《公司法》中并没有明确勤勉义务的具体内容，也没有对违反勤勉义务的特定行为进行列举，更没有对于如何判断是否违反勤勉义务的详细规定。
（2）未具体规定董事赔偿责任。
我国公司法只规定了董事等人员违反法律造成公司损失的，应该进行赔偿，除此之外，没有明确规定具体应该怎么样赔偿，董事除了对公司负责之外，是否需要对第三人负责？除了民事责任，是否需要承担刑事责任等其他责任？这些都有待于进步完善。
（二）完善
（1）勤勉义务判断标准的确定。
我国法律中并没有规定勤勉义务的判别标准。
在实际的操作中，如果要求董事在经营管理中不出现任何的错误，这显然是不现实的，从而会导致董事在市场中面对高风险但高回报的情况时犹豫不决，影响公司的运营和发展。
因此，该标准不应过，要给董事经营管理留有定的空间。
但是也不能将标准规定得太低，否则会使得董事勤勉义务形同虚设，让无能董事乘虚而入，将公司和股东及其他相关者的利益置于风险当中。
（2）完善勤勉义务的赔偿制度。
对于勤勉义务的赔偿制度，首先，应当对于董事承担赔偿责任进行原则性的完善。
具体而言，可以扩大董事的免责范围，并从董事的主观过错出发，
进行判断。
其次，在制定公司章程时对董事的工作和赔偿方式份额进行定的规定。
并规定公司能否成立重大损失、重大损失的标准、董事主观上是否存在过失等方面的详细机构和程序。
对于赔偿的数额，可以综合考虑造成损失的大小，董事的年薪等各方面的因素。
四、结语
目前，我国《公司法》对于董事的勤勉义务的规定还存在着些问题，但是我相信，随着我国法制社会的不断建设，可以借鉴的案例越来越多，我国对于勤勉义务的规定定会更上个新的台阶。