上市公司规范运作要求

上市公司规范运作要求上市公司规范运作差不多要求各位老总、各位保荐机构代表：大伙儿好！今天，我们在那个地点举行新上市公司见面会，要紧目的是为大伙儿提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。

下面，我就上述几个方面给大伙儿做一个简明扼要的介绍。

一、上市公司监管法律框架和监管体制公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断进展壮大，各位老总作为公司进展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及差不多要求，熟悉上市公司监管体系。

下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。

（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委公布的部门规章、证券交易所公布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。

关于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大伙儿或多或少的有所了解，在那个地点就不再赘述。

我想重点向大伙儿介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出咨询题出台的13份规范指引性文件。

这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘治理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中表达了近几年我局具体的监管思路和监管要求，具有较强的针对性和可操作性。

这些文件差不多编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。

（二）上市公司监管体制通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制差不多差不多形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为要紧监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。

1．辖区监管责任制2．合作监管机制通过近十年的努力，我局已与金融办等省级有关部门、辖区十个地市政府签署了《上市公司合作监管备忘录》，建立起上市公司合作监管机制。

在对上市公司监管过程中，各地金融（上市）办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制，积极协助我局督促上市公司规范运作，加强上市公司风险信息交流，协同处置上市公司突发事件，成为上市公司监管的重要力量。

3．快速反应机制当前，市场各方对公司的关注度和股价的敏锐度日益提高，质疑和举报有增无减，投资者关系治理难度加大，这差不多上对上市公司应急能力的考查。

我局要求上市公司在汲取好的体会和做法的同时，做好四个方面工作：一是必须制定和完善应急预案，一旦显现危机，能及时处理，镇定应对；二是要学会妥善处理与媒体的关系，充分发挥市场舆论的正面引导作用；三是在遇到处理媒体质疑时，要及时与地点政府、监管部门和媒体的沟通，做到信息共享、共同应对，及时化解风险；四是要及时揭示风险，把好信息披露关，发挥董秘在信息披露中的把关作用。

二、上市公司日常监管沟通事项监管部门与上市公司之间不是绝对的“猫鼠关系”，而是一个良性互动的关系。

上市公司的规范运作离不开监管部门连续有效的监管，同样，监管工作的顺利开展也离不开上市公司的积极配合。

因此，培养一个健康、公布、透亮的资本市场，有赖于上市公司和监管部门良好的沟通交流。

下面，我从日常监管角度动身，向在座的各位介绍一下上市公司需要与监管部门沟通的一些事项。

当上市公司显现以下几种情形时，要及时向我局监管责任人沟通汇报，并做好信息披露工作：一是经营治理方面，如公司的经营方针和经营范畴发生重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，订立重要合同，提供对外担保，发生重大亏损或者重大缺失等。

二是重要人事变动，如公司的董事、1/3以上监事、公司总经理、董事会秘书、财务总监发生变动，公司实际操纵人发生变更等。

三是资本运作方面，如上市公司进行再融资，股权鼓舞，大股东股权质押，重大资产重组或者变更募投项目、实施方式、实施地点等。

在日常监管工作中，我局也会依照实际情形对公司进行现场和非现场检查。

在检查过程中，公司应按照检查人员要求，及时提供相关资料、安排相关人员配合检查工作的开展，并按照整改要求和整改期限，落实整改措施，及时与监管责任人沟通整改进度和整改成效。

三、上市公司规范运作要求我们鼓舞、支持上市公司利用资本市场平台进展壮大。

同时，我们也要求所有上市公司都必须遵守资本市场的游戏规则。

刚才，王局长要紧讲了上市公司不能触碰的五条红线。

下面，我重点讲讲新上市公司应该如何规范的咨询题。

公平披露要紧是要保证所有投资者获得信息的公平性，上市公司应当对信息披露的时刻、渠道及披露方式进行严格把关操纵。

例如，上市公司在其网站或其他媒体公布信息的时刻不得先于证监会指定的媒体；上市公司董事、监事、高管人员在公布场合发表谈话、演讲或同意媒体采访时，应幸免谈及或披露未公布信息；上市公司向机构投资者、分析师等有关人员进行路演或以见面会等形式进行沟通交流时，不能披露非公布信息。

第二，切实保证相关人员买卖本公司股票的合法性。

现行法律法规有关董监高买卖本公司股票的禁止性规定要紧包括短线交易、敏锐期交易等两种类型。

其中，短线交易要紧是指高管人员、持股5%以上的股东将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

敏锐期交易要紧是指高管人员及其配偶在定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报（含业绩快报修正公告）公告前10日内，自可能对本公司股票交易价格产生重大阻碍的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内等期间买卖本公司股票的行为。

为遵守上述规定，上市公司应做好下面几项工作：一是要高度重视相关买卖本公司股票的治理工作，建立专项治理制度，就股票账户治理、买卖本公司股票的注意事项及程序要求、违规买卖本公司股票行为的责任追究及信息披露等方面内容予以明确规定，并利用内部培训等时机开展相关知识的培训和学习。

二是董秘应在定期报告公告前30天、业绩预告及业绩快报公告前10天等重要时点，提早将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董监高。

三是董事、监事及高管人员应加强对本人所持有股票账户的治理，及时向董事会申报本人所持有的股票账户、所持本公司股票及其变动情形，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。

四是遵守买卖本公司股票的相关程序规定。

董事、监事及高管人员打算买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写书面申请并提交董秘确认。

董秘收到相关申请后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情形，形成同意或反对的明确意见。

董事、监事及高管人员在收到董秘的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

第三，切实管好、用好募集资金。

上市公司应严格按照《上市公司募集资金治理方法》等相关规定，规范募集资金治理，确保募集资金使用的安全及合规性，提高募集资金使用的透亮度。

一是确保募集资金的安全性。

第一，严格按照募集资金治理制度履行相应的申请、审批及决策程序；其次，实行募集资金专户集中治理，大额使用时（指一次或12个月累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10％）应及时履行通知义务；第三，也是最关键的，要防止募集资金被关联人占用或挪用。

对此，财务总监要严格把关。

二是确保募集资金使用的合规性。

第一，募集资金不得用于质押、托付贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；其次，应按照招股讲明书承诺的投资打算使用募集资金，假如发生置换先期投入、募集资金投向变更以及临时补充流淌资金等重大事项，应严格履行相应决策程序及公告义务；第三，公司应切实履行内部监督职责，内审部门至少每季度对募集资金的存放与使用要检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

三是提高募集资金使用的透亮度。

公司除了履行差不多的信息披露义务以外，还应加强与投资者的交流与互动，专门是显现募集资金投向变更、暂缓、提早终止以及效益未达标等专门事项时，应秉承“不回避、不隐瞒”的原则，主动披露情形进展、缘故以及可能存在的风险，尽量排除宽敞投资者的疑虑以及媒体负面报道。

一是在董事会中建立集体决策、个人负责并确保责任能够追究的机制，保证董事会对全体股东负责。

其中，尤为重要的是要明确董事长在董事会闭会期间的职权，幸免其在董事会闭会期间全权代表董事会。

董事长要主动同意制衡和约束，减少直至幸免个人决断的治理模式，转而依靠董事会集体进行决策，提高决策的科学性、民主性。

二是董事会应加强对各项内操纵度执行情形的检查力度，督促各个部门切实按照制度办事，确保公司决策不管从实体方面依旧程序方面均符合内操纵度的相关要求。

一旦发觉上市公司大股东、实际操纵人、上市公司存在违法违规行为的，董事会应从所有股东的利益动身进行独立判定，积极采取有效措施予以禁止或进行补救，努力将缺失减少到最小。

三是内审部门应保持独立，并直截了当向董事会审计委员会负责。

内审部门每年应至少开展一次全面审计，审计中应重点关注公司内操纵度的执行、重大合同的履行和款项支付、子公司的经营运作、与控股股东及其关联方资金往来、关联交易定价公允性等情形，发觉咨询题应当赶忙向董事会审计委员会报告。

第五，切实为董秘、财务总监营造良好的履职环境。

在董秘方面，上市公司要给予并落实董秘作为高管人员应具备的职权，包括参与公司重大事项决策，对重大事项规范运作、信息披露以及投资者关系治理等事务进行把关的权益。

不仅如此，公司财务、投资、审计等内部机构、控股子公司以及对上市公司有重大阻碍的参股公司均应指定专门人员配合董秘做好信息披露和规范运作方面的工作。

董秘身兼数职的，公司必须为其配备专职的证券事务代表和证券助理，规模较大的上市公司要适当增加董秘办人员力量，并在办公设备、办公经费等方面提供必要的保证。

在财务总监方面，上市公司要给予财务总监相应的职权，发挥财务总监在会计、审计、资金治理等方面的作用，由其对上市公司会计、出纳等人员进行有效的治理和约束，充分利用网上银行等手段，保证公司财产、专门是资金的安全，提高公司财务信息质量。

同时，上市公司应为财务总监参加我局、上市公司协会组织的培训、交流提供时刻、费用等方面的保证，以此提高财务总监的履职能力。

浙江辖区上市公司家数连续多年连续增长，这和保荐机构杰出的工作是分不开的。

我们期望在座的保荐机构以及保荐代表人不仅要把浙江企业领进资本市场的大门，更要幸免重发行、轻督导的工作态度，扎实开展连续督导，带领辖区年轻的上市公司不断提升公司治理和规范运作水平。

下面我对保荐机构的工作提以下几点要求：一要制定详细、有针对性的连续督导工作打算。

各保荐机构项目组应由保荐代表人牵头，按照内部连续督导工作制度，在充分了解上市公司情形的前提下，制定详细和有针对性的连续督导工作打算。

工作打算应重点关注上市公司内部制度的建设，募集资金的使用以及规范运作长效机制的建立。