保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管
1.1 考情分析
从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。

本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。

但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。

命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。

另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。

1.2 核心法规解读
证券发行上市保荐业务管理办法
（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结
算管理办法〉等七部规章的决定》修订）
【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。

第一章总则
第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]；
（二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）；
【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。

可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。

其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。

b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买
资产并募集配套资金事项中的募集配套资金部分。

发行股份购买资产部分无须保荐] 【拓展】不需要聘请保荐机构保荐的情形：
①非上市公众公司或注册在境内的境外上市公司发行优先股只能在全国股转系统转让交易，无须保荐机构保荐，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。

②政府债券、金融债券、公司债券（不含可转债及分离交易可转债）、可交换公司债券（公开/非公开）、企业债券（含非金融企业债务融资工具）、资产支持证券均不需要聘请保荐机构保荐。

创新创业公司和新三板创新层公司发行可转换公司债券只能选择非公开发行方式，需要聘请主承销商，无须聘请保荐机构。

③创业板上市公司非公开发行股票采取自行销售且适用简易程序的，可免于聘请保荐机构。

④申请股票在全国股转系统挂牌公开转让的申请挂牌公司不需要聘请保荐机构，但其主办券商应具有证券承销与保荐业务资格。

⑤上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项中的发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问。

购买资产部分与募集配套资金部分应当分别定价，视为两次发行。

具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

【链接】《证券法》第11条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

【例题·单选】个人申请保荐代表人资格，应最近3年担任过境内证券发行项目的协办人。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，以下不属于上述境内证券发行项目范畴的是
（）。

[2019年6月真题]
A．中小板上市公司控股股东发行可交换公司债券
B．创业板上市公司发行配股
C．主板上市公司定向增发股份
D．首次公开发行股票并在科创板上市项目
【答案】A
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订，简称“保荐办法”）第11条规定，个人申请保荐代表人资格，应当具备的条件之一是：最近3年内在本办法第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。

A项，根据第2条规定，发行可交换公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第11条规定，发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。

【例题·组合选择】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（）。

[2017年9月真题]
Ⅰ．上市公司发行新股
Ⅱ．上市公司发行可转换公司债券
Ⅲ．上市公司发行公司债券
Ⅳ．首次公开发行股票并上市
Ⅴ．上市公司重大资产重组
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】Ⅲ项，债券类产品只有可转债需要保荐。

Ⅴ项，上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项，募集配套资金部分需要聘请保荐机构保荐；发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问。

第三条【从业资格】证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条【保荐机构职责】保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条【保荐代表人职责】保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。

保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第六条【关联保荐】同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。

保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

【区分联合主承销】采用联合保荐时，保荐机构不得超过两家；而联合主承销时，主承销商没有不得超过2家的限制（《证券发行与承销管理办法》第22条规定，证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务）。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

【说明】即负责证券发行的保荐机构一定是主承销商之一，且主承销商都应当具有保荐机构资格。

【例题·组合选择】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（）。

[2016年5月真题]。