香港上市公司资产购买、出售的规定
港股交易制度
港股交易制度港股交易制度是指香港特别行政区内的股票市场交易的相关规定和制度。
港股市场是世界上最大的股票市场之一，以其高度自由化、低税率和严格监管而闻名。
以下是对港股交易制度的一些介绍。
首先，港股交易主要分为两个交易所：香港联合交易所（HKEx）和香港交易所（HKSCC）。
香港联合交易所是最主要的交易所，负责交易股票、债券、衍生品等金融资产。
香港交易所则是负责结算与交收的机构，确保交易的顺利进行。
其次，港股交易采用的是跟踪制度。
该制度要求投资者在购买或出售股票前，必须与券商或经纪人开立一个交易账户。
投资者可以通过香港联合交易所的交易系统进行交易，这个系统被称为自动交易系统（AMS）。
第三，港股交易的时间为星期一至星期五，早上9:30到下午4:00。
每日开盘前有一个15分钟的预市交易环节，称为早盘。
早盘交易主要是为了方便投资者进行委托，不过这些委托只是在收盘后才会被执行。
而在交易时间中，还会有午市休息时间，通常在中午12:00到下午1:00之间。
第四，香港股票的交易单位是以“手”为单位。
一个手是指1000股。
此外，港股交易制度还允许股票的交易价格浮动上下2%，即价格波动幅度不能超过正负2%。
当价格波动幅度超过该限制时，交易会被暂停，以保护投资者的利益。
第五，港股市场还有一项独特的制度，即红筹股制度。
红筹股是指在中国境外注册并发行股票的中国企业。
这些企业在国际市场上发行股票，但也可以在香港股票市场上交易。
红筹股在港股市场中有特殊的地位，可以享受中国内地股票市场无法享受的一些待遇。
最后，港股交易制度还包括一系列监管措施和制度安排，以确保市场的正常运作和公平交易。
例如，港股市场有一个严格的上市审核制度，以确保上市公司的信息披露透明。
此外，港股市场还有一个专门的监管机构，即证券及期货事务监察委员会（SFC），负责监管市场的行为和规则。
总之，港股交易制度是香港特别行政区股票市场中一套完善的规定和制度。
这些制度保障了市场的运作顺畅和投资者的权益，使港股市场成为全球投资者瞩目的目标之一。
香港联交所的交易五项测试
二、五个维度的比率
1.资产比率（Assets ratio）=交易资产的总价值/上市公司的总价值 如果交易涉及到上市公司所持资产的股比变动，则要考虑三种情况：
（1）控制权不发生转移，即股权投资类型不发生变化 比如，A上市公司新收购标的公司B的10%股权，通常B在A账面上按照权益法核算。在 进行交易规模测试时： 分子就是10%，再分别乘以B公司的总资产、营收、税前利润等； 分母分别对应A公司的总资产、营收、税前利润，测算三个比率出来，取高者。 （2）控制权发生转移，即股权投资类型发生变化--合并
二、五个维度的比率
2.盈利比率（Profits ratio）=交易资产所涉盈利/上市公司的盈利 盈利的界定： （1）指的是税前的利润总额，而不是缴纳税款之后的净利润； （2）上市公司的盈利要剔除少数股东损益； （3）上市公司盈利也要使用经审计且已对外披露的数据，未经审计的盈利数据不可 使用。
二、五个维度的比率
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
1.交易类型
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
2.交易类型-定义说明
1）股份交易─ 上市公司对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券， 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%； 2）须予披露的交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于25%； 3）主要交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以 上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4）非常重大的出售事项─ 上市公司某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项，而就有关出售事 项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作 出售情况； 5)非常重大的收购事项─ 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上的。
2024年香港公司股权转让协议
2024年香港公司股权转让协议____年香港公司股权转让协议本协议由以下各方（以下统称为“各方”）于____年（以下统称为“协议签订日期”）签订，涉及香港特别行政区（以下简称为“香港”）现有的一家股份有限公司（以下简称为“公司”）的股权转让事宜。
各方同意按照以下条款和条件进行股权转让：第一条定义1.1 “卖方”是指目前持有公司股权的自然人或法人实体。
1.2 “买方”是指同意购买和接受公司股权的自然人或法人实体。
1.3 “公司”是指香港特别行政区境内注册并合法运营的股份有限公司。
1.4 “股权”是指卖方持有的该公司的全部或部分股份、股票或其他股权形式。
第二条转让事宜2.1 卖方同意将其持有的公司股权以现金形式出售给买方。
2.2 转让的股权数量和价格详见附件一《股权转让清单》。
2.3 股权交割日为本协议生效的第五个自然日，买方在该日支付全部购买金额。
2.4 买方在股权交割日后立即享有买方转移给其的所有权益和控制权。
第三条保证与陈述3.1 卖方保证自己是公司股权的合法所有人，并拥有足够的权力和能力进行该股权转让。
3.2 卖方保证公司股权没有受到任何第三方的限制、抵押、质押或其他权益，且不存在任何未公开的负债、诉讼或争议。
3.3 卖方保证提供的与公司有关的所有文件和信息真实、准确、完整。
3.4 买方保证自己具备购买公司股权所需的合法权力和资金能力，并有能力按照本协议履行所有义务。
第四条过户手续4.1 双方同意在股权交割日后尽快办理公司股权的过户手续，包括向公司提交转让文件和与相关监管机构办理必要的登记手续。
4.2 公司应积极配合并提供必要的支持和文件，以便顺利完成股权过户手续。
4.3 过户手续完成后，公司应将买方的名字注入股权登记册，并向买方发放相应的股权证书或其他股权凭证。
第五条保密条款5.1 各方同意对因本协议产生的所有信息和文件进行保密，不得向任何第三方泄露。
5.2 除非经另一方事先书面同意，各方不得对本协议的内容进行公开宣传或提及各方的合作事宜。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港交所关联交易相关理解
相比国内A股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比A股更广，监管更为复杂。
现根据香港联交所《主板上市规则》、及《国际财务报告准则》等相关规定，就H股上市公司关联交易相关法律问题分析如下：一、关联人士的范围关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。
主要指上市发行人的董事、行政总裁（最高行政人员）及主要股东（含发起人），以及上述主体的联系人及推定联系人。
“主要股东”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使10%或以上投票权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公司）（有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使5%或以上投票权的人士；实际上有能力指导或影响上市公司的管理层的人士）联系人如为公司主要指：上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司；该公司及/或上述所指的其他公司（见第1项）合并控制的公司；该公司本身为受益人（或如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身份的受托人；受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）；受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。
推定联系人主要指：推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协议、安排、谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士或实体。
对非全资附属公司，需要特别注意的是：非全资附属公司可能因第①、②、③类关联人士的联系人或推定联系人而成为关联人士。
如一个非全资附属公司的大股东（10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董事及/或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人（即不成为关联人士）。
二、关联交易的内容与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括“资本性质的交易”和“收益性质的交易”。
1、关联交易的具体范围主要有：收购或出售资产（包括视同出售）交易涉及有关购入/出售资产或认购证券的选择权融资租赁安排经营租赁或分租安排成立合营实体的协议或安排作出赔偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保）发行新证券*提供或接受服务*共享服务*（如共享中央计算机系统、共享秘书服务等）提供（购入）原材料、半制成品及制成品2、关联交易的分类。
香港公司股份转让流程
香港公司股份转让流程香港公司股份转让流程是指股东将其所持有的公司股份转让给其他股东或第三方的过程。
这一过程涉及到多个步骤和程序，需要遵循相关法律法规和公司章程的规定。
下面将详细介绍香港公司股份转让的流程。
在进行股份转让之前，卖方股东和买方股东需要达成一致，并签署股份转让协议。
该协议是双方之间的法律文件，规定了转让的股份数量、价格、付款方式以及其他相关条件。
协议签署后，双方应尽快向公司董事会提交书面通知，说明转让的股份数量和转让协议的内容。
接下来，公司董事会将召开会议，审议并决定是否批准股份转让。
根据香港公司法和公司章程的规定，公司董事会有权在合理的范围内拒绝股份转让申请。
董事会审议的重点包括买方资格的合法性、转让价格的合理性以及转让对公司治理结构的影响等。
若董事会批准了股份转让申请，会议记录将被制作并保存为公司的法律文件。
在董事会批准之后，卖方股东和买方股东需要办理股份过户手续。
过户手续主要包括填写股份过户申请表格、提供相关证明文件以及支付相应的过户费用。
买方股东还需要提供其身份证明和资金来源证明等文件。
这些文件将由公司秘书审核，并在满足法定要求后进行过户。
完成股份过户手续后，公司秘书将更新公司股东名册，并将转让后的股份登记在新股东的名下。
此时，买方股东正式成为公司的股东，享有相应的权益和义务。
公司将向香港公司注册处提交相应的文件，包括股份转让通知书、更新后的股东名册以及其他必要的文件。
注册处将根据提交的文件办理相应的登记手续，并将转让后的股份信息记录在公司的注册档案中。
总结起来，香港公司股份转让的流程包括协议签署、董事会批准、股份过户和注册处登记等步骤。
这一过程需要遵循法律法规和公司章程的规定，确保转让的合法性和有效性。
通过明确的程序和规定，香港公司股份转让流程保证了交易的安全和可靠性。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
4. 关连交易
规则载于 《上市规则》第14A章* 监管目的: − 确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益 − 提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益 − 独立股东掌握充分资料，评估交易的影响 通知股东 独立股东可表决重要的交易 受监管交易的范围： − 与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可 透过交易获得利益 − 包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易
−
不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易
*《创业板规则》第19章
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3. 须予公布的交易
交易类 别 股份交 易 内容
刊发 公告 需要
停牌 需要
股东批准
刊发股东通 函及股东大 会通知
发行人被 视为新上 市申请人 不会
以上市证券作为代价的资产 收购
所有百分比率< 5%
5% ≤ 比率 < 25% 需要
规模测试 资产比率 盈利比率 收益比率 代价比率 股本比率 何时须刊发公告? 于确定交易条款后，须尽快刊发公告 终止交易 交易条款出现重大变动 协议完成日期出现重大延迟
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 具体披露内容，如: − 交易的基本性质 − 目标公司的陈述 − 交易条款 (如: 交易金额) − 交易原因及影响 何时须刊发通函? 主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动 − 在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营 业日限期内发送通函 − 通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出 (如属中国发行人，可 根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函） − 如刊发补充通函，须股东大会前至少10个营业日内发送
最新浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇
一、交易五项测试的基本概念。
根据香港联合交易所上市规则第14章《必须发表的交易》的要求，香港股票上市公司在开展资产收购和剥离等交易时，相对规模的交易分为等级不同的交易分类，面临不同的信息公开和审查要求。
在判断交易类型时，规则提供了五个维度的比作为判断标准，即常说的交易规模五项测试。
五个比例本质上反映了交易目标对交易上市公司的重要性，目标对上市公司规模越大，重要性越高，面临的信息披露要求和监督要求越高，反之亦然。
如果五个维度计算的比例落在不同的区间，则有利于保护投资者的知情权，合理判断上市公司的交易行为。
具体来说，比率主要有几个临界值:5%、25%、75%、100%，这分为:股票交易(Sharetransaction)必须公开的交易(Discloseabletransaction)主要交易-销售事项(Majortransaction-disposal)主要交易-收购交易(Majortransaction-acquisition)非常重要的销售事项(Verysubstantialdisposal)非常重要的收购事项(Very.substantial.acquisition)五个维度主要涉及:资产比率(Assetsratio)收益率(Profitsratio)收入比率(Revenueratio)成本比率(Considerationratio)股东比率(Equitycapitalratio)香港股票上市公司涉及资产交易时，首先要以五个比例计算交易目标的相对规模在哪个水平，选择高者来决定交易类型。
简单举个例子，假设a公司的资产规模为100亿美元，年收入为10亿美元，收购目标b公司的资产规模为4.9亿美元，年收入为1亿美元，根据资产比例，4.9/100=4.9%，收入比例为1/10=10%，这里暂时不考虑其他比例因素的影响。
该交易类型应以10%的收入比率进入必须公开的交易，履行公开义务，遵守监督要求。
二、交易五项测试的其他规定。
香港上市公司资产重组 财务顾问费用标准
香港作为国际金融中心，其上市公司股票仍然备受全球投资者青睐。
而香港上市公司资产重组是一项极其复杂的金融交易，需要有专业的财务顾问来进行全方位的服务。
在这一过程中，财务顾问费用标准显得尤为重要。
一、财务顾问费用的计费方式在香港上市公司资产重组中，财务顾问费用一般是根据所提供的服务来计费的。
根据不同的项目，财务顾问可能会采取以下几种计费方式：1. 按照交易金额计费：这是一种比较常见的计费方式，财务顾问的费用将会根据资产重组交易的金额来确定。
通常这种方式适用于交易规模较大的项目。
2. 按照工时计费：对于一些规模较小的项目，财务顾问可能会选择按照工时来计费。
这种方式相对灵活，可以更好地符合客户的实际需求。
3. 固定费用：对于一些固定流程的资产重组项目，财务顾问可能会与客户商议一个固定的费用来完成整个项目的服务。
二、财务顾问费用标准的影响因素财务顾问费用标准的确定并不是一成不变的，它受到多种因素的影响：1. 项目的复杂度：不同的资产重组项目其复杂度是不一样的，一般来说，复杂度越高的项目，财务顾问所提供的服务也会更加细致和复杂，因此费用标准也会相应提高。
2. 市场行情：金融市场的行情波动也会影响财务顾问费用的标准。
当市场行情较为乐观时，通常资产重组交易也会更加活跃，财务顾问的服务需求也会增加，这时财务顾问费用标准可能会有所提高。
3. 财务顾问的知名度与资历：知名的财务顾问通常会拥有更多的项目经验和专业知识，因此他们的服务费用标准也会相对较高。
三、合理的财务顾问费用标准对于资产重组的重要性财务顾问费用标准的合理与否直接关系到资产重组交易的顺利进行。
如果财务顾问费用过高，可能会成为项目成本的负担，影响交易的进行；如果财务顾问费用过低，则可能无法吸引高水平的财务顾问团队，从而影响项目的质量。
确定合理的财务顾问费用标准对于资产重组交易的成功至关重要。
客户需要全面考虑项目的复杂度、市场行情以及财务顾问的资历知名度等因素，与财务顾问进行充分的交流，以确定一个既符合经济规律又能够保证服务质量的费用标准。
香港上市公司资产购买和发行CB问题
香港上市公司相关法律问题一、香港上市公司资产购买的相关规定香港《上市规则》14.49：“非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。
召开股东大会不能以股东书面批准代替。
本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。
”香港《公司条例》15.：“在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限）(a) 主席；或(b) 最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或(c) 占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员。
除非有人如此要求以投票方式表决，否则主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获某特定过半数通过，或不获通过，并且在载有公司议事程序纪录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。
以投票方式表决的要求可予撤回。
香港《上市规则》14.46：“任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。
本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。
”二、香港上市公司发行CB相关规定香港《上市规则》第二十八章债务证券可转换债务证券28.01 所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早咨询本交易所。
28.02 所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。
如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。
28.03 如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：(1) 一类上市股本证券；或(2) 在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。
二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
13.30条）
* 只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条）
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2.配售公告案例
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3. 须予公布的交易
规则载于 《上市规则》第14章* 监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响 − 通知股东 − 股东可以表决重大交易 受监管交易的范围： − 一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的 营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务 资助等）
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则： − 资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 − 有足够资料供股东考虑
香港证券市场简介及主要交易规则
（4）《证券及期货条例》第XV部规定的披露具报期限为3 个营业日。根据第XV部，在达到初次披露水平后，如总权益变 动超出初次披露水平任何百分率（例如从5.9％增至6.1％）， 即须就股权变动作出具报。然而，如大股东的股权下降少于 0.5％，则即使股权降至低于上次披露的百分率（例如：从6.1％ 减至5.9％），亦无须作出披露。如有任何人士不再为公司的大 股东，亦须作出具报。
二、香港证券市场的主要参与者
（一）监管机构：香港证券及期货事务监察委员会 香港证监会成立于 1989 年，是独立于政府公务员架构之 外的法定组织，负责监督香港的证券期货市场的运作，权利 来自于《证券及期货条例》。主要职责包括制定及执行监管市 场的法规，实施市场参与者发牌制度并进行持续监管，监管 市场经营机构（包括交易所、结算所等）、审批投资产品的销 售文件、监察上市公司的企业活动、投资者教育等。 （二）交易及结算场所：香港交易及结算所有限公司 香港交易所在 2000 年由香港联合交易所、香港期货交易 所、香港中央结算公司合并而成，于 2000 年在联交所上市。 香港交易所是香港中央证券及衍生产品市场的营运机构兼前 线监管机构，职责范围包括监管上市发行人、执行上市、交 易和结算规则等。 （三）香港的投资银行：形态齐备的投资银行 香港证券市场基本涵盖了世界上主要的投资银行，独立 专业的投资银行如高盛、摩根史丹利，全能银行如德意志银 行、瑞士银行，具有投资银行功能的商业银行如花旗银行、 汇丰银行等，大型经纪证券公司发展起来的投资银行如美林 证券、野村证券等，专门从事经纪业务的中小型证券公司， 主要从事财务顾问等金融机构。 （四）投资者：以机构投资者为主要组成部分 香港证券市场不同于内地证券市场以中小投资者为主的
连续竞价： （1）买盘价格：限价盘的价格介于低于当时买盘价 24 个价位和当时卖盘价之间；增强限价盘的价格介于低于当时 买盘价 24 个价位和高于当时卖盘价 4 个价位之间；特别限价 盘的价格可以高于或等于当时卖盘价； （2）卖盘价格：限价盘的价格介于高于当时卖盘价 24 个价位和当时买盘价之间；增强限价盘的价格介于高于当时 卖盘价 24 个价位和低于当时买盘价 4 个价位之间；特别限价 盘的价格可以低于或等于当时买盘价。 2、申报单位价格 港交所的报价单位与该证券所处的价格区间有关。目前 交易所的价位表规定了从每股市价在 0.01-0.25 港币到每股 市价在 5000-9995 港币的股票变动单位。
香港联交所上市公司资产转让公告规则
香港联交所是全球知名的证券交易所之一，上市公司资产的转让公告规则对于维护市场的透明度和公平性至关重要。
香港联交所上市公司资产转让公告规则旨在规范上市公司资产转让的程序和披露要求，保障投资者的合法权益，促进市场的稳定和健康发展。
本文将从以下几个方面对香港联交所上市公司资产转让公告规则进行深入探讨。
一、规则的制定背景香港联交所上市公司资产转让公告规则的制定是基于以下几个方面的考虑：资产转让是上市公司经营活动中常见的重大事项，直接关系到上市公司的财务状况和经营发展。
资产转让涉及的金额通常较大，对投资者的利益有着重要影响。
为了保障投资者的知情权和决策权，维护市场的公平和透明，有必要对资产转让进行严格的规范和监管。
规范资产转让公告，有利于提升上市公司的治理水平，增强市场的信心和稳定性。
二、规则的主要内容香港联交所上市公司资产转让公告规则主要包括以下几个方面的内容：1. 公告的要求：上市公司在进行重大资产转让时，必须及时向联交所和投资者公告相关信息，包括资产的类型、数量、价值、交易对方等重要内容，并做到公告内容真实、准确、完整。
2. 披露的标准：上市公司在公告资产转让信息时，应当符合香港联交所的披露标准，包括披露材料的编制要求、审计要求、风险提示等，确保投资者能够全面了解相关交易的风险和利好。
3. 报告的审查：香港联交所会对上市公司提交的资产转让公告进行审查，确保公告内容的真实性和合规性，对不符合规定的公告会进行退回或者要求补充披露。
4. 监管的强化：联交所会加强对上市公司资产转让的监管力度，建立完善的监管机制，对违反规定的行为及时进行处罚和通报，提高市场的透明度和规范性。
三、规则的意义和作用香港联交所上市公司资产转让公告规则的制定和实施具有重要的意义和作用：1. 强化信息披露：规范资产转让公告，有利于增强投资者对上市公司的了解和信任，提升市场的透明度和公信力。
2. 保护投资者利益：规定上市公司对资产转让进行公告披露，有利于保护投资者的合法权益，避免信息不对称和市场操纵等行为。
香港 港交所 证券IT系统 合规要求
香港港交所证券IT系统合规要求上市申请人必须符合在香港联合交易所主板上市的基本要求。
港交所可能会就严格遵守规定给予豁免，并会视乎每宗个案的情况，逐一评估每宗豁免申请。
香港联交所对具有不同投票权架构的创新公司、未有收入的生物科技公司、基建公司、矿产公司、投资公司、海外公司和在中国大陆（中国）注册成立的公司有额外的上市和披露要求。
一般而言，资产全部或大部分由现金和/或短期投资组成的申请人通常不会被视为适合上市，除非现金和短期投资由发行人集团的成员持有，该成员是银行、保险公司或证券公司。
财务要求。
主板申请人必须拥有不少于三个财政年度的营业记录，并符合以下三个财务标准之一：具有不同投票权架构的创新公司的最低市值为400亿港元（约51.3亿美元），或最低市值为100亿港元（约12.8亿美元）及最近一个经审计的财政年度最低收入为10亿港元（大约1.2837亿美元）。
未有收入的生物科技公司的初始市值必须至少为15亿港元（约1.9255亿美元）。
上市申请人必须在经过适当和仔细查询后，确信其在招股说明书之日起至少未来12个月内有足够的营运资金满足集团当前的要求。
就矿产公司或未有收入的生物技术公司而言，其必须具有可用的营运资本，以满足自招股说明书之日起至少12个月内集团125%的营运资本需求。
矿产公司被定义为主要业务是勘探和/或开采自然资源（即矿产和/或石油）的新申请人。
主要业务是指占申请人集团总资产、收入或经营开支25%或以上的业务，参考其最近一期经审计的综合财务报表。
首次上市后，公司无需满足类似的持续财务要求即可维持其上市。
经营历史和管理。
主板上市申请人必须有至少三个财政年度的营业记录，并且：至少前三个财政年度的管理连续性。
至少最近一个经审计的财政年度的所有权连续性和控制。
未有收入的生物技术公司的业绩记录期被修改为两个财政年度，管理连续性至少两个财政年度。
所有权连续性在上市申请日期前12个月保持不变。
在市值/收入测试下，如果新申请人能够证明：(i) 其董事和管理层具有足够和令人满意的至少三年的从业经验，联交所可以接受在基本相同的管理层下较短的营业记录期新申请人的商业和行业；(ii) 最近一个经审计财政年度的管理连续性。
H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程
H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程H股上市条件根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：一、主板条件（一）盈利和市值符合以下要求之一：1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。
在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。
（二）股东人数要求至少有300名股东；（三）最低市值要求公司上市时的市值须至少为2亿港元。
（四）公众持股市值和持股量要求1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。
无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。
4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；二、创业板条件（一）财务要求：公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；（二）管理层最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。
上市公司信息披露监管问答(七)购买和出售资产
上市公司信息披露监管问答（第二期，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。
同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。
《监管问答》的编写是一项持续性的工作。
上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。
上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。
第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。
第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。
七、购买和出售资产7.1 对于上市公司的资产购买和出售行为，上市规则设定了总资产、净资产、净利润等五项指标，在具体测算是否触及信息披露标准时，有哪些具体要求？资产的购买和出售，属于上市公司重要的交易行为，影响重大，是投资者关注的重要信息。
只要上市公司资产购买和出售行为达到上市规则规定的五项指标之一，就需履行相应内部决策程序并及时进行信息披露。
在指标的具体适用时，有以下几个注意事项：一是“资产购买和出售”并不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
例如，日常经营中的购买原材料或销售商品等，一般不纳入计算范围。
二是按上述财务指标计算相应比例时，其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。
香港上市禁售规则
香港上市禁售规则
香港上市禁售规则的实施是为了维护金融市场的稳定和公平，保护投资者的利益。
这一规则的出台，旨在防止市场操纵、内幕交易等不法行为，维护市场的透明度和公信力。
香港作为国际金融中心，对于上市公司有着严格的监管要求，禁售规则的实施也是为了提升市场的整体品质。
根据香港上市禁售规则，公司高级管理人员在公司公布财务报告前，禁止进行股票买卖。
这样的规定可以有效避免公司高层利用内幕信息获取不当利益，维护了市场的公平性。
同时，禁售规则也要求公司发布财务报告后的一段时间内，高级管理人员仍然不能进行股票买卖，以防止他们通过发布虚假报告来操纵股价。
香港上市禁售规则还对其他特定情况下的买卖行为进行了限制。
例如，公司进行重大资产重组或者融资活动时，相关人员也需要遵守禁止买卖股票的规定。
这样可以避免相关人员在重大事项公布前利用内幕信息获取不正当利益，保护了市场的公平竞争环境。
香港上市禁售规则的实施对于维护市场的稳定和公信力具有重要意义。
它有效避免了公司高层利用内幕信息进行操纵，保护了投资者的利益。
同时，禁售规则也为市场提供了一个公平竞争的环境，促进了市场的健康发展。
香港上市禁售规则的实施是为了保护投资者的利益，维护市场的稳
定和公信力。
这一规定的出台，对于打击市场操纵、内幕交易等不法行为具有重要作用。
香港作为国际金融中心，将继续加强市场监管，进一步提升市场的整体品质，为投资者提供一个公平、透明的投资环境。
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香港上市公司资产购买、出售的规定
根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。
《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：
一、交易分类及相关百分比
（一）交易类型的划分
1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者
①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。
②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；
4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況；
5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；
（二）比率计算
1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）；
2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）；
3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）；
4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。
市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）；
5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。
上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。
除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。
考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
（2）涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
（3）涉及收购或出售一项资产的組成部分；
（4）共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。
二、资产收购、出售履行的程序
经股东批准。
不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条或《上市规则》第19A.38条，在股东大会上取得股东批准；
②任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
③必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第 4.06及14.67(6)条）。
④必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第 4.06及14.67(6)条）。
⑤上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1）。
⑥须得到本交易所批准。
反收购行动需要得到交易所的批准。
反收购行动：通常指：（1）构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守
则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；
（2）属于以下情況的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的24个月內（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。
为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：
①在上市发行人控制权转手的時候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及
14.19 条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；
②在上市发行人收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及14.19 条所载的方法（在可予适用的范围内）作出調整）；
不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》反收购的条款仍将适用。
三、案例
案例名称：香港上市公司太平洋实业(PACIFIC PL YWOOD 0767-HK)收购中国P2P平台“财加”96%的股权，交易价格为2,400,000,000港元，构成非常重大收购事项。
进展情况：已实施完成。
收购过程：
1、2015年2月进行磋商；
2、签订协议：2015年5月20日，买方、卖方及担保方订立《买卖协议》；
3、停牌：2015年5月21日，发布停牌公告；
4、2015年7月10日签订补充协议，同日，发布有关建议收购中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易及恢复买卖公告；
5、2015年8月3日发布延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
6、2015年8月18日，发布进一步延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
7、2015年9月21日，发布进一步延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
8、2015年9月29日，发布有关建议收购与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；同日，发布股东特别大会公告，将于2015年10月16日举行股东特别大会，普通决议内容为本次收购相关事项；
9、2015年10月16日发布股东特别大会决议公告，审议通过了本次交易；
10、2015年10月20日，发布非常重大收购事项公告，买卖协议所有先决条件达成，已于10月20日落实。