《经合组织公司治理原则》介评
经合组织公司治理原则
经合组织公司治理原则公司治理是指在企业内部对公司运营和管理进行监督和控制的一套制度和规范。
经合组织（OECD）是一个由34个成员国组成的国际经济组织，其制定的公司治理原则被广泛应用于全球范围内的企业。
本文将以经合组织公司治理原则为主题，介绍其重要性和主要内容。
一、经合组织公司治理原则的重要性良好的公司治理对于企业的可持续发展和稳定经营具有重要意义。
经合组织公司治理原则的制定旨在提高企业的透明度、责任和效率，促进投资者信心和经济增长。
良好的公司治理有助于优化资源配置、提高企业管理效能、增强公司竞争力和抵御风险等。
二、经合组织公司治理原则的主要内容1. 股东权益保护：经合组织公司治理原则强调保护股东权益，确保股东能够行使其权利，并获得合理的回报。
这包括通过信息披露、投票权、股东参与等方式增加股东对公司的监督和决策权。
2. 公司董事会的角色和责任：经合组织公司治理原则要求董事会在公司治理中发挥核心作用。
董事会应制定和实施公司战略、监督高级管理层、确保公司遵守法律法规和道德标准，并维护公司长期利益和股东权益。
3. 透明度和信息披露：经合组织公司治理原则强调公司应及时、准确、全面地披露与投资者有关的信息。
这有助于提高投资者对企业的了解和信任，促进市场有效运作。
4. 责任和风险管理：经合组织公司治理原则要求公司建立有效的内部控制和风险管理机制，确保公司管理层对公司风险有清晰的认识，并采取适当的措施加以管理和控制。
5. 薪酬和激励机制：经合组织公司治理原则要求公司建立合理的薪酬和激励机制，以激励和保留优秀的管理人员，同时确保薪酬与公司绩效和股东利益相一致。
6. 股东参与和治理结构：经合组织公司治理原则强调股东在公司治理中的积极参与。
公司应设立有效的股东参与机制，包括股东大会、董事会选举等，以增强股东对公司的监督和决策权。
7. 企业社会责任：经合组织公司治理原则倡导企业积极履行社会责任，关注环境、员工权益、社区发展等方面的问题。
王石：万科视角看公司治理
作为中国资本市场公司公司的“标杆企业”，深圳万科企业股份有限公司董事长王石从万科视角谈公司治理的作用。
“平均一年半就融资一次。
”王石说，万科上市19年来，通过配股、可转债、增发等资本市场融资方式，共筹资约192亿元，是公司成长的第一资金动力。
截止目前，公司净资产402亿元，较上市时增加3038倍。
“因为信任，所以简单。
”王石表示，万科之所以能够获得投资者信任，持续从资本市场融资，这是因为遵循了“做简单不做复杂、做透明不做封闭、做规范不做权谋、做责任不做放任”的理念，万科把这些理念称为万科之道。
王石回忆说，1994年3月30日15时，君安证券总经理张国庆主导发表了《告万科全体股东书》。
这份近万字的倡议书，对万科经营管理中的问题提出质疑，并认为万科应全力发展和充实房地产业务，同时提出重组万科董事会。
随后数日，双方展开了对万科当时的4家股东(深圳新一代企业、海南证券公司、香港俊山投资、创益投资，合占万科总股份的10.73%)与君安结盟和拆散结盟的争夺。
“3·30事件”最后在证监会的调停下告结。
从万科日后的发展轨迹看，万科一分为二地对待了这份来自资本市场的变革倡议书，并令万科步入新的发展历程。
王石说，今年万科已经实现了千亿的目标，按照20%的年均增速，预计到2014年，万科成立30周年，万科将达到2000亿的目标。
王石表示，筹资既能满足企业对资金的需求，但减少了每股收益。
为此，过去三年，万科没有再进行融资。
在没有融资的情况下万科额保持增长，并在今年突破千亿，万科靠的是项目和合作。
万科2009年与各机构及其他公司合作并实现的项目，从项目个数统计，占万科全年总项目数的 36%，2010年截止到11月底为54%，预计未来将达到80%。
《经合组织公司治理原则》提出，公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。
王石对此深表赞同，他说，要想继续拓展融资渠道，良好的公司治理是基础。
随机读管理故事：《拾鸡者》曾有这样一个人，每天都要去偷邻居的鸡，有人告诉他说：这样的行为，不符合君子之道。
公司治理的横向和纵向结构
公司治理的横向和纵向结构公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经合组织在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
良好的公司治理结构对公司的高效运转以及核心竞争力的获得有着决定性的作用。
我国公司治理结构采用的是决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会、监事会的“三权分立”的制度。
公司治理的实质主要是以下两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
企业的组织结构大致可分为纵向结构和横向结构两类，纵向、横向结构分别以职能型结构、矩阵制结构为代表。
简言之，前者以职能划分为主，后者以项目划分为主。
企业纵向结构又可理解为职能型组织结构，是基于直线型结构发展起来的。
直线型结构指企业各级行政单位从上到下实行垂直领导，下属部门只接受一个上级的指令，各级主管负责人对所属单位的一切问题负责。
直线制的优点是：结构比较简单，责任分明，命令统一。
缺点是：要求行政负责人通晓多种知识和技能，亲自处理各种业务。
在业务比较复杂、企业规模比较大的情况下，把所有管理职能都集中到最高主管一人身上，显然是难以胜任的。
经合组织公司治理原则
行业发展研究资料（No.2005－5）经合组织公司治理原则（2004版）─────────────────────────────1999年，经合组织成员国的部长们签署了《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）。
自1999年发布以来，该《原则》作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。
这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛”采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。
2002年，经合组织开始对该《原则》进行修订，于2004年修订完成并发布。
公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本《原则》。
现予编发，供参考。
─────────────────────────────中国注册会计师协会编二ＯＯ五年六月二十二日经合组织公司治理原则经济合作与发展组织根据1960年12月14日在巴黎签署的，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨：——实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的发展做出贡献；——促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张；——在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。
经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28）、芬兰（1969,1,28）、澳大利亚（1971,6,7）、新西兰（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波兰（1996,11,22）、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。
OECD公司治理原则
（封面）OECD公司治理原则2004经济合作与发展组织著张政军译张春霖校OEGD «.（封底）OECD公司治理原则自从1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。
在OECD和非OECD国家，政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者大量运用《原则》，金融稳定论坛已经将《原则》列为金融系统健康与否的12个关键标准之一。
《原则》的目的是协助评估和改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。
《原则》也为证券交易所、投资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。
《原则》应当被视为一份不断完善的文件。
本修改版考虑了1999年以来的进展和数次重要的修改。
审议获益丁大量的公开咨询活动。
《原则》的本修改版已丁2004年4月22日获得OECD成员国的一致认可。
如果您对《OECD公司治理原则》有任何意见、问题或建议，请联系OECD 公司事务部，corporate.affairs@ 如您想了解关丁OECD 在公司治理领域和OECD原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：/daf/corporate/principles.经济合作与发展组织遵照1960年12月14日在巴黎签订的公约（1961年9月30日起生效）的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：-实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高，同时保持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；-促进成员国及非成员国在经济发展过程中实现健康的经济扩展；-促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。
OECD的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本（1964年4月28日）、芬兰（1969年1月28日）、澳大利业（1971年6月7日）、新西兰（1973 年5月29日）、墨西哥（1994年5月18日）、捷克（1995年12月21日）、匈牙利（1996年5月7日）、波兰（1996年11月22日）、韩国（1996年12 月12日）、斯洛伐克（2000年12月14日）。
OECD《公司治理准则》_
OECD《公司治理准则》_什么是OECD以及OECD《跨国公司⾏为准则》、《OECD公司治理原则》经济合作与发展组织，简称经合组织(OECD)，是由30个OECD成员国（市场经济国家）和9个观察员国组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等⽅⾯的挑战，并把握全球化带来的机遇。
制定与发展1976年经济合作与发展组织制订《跨国公司⾏为准则》（Guidelines for Multinational Enterprises)，34个国家政府签署了这⼀⾏为准则使其逐渐在全球推⼴。
该准则对于上世纪70年代全球范围开展的企业准则运动做出了重要贡献。
2000年，经济合作与发展组织对这⼀准则进⾏了修订，将其重点放在了可持续发展上，并包含了国际劳⼯组织所有的核⼼劳⼯协议，这表明新修订的准则更突出对企业在履⾏社会责任⽅⾯的指导。
主要内容准则的内容具有综合性特点，涵盖⼀般政策、信息公布、劳资关系、环境、打击⾏贿、消费者利益、科学技术、竞争、税收等⽅⾯。
适⽤原则OECD《跨国公司⾏为准则》遵循以下适⽤原则：（1）企业遵守本准则是⾃愿并且⾮法律强制性的；（2）加⼊本准则的各国政府须⿎励在其领⼟上经营的企业遵守本准则；（3）不论企业所有权性质如何（私有、国有或公私混合所有）都适⽤参照本准则；（4）本准则适⽤于与跨国企业内部所有实体（母公司和（或）⼦公司）；（5）本准则对任何相关的跨国企业和国内企业同等适⽤；（6）本准则加⼊国政府应推⼴企业实施本准则。
影响此准则是通过OECD成员国的国家联络点推⼴试⾏的，通过这些联络点不断地宣传此准则，提供咨询服务，并解决共同⾯临的问题，这些措施促进了⾏为准则的推⾏与遵守。
但是，与国际劳⼯协议⼀样，这些⾏为准则都是针对政府的，这就难以保证企业会承担相关的责任，因此这使得准则在促进企业履⾏社会责任⽅⾯的作⽤是有限的。
经过三⼗年的推⼴应⽤，经济合作与发展组织《跨国公司⾏为准则》取得了巨⼤的进展。
中国银保监会有关部门负责人就《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》答记者问
中国银保监会有关部门负责人就《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》答记者问文章属性•【公布机关】中国银行保险监督管理委员会,中国银行保险监督管理委员会,中国银行保险监督管理委员会•【公布日期】2021.05.31•【分类】问答正文中国银保监会有关部门负责人就《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》答记者问为进一步规范银行保险机构董事监事履职行为，推动董事监事切实提升履职质效，银保监会发布实施《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（以下简称《办法》）。
银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。
一、银保监会为什么要发文规范银行保险机构董事监事履职行为？党的十八大以来，金融系统将健全公司治理作为推动银行保险机构强化风险防控、实现高质量发展的重要抓手，并取得初步成效。
银行保险机构普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构初步形成。
董事监事忠实勤勉地履职，是银行保险机构公司治理有效性的基础。
近年来，监管部门发现，不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题，有的甚至违法违规。
比如，有的董事监事独立性严重缺失，盲目屈从于提名股东或机构“一把手”个人意志；有的工作流于形式，基本不发表实质性意见，甚至长期不出席会议；有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息，难以有效履职。
相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因，必须尽快采取措施予以解决。
履职评价作为一种有效的制度安排受到高度重视和广泛认可。
《二十国集团/经合组织公司治理原则》、巴塞尔银行监管委员会《银行公司治理原则》、国际保险监督官协会《保险核心原则》中均有相关要求。
银保监会、原银监会曾出台《保险机构独立董事管理办法》《商业银行董事履职评价办法》，对董事履职评价进行了积极探索。
在借鉴吸收国际良好实践和国内有益探索的基础上，银保监会出台《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，将评价范围扩展到银行保险机构的所有董事和监事，有利于加强银行保险机构董事监事履职的规范性和有效性，有利于提升银行保险机构董事会和监事会的运行质效。
OECD《公司治理原则》《国有企业公司治理指引》对完善央企董事会治理机制的启示
63遵循市场经济规律、深化市场化机制改革是提升企业核心竞争力的关键一招，也是中央企业成为独立市场主体的必然选择。
去年岁末，中央经济工作会议对新一轮国企改革深化提升行动作出了“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营”的重大部署。
经济合作与发展组织（以下简称“经合组织”“OECD”）发布的《公司治理原则》和《国有企业公司治理指引》总结了各国公司治理，特别是董事会建设的经验做法，为完善中央企业董事会市场化机制、提高中央企业董事会决策科学化水平提供了有益借鉴。
OECD《公司治理原则》《国有企业公司治理指引》对完善央企董事会治理机制的启示文/陈占夺OECD《公司治理原则》二十国集团/经合组织《公司治理原则》（G20/OECD Principles of Corporate Governance，以下简称“《原则》”）于1999年首次发布，2004年和2015年分别进行两次修订。
《原则》主要适用于公众公司，也适用于大型非公众公司，但不具有强制性，而是为各国完善公司治理政策提供参考。
《原则》中与董事会市场化机制相关的主要是第六章《董事会责任》，主要条款包括：关于董事会功能。
公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的问责制。
国企改革Reform截至目前，无论是公司法及新公司法（第三次征求意见稿），还是《中央企业董事会工作规则（试行）》，或是《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，都没有明确“董事会应该对企业经营业绩负有责任”。
应该修改相关文件，明确中央企业董事会对经营业绩负有责任，特别是远期业绩，同时增加董事会评价中企业经营业绩的权重关于董事决策价值准则。
董事会成员应最大限度地维护公司和股东的利益。
当董事会决策可能对不同股东团体造成不同影响时，董事会应公平对待所有股东。
董事会应当考虑利益相关者的利益。
关于董事会职责。
董事会应当履行特定的关键职责，包括战略管理、风险管理、年度预算、绩效管理、高管选任与薪酬、监督高管履职行为等。
经合组织公司治理原则
经合组织公司治理原则经合组织（Organization for Economic Co-operation and Development，简称OECD）是一个由36个成员国组成的国际经济组织，致力于推动经济增长、提高生活水平和促进就业的发展。
为了维护国际金融市场的稳定与发展，OECD于1999年发布了一系列的公司治理原则。
这些原则的目标是确保公司董事会和高管层以诚信和责任感的态度管理公司，并促进公司与所有利益相关方之间的透明度和有效沟通。
这些原则主要分为四个方面：公司治理结构、权益保护、透明度和信息披露以及利益相关方参与。
首先，公司治理结构是公司治理原则的重要组成部分。
这一原则强调了公司董事会的作用和责任，要求董事会对公司的长期发展制定战略目标，并对高层管理人员的任职和绩效进行评估。
同时，公司董事会应确保董事和高管层的激励机制与公司的长期利益保持一致，并加强监督和问责机制。
其次，权益保护是保障投资者权益的重要原则。
这一原则要求公司制定保护小股东权益的政策和措施，并确保公司决策的公正性和透明度。
同时，投资者应享有对公司决策的参与和表决权，并具有清晰的退出机制。
透明度和信息披露是公司治理原则的基础。
公司应按时公布并披露与公司经营有关的信息，包括财务状况、治理结构、高管薪酬和投资者关系等。
这种透明度有助于提供给投资者和其他利益相关者准确的信息，以进行投资决策和评估公司的风险和潜力。
最后，利益相关方参与是指公司应积极与各利益相关方进行有效的沟通和合作。
公司治理原则要求公司尊重利益相关者的权益，并鼓励他们参与公司决策的过程。
利益相关方包括员工、供应商、客户、债权人和社会组织等。
综上所述，OECD的公司治理原则致力于建立健全的公司治理框架，确保公司管理层以诚信和责任的态度管理公司，并与所有利益相关方保持有效的沟通和合作。
这些原则的实施有助于提高公司的透明度和问责制度，保护投资者权益，促进公司的长期发展。
同时，这些原则也有助于提高国际金融市场的稳定性和竞争力，推动经济的可持续发展。
公司治理的一个逻辑梳理
（一）什么是公司治理？ 安然事件、华尔街事件是公司治理结构失败的典型案例 它再次说明良好的的发展，是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。
一、公司治理一般内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构： 现代企业与传统企业最主要的区别在于所有权和经营权的分离，从而产生了所有者和经营者的委托代理关系 公司组织成员间利益的冲突需要一整套制度性的安排来解决权力的监督与制衡问题。
一、公司治理一般内涵
“老三会”英文翻译： 1、党委会：Party Member Congress 2、工会：Labor Union/Labor Congress 总工会：General Confederation of Labor 3、职代会：Employee Congress
一、公司治理一般内涵
一、公司治理一般内涵
CGO 首席政府官Chief Government Officer CQO 首席质量官Chief Quality Officer CTO 首席技术官Chief Technology Officer
一、公司治理一般内涵
公司其他首席官员： CBO—首席品牌官（Chief Brand Officer） CCO—首席文化官（Chief Cultural Officer） CDO—首席开发官（Chief Development Officer） CHO—首席人事官（Chief Human Resource Officer） CKO—首席知识官（Chief Knowledge Officer）
一、公司治理一般内涵
相关链接二：关于公司的形式： 公司的五大形式： 1、股份有限公司 2、有限责任公司 英美法系 3、无限责任公司 4、两合公司 大陆法系 5、股份两合公司
公司治理与金融危机——得出的结论及《OECD公司治理原则》执行过程中的好做法(三)
经合组织（ Ｅ Ｄ 的创始成员 国有 ： Ｏ ） 奥地利 、 比利时 、 加拿大 、 丹麦 、 法国、 国、 德 希腊 、 冰岛 、 爱尔兰 、 意大 利、 卢森 堡 、 兰 、 荷 挪威 、 萄牙 、 班牙 、 葡 西 瑞典 、 士 、 瑞 土耳其 、 国和美 国 。以后 依次 加入 的国家有 （ 英 以附后 的
７７强 化 股 东 权 利 ＿
９． ２ 以上 内容重点关注股东及其权利 的行使 。在浩大 的资本市场中， 由于机构股东十分重要 ， 这样强调 也是合适的。但是在很多公司和 国家中 ， 问题是股东权利和执行权利的能力 ， 而不是控股股东。执行和纠 正可通过以上结论和具体的方法论来实现。许多国家在这方面还存在严重问题 ， 但本报告很难做出更加详
司 在 我 们 的 经 济体 系 中扮 演 重 要 角 色而 且 我 们越 来越 依 赖 于私 人 机 构 管理 私 人 储 蓄 、 休 保 障 金 的 时候 ． 的 公 司治 理 对 退 好 于 人 口中 广 大和 正在 成 长 的 人 群 来 说 是 十 分 重要 的 对 该《 则》 原 的修 订 是 经合 组 织 公 司治 理 原 则 工作 组依 照 ２ ０ ０ ２年 经合 组 织部 长 令 组 织 实施 的 。这 次修 订 还 得 益 于一 项 关 于 成 员 国如何 应 对 所 面 临的 各 种 公 司治 理 挑 战 的 全 面调 查 。 同 时也 吸 收 了 经合 组 织 外 的 经 济 体 的 经 验 ． 那 里 ． 合 组 在 经 织 与世 界银 行 及 其 他 主 办方 合 作 组 织 了地 区公 司 治理 圆 桌会 议 以 支持 地 区 内的 改 革 。 许 多 团 体 对 这 次修 订 做 出 了贡 献 ， 要 的 国 际组 织 都 参 与 了这 一 过 程 ， 且 与 私 营部 门、 主 并 劳工 、 会 团体 和 非 经 合 组 织 社
经合组织跨国企业准则负责任的商业行为至关重要-OECD
《准则》简述
3 全面 3 获得政府支持 3 独特的执行机制 3 属自愿性质，但代表各方期望 3 对于尽职调查和负责任的供应链管理问题
采取综合办法
3 向所有企业提出的良好做法 3 定期更新 7 不可替代国内法 7 不是贸易保护措施
3
1976至2013 年：负 责 任 的 商 业 行 为 承 诺 走 过 四 十 年
工会和民间组织：
信— —市场应为民众服务，而不是民众为市 场服务。
商界：
以建设性方式主动参与， 确保问责
经合 组 织 跨 国 企 业 准 则。这 本 手 册 介
负责任的商业行为
绍了《经合组织跨国企业准则》（《准则》） 的基 本内容，《准则》集中了当今社会得到 各国政府支持的最全面的负责任商业行为 建 议。各国政 府支持《准则》，以 期鼓 励跨 国企 业 为可持 续发 展 做出积极 贡 献，同时
各国政府：
善治， 公平合理的规范，
透明度， 保护权利
尽量减少跨国企业的各项业务可能造成的
困难。
1
促进负责任的商业行为的独特工具
《准则》是各国政府向在加入国境内或是以加 入国为总部开展业务的跨国企业提出的建议。借助 经合 组 织 工 商业咨询 委 员会（B I AC）、经合 组 织 工 会 咨询 委 员会（T UAC）和 经合 组 织“观 察 ”组 织 等 机 构，《准则》得到了商界代 表、工 人 组 织和非政 府组织的支持。
向所有企业提出的良好做法
《准则》符合国际原则与标准，由此可见，《准 则》建立在普世价值观的基础。借助跨国企业为可 持 续 发 展 做 出的 积 极 贡 献，《 准 则》促 进 更 为 开 放 的 投 资 环 境 和 公平 的 竞 争 环 境。这 样 的《 准 则 》应 符 合所 有企 业（无 论 其 起 源 地 或 经 营所在 地）以 及 非加入国的利益。鼓励中小型企业尽可能遵守《准 则》，虽 然 这 些 企 业 的能力与大 型 企 业不 可 同日而 语。
公司治理与金融危机——得出的结论及《OECD公司治理原则》执行过程中的好做法(四)
感。 ２在 一定权 限 范 围内影 响公 司治 理实 务 的规章 制度 应与法 律规 定相 协调 ， 是 透 明的和 可行 的。 ． 应
也 需要 被调 整 。
寻求实施本《 原则》 的国家应监督他们的公司治理框架 ， 包括规则 、 公司上市要求和商业惯例 ， 以维护和 强化 国家保证市场完整性和经济发展的 目 。在这里 ， 标 考虑到公司治理结构不同元素之间的相互作用和相 互补充 ． 以及促进合理的 、 可靠的和透明的公司治理实务的能力是非常重要的。对这些因素的分析在发展一 个有效的公司治理结构的过程中被视为重要的工具。至此 ， 与公众有效和持续地磋商是一个重要 的元素 ， 这 被广泛地视为一个好的做法。而且 ， 每一个发展公 司治理结构的权威机构 、 国家的立法者和规则制定者应适 时的考虑需求 、 效果 、 有效的国际对话与合作。假如这些情况都满足 ， 公司治理体系更可能避免过于规范化 ， 以支持企业家的做法和限制危害私营企业和公有机构间利益冲突的风险。 １ ． 发展公 司治理结构应持这样 的观点 ， 司治理结构能影响全面的经济运行和市场的完善 ， 公 并且它能为
第 二部分 对 经合组 织公 司治理 原 则的注 释
一
、
有效 公 司治理 结构 基础 的保证
公司治理结构应促进市场的透明和有效 ， 与法律规定相协调 ， 并且与不同的监管 、 规范 和实施权威的责
任 分工 清晰 地结合 起来 。
为确保一个有效的公司治理框架 ， 建立恰当 、 有效的法律 、 规则和制度基础尤为必要 ， 所有 的市场参与 者都能依此制度基础建立他们私人契约关 系。典型的公司治理框架 由法律 、 规则 、 自我规范 、 义务和商业惯 例等元素组成 ， 并且是一个国家特殊的环境 、 历史和传统作用的结果。不同国家之间， 法律 、 规则 、 自我规范 和义务等因素的最佳组合是不同的。由于新的经验的积累和商业环境的变化 ， 司治理框架 的内容和结构 公
2023年01月自考11465现代公司管理试题及答案【解析】
广东2023年01月高等教育自学考试现代公司管理试题（课程代码 11465）一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。
在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。
1、企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式是A、独资企业B、合伙企业C、公司D、企业集团2、在西方国家，公司成为企业的主要组织形式，其中控制着国民经济命脉的是A、无限责任公司B、有限责任公司C、国有独资公司D、大型垄断公司3、公司设立和存续的基础是A、人才B、资本C、信誉D、法律4、从根本上决定了公司的组织原则、活动范围和公司发展方向的是A、公司章程B、董事会C、公司治理结构D、股东大会5、我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数最高为A、2人B、20人C、50人D、200人6、建立现代企业制度，完善国有企业法人制度的主要任务是A、实施承包制B、明晰所有权和经营权C、明晰国家和企业间的产权关系D、实施资产经营责任制7、依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构是A、股东大会B、董事会C、职工代表大会D、工会8、授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，被称为A、期股B、经理股票期权C、股票升值权D、延期股票发行9、从实践上看，公司战略管理总是围绕一个主体展开的，这个主体就是A、股东B、员工C、企业家D、经理人员10、在BCG模式中，明星类事业的特征是A、低占有率。
低成长率B、低占有率。
高成长率C、高占有率、低成长率D、高占有率、高成长率11、公司内某事业单位试图通过成本最小化取得销售最大化，这是A、差异化策略B、成本领导策略C、专一化策略D、产品生命周期12、确定公司发展方向和远景的决策是A、战略决策B、战术决策C、确定型资策D、风险型决策13、同时从事若干不同专业化业务，并且强调各单位及个人责任的公司适合采用的组织结构是A、家庭式组织结构B、行政机构式组织结构C、矩阵式组织结构D、独立式组织结构14、改善员工劳动操作的环境与条作，减少或避免劳动操作过程中发生的对员工的生理和心理的伤害称为A、劳动保险B、劳动保护C、失业保险D、工伤补偿15、所有者权益包括公司投资者对公司投入资本以及资本公积金，盈余公积金和A、固定资本B、流动资本C、利润D、未分配利润16、公司负债分为流动负债和长期负债，其划分时间是A、3年内或超过3年的营业周期B、2年内或超过2年的营业周期C、1年内或超过1年的营业周期D、半年内或超过半年的营业周期17、垄断优势理论认为，跨国企业的垄断优势来源于A、市场竞争激烈B、市场不完全C、技术先进D、资金实力雄厚18、20世纪70年代后，国际直接投资的重点地区是发达国家和A、亚太地区国家B、非洲国家C、中东国家D、低收入国家19、外部交易型战略是一种A、资本扩张战略B、产品扩张战略C、地域扩张战略D、市场扩张战略20、为了促进公司业绩提高，分散经营风险，使公司有较多的及较稳定的利润来源，可以采取的策略是A、中心式多角化策略B、复合式多角化策略C、垂直式整合策略D、水平式整合策略二、多项选择题：本大题共10小题，每小题2分，共20分。
中外商业银行公司治理准则的比较和启示
《 股缔制 商业银行套 司治理指 引》 为我 国银行 建立完善 的浩理结构提 供 了指 南：本 文以《 ， 经夸 组织公 司冶理原 则》 加 强 和《
银行组织的公 司治理》 两缔心 司治理 国际经典 文献 为基 础 中外银行 公 司治理 准则进行 比较 分析 ． 这 对 遮可 以为 改进 我 国
的方式进行公司 治理 。 二 中外银行公司治理准 则的比较 从本质 Ｅ ， Ｏ Ｃ 讲 以 Ｅ Ｄ公 司治 理原 则和 巴塞尔准 则为
由 股代 组 国 羁 他 贷 国有 表 成 有殷 其 出 只 形式 义 着 样 肚 委 具有 意 的 嗣 接 份 蘸 董 事组成董事 会， 董事岳． 无独立董 事 度 翻 独 立董 制 在 事 度商 建立当 中
是建立战 略 目标和一套在银行组织 内部得到 沟通 的
董 会 事
公 司价值 ； 二是制定和 明晰组织 内的职责 和责任 ； 三是确保 董事胜任称职 ， 明确 了解 其在公 司治理 中的作用 ， 并不会受 到管理层或外部 因素的不适 当影响 ； 四是确保 高级管 理层 受到适 当的监督 ； 是有效 利用 内部 、 五 外部 审计 师的工 作 ， 承认他们发挥 的重 要控制功 能 ； 六是确保 激励 补偿方 法与 银行 的道 德价值 、 目标 、 略和控制环境 一致 ； 战 七是 以透 明
监 喜 事
由 弦驻． 由 政府 行使 政府弦 行使 不 事 驻， 设监 台 监督职能 监督职 能 惑 行 政府 行 长由 任 命 井兼任 董事长 董 ． 事会 聘任 经理 经 理＾市墙聘 分 机 长由 报 尽 市 化 支 椅行 上 酬 量 场 任． 励报酬机 赣 制 级 任命． 励报酬 激 完 市 全 场化
商 业银行公 司治理准则 ， 进一 步推 动和规范我 国商业银 行公 司浩理 实践提供有 益的借 鉴和启 示
经合组织公司治理原则
行业发展研究资料（No.2005－5）经合组织公司治理原则（2004版）─────────────────────────────1999年，经合组织成员国的部长们签署了《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）。
自1999年发布以来，该《原则》作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。
这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛”采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。
2002年，经合组织开始对该《原则》进行修订，于2004年修订完成并发布。
公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本《原则》。
现予编发，供参考。
─────────────────────────────中国注册会计师协会编二ＯＯ五年六月二十二日经合组织公司治理原则经济合作与发展组织根据1960年12月14日在巴黎签署的，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨：——实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的发展做出贡献；——促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张；——在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。
经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28）、芬兰（1969,1,28）、澳大利亚（1971,6,7）、新西兰（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波兰（1996,11,22）、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。
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《经合组织公司治理原则》介评
于绪刚
公司治理意指通过在公司董事、经理、股东，以及其他利益关联人（Stakeholders）之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制，包括公司作出决议应遵循的规则与程序、确定目标的途径，以及实现目标与监督公司运作的方法。
良好的公司治理，是建立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。
随着国际经济一体化的发展，公司运作将影响整个社会的福利。
为此，需要为各国公司建立一套充足的、可资信赖的治理安排。
《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）正是建立在这一理念之上。
一、《原则》制订的背景
“经合组织”(OECD)在公司治理领域有着长期的经验。
在每年度对成员国的调查中，都要审查各国的公司治理制度。
为促进公司规范地运作，在1998年4月27—28日的部长级会议（OECDMinisters）上，“经合组织理事会”(OECDCouncil)呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南。
为此，“经合组织”成立了包括
来自成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”，以制定《原则》，并获得了“经合组织”其他委员会的支持。
“小组”在制定《原则》时，与企业界、非经合组织成员国、民间团体进行了广泛的磋商，并将《原则（草案）》张贴在“经合组织”的网页上，征求意见。
1999年5月26—27日，“经合组织”在部长级年会上，批准了《原则》。
本文特予介绍，以配合我国公司的治理活动。
二、《原则》的主要内容
（一）关于股东权利
1．基本权利包括：（1）股权登记；（2）股份转让；（3）在及时、规范的基础上获得与公司有关的信息；（4）参与股东大会并投票；（5）选举董事；（6）分享利润。
2．〖JP3〗有关公司基本变化决议的参与权与充分获知权，包括：（1）修订公司章程；（2）批准增资发行；（3）事实上导致公司出售的特别交易。
3．一般股东大会的参与权与投票表决权：有权获知包括投票程序在内的规范一般股东大会的规则：（1）及时、充分获得有关一般股东大会日期、地点、议程，以及有关待决问题的信息；（2）在合理限制
的前提下，对董事会的质询权、对议事内容的提案权；（3）亲自或缺席投票。
4．股东如对公司的控制与其股权不相称，公司应披露资本结构与安排。
5．公司控制权市场应以有效、透明的方式运作：（1）在资本市场中，规范公司控制权的转让、特别交易、公司重要资产出售的规则与程序应明确规定并公开，以使投资者知道自己的权利与救济途径。
交易价格应公开，各类股东的权利应得到公正的保护；（2）反收购的机制不能用以逃避对管理责任的追究。
6．〖JP3〗包括机构投资者在内的股东应考虑行使投票权的成本与收益。
（二）股东的公平待遇
公司治理框架应确保包括小股东、外国股东在内的所有股东获得公平的待遇。
任何股东皆有权就损害他们权利的行为获得有效的赔偿。
1．同股同权：（1）在每一类别的股票中，所有的股东皆有同样的投票权；在购买股票前，所有的投资者都可获得有关所有类别股票投票权的信息；有关投票权的任何变化皆应经股东投票表决。
（2）股票的保管人、受托人应以股票受益所有人同意的方式投票。
（3）一般股
东大会的程序与议程应考虑所有股东的公平待遇问题。
公司的程序不应使投票变得不必要地困难或昂贵。
2．禁止内幕交易与滥用自营交易。
3．应要求董事会成员、经理披露公司交易中的任何重要利益或影响公司利益的事项。
（三）利益关联人（Stakeholders）在公司治理中的作用
公司治理框架应承认利益关联人的合法权利，鼓励公司与利益关联人积极合作：
1．尊重利益关联人的合法权利；
2．利益关联人的合法利益受到损害，可获有效赔偿；
3．允许利益关联人参与增强公司运作的机制（Performance-enhancingmechanisms）；
4．利益关联人有获得相关信息的途径。
（四）披露与透明度
公司治理框架应确保及时、准确披露所有有关公司重要问题的信息。
1．披露至少应包括：（1）公司财务与运作结果；（2）公司目标；（3）大股东及投票权；(4）董事会成员与高级管理人员及其薪水；（5）重要的、可预测的风险因素；（6）有关雇员与其他利益关联人
的重要事项；（7）治理结构与政策。
2．信息应按照会计、财务与非财务披露要求、审计的较高质量标准制作、审计与披露。
3．为提供一份外部的、客观的保证，《年度审计报告》应当由独立的审计师以准备与表述《财务报表》的方法制作。
4．传播信息的渠道应当公正、及时，并符合成本效益原则。
（五）董事会的职责
公司治理框架应当确保公司战略的实施、董事会对管理人员的有效监督，以及董事会对公司与股东职责的履行。
1．董事会成员应在充分获得信息的基础上，诚信、尽职地开展工作，并为公司与股东的利益最大化而努力。
2．当董事会的决定可能有差别地影响不同股东的利益的时候，董事会应公正地对待所有的股东。
3．董事会应确保遵守法律，并考虑股东的利益。
4．董事会应发挥某些重要功能：（1）审查与指导公司战略、主要经营活动、风险政策、年度预算与经营方针；安排经营目标；监督决议实施与公司经营；审查主要资本支出，收购与资产剥离；（2）任命、监督、更换高级管理人员，并支付报酬；审查公司继续经营方案；（3）审查高级管理人员与董事的薪水，确保正式的、透明的董事提名程序；
（4）审查与处理管理人员、董事会成员与股东之间的潜在利益冲突，包括公司资产与有关当事人交易的滥用；（5）确保包括独立审计师在内的公司会计与财务报告制度的完善；确保控制公司适当制度的运行，尤其要确保风险监管、财务控制与遵守法律的适当制度的运行；（6）监督公司治理运作的效率，并根据需要作出必要的改变；（7）审查信息披露与交流的程序。
5．就公司事务，董事会应能独立作出，尤其要独立于管理人员，作出客观的判断：（1）董事会应考虑安排充足的独立董事，以对有潜在利益冲突的任务进行独立的判断。
比如财务报告、董事会提名、高级管理人员与董事的薪水等问题；（2）董事会成员应对其工作投入足够的时间。
6．为了履行职责，董事会成员应有途径及时获得准确的、相关的信息。
三、简评
“公司治理”作为经济国际化的必然结果，具有全球意义。
当然，要为各国公司制定一部统一的《公司治理法》是不现实的。
为此，《原则》在序言中指出：《原则》没有法律拘束力，也不打算为各国立法提供详细的内容。
《原则》主要适用于公众持股公司；当然对于其他公司（包括国有公司）的治理也是一个有益的工具。
该《原则》不
仅旨在对政府提供帮助，而且对于证券交易所、投资者、公司，以及其他利益关联人都具有指导作用。
由于《原则》为公司治理提供了一套国际化的标准，同时也为各国结合本国具体法律、文化环境探讨与实践公司治理提供了一个稳定的论坛。
因此，《原则》对“非经合组织”国家的公司治理也有指导意义。
“经合组织”自90年代以来组织了大量的有关公司治理的国际活动。
1999年3月，韩国、日本与世界银行在汉城组织了一次关于公司治理的国际会议，亚洲国家积极参与。
1999年5月27日，“经合组织”与“世界银行集团”达成协议：促进公司治理，加强全球合作。
并将于1999年9月下旬在世行年会上发起设立“全球公司治理论坛”，以加强“政策对话”。
6月初，“经合组织”、世行在莫斯科为俄罗斯举行了一次“公司治理”的圆桌会议。
本年度，“经合组织”还将为中国、波罗的海国家、拉丁美洲国家安排有关“公司治理”的国际会议。
中国作为新兴市场经济国家，公司治理问题十分迫切。
中国绝大多数上市公司既是公众公司，又是国家控股公司，因此公司治理问题十分复杂。
公司治理主要源于所有权与经营权的分离。
而中国公司所有权与经营权是否分离还始终是一个值得探讨的问题。
为此笔者将“经合组织”制定的《原则》介绍给大家，以期对我国公司的治理活动有
所裨益。