第三章合伙企业法(一)
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60 万元要求甲承担责任
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60万 元要求丁承担责任
• D、 A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲 承担30万、乙承担30万
• E、当甲乙各承担30万元后，可以按合伙协议的 约定向丙追偿
•☆
第二节 普通合伙企业
一、设立条件 一
第19条 （合伙协议）经【全体合伙人】 签名、盖章后生效。（合伙人）按照【合伙 协议】享有权利，履行义务。
（修改或者补充合伙协议），应当经【全
体合伙人】一致同意；但是，【合伙协议另 有约定的除外】。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项， 由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法 和其他有关法律、行政法规的规定处理。☆
（3）合伙人可以是自然人、法人和其他组织 ①自然人（完全行为能力，4类人禁止） ②法人：一般的企业法人（一般的公司、企业）可以
成为普通合伙人（5类不得成为普通合伙人 见F3）
其他组织：个独、合伙
企业
公司制
有限责任公司 股份有限公司
一般√
国有独资公司※ 上市公司※
法人
非公
国企※
非上市公司√
法
司制
非国企√
无限连带责任法律条文
• 第38条 （合伙企业）对【其债务】，应 先以【其全部财产】进行清偿。
• 第39条 【合伙企业不能清偿到期债务 的】，（合伙人）承担无限连带责任。
• 第40条 （合伙人）【由于承担无限连带责 任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定 的其亏损分担比例的】，有权向<其他合伙人 >追偿。
人
机关法人
非企业 法人
× 百度文库业单位法人
社会团体法人※
公益性※ 非公益性√
《合伙企业法》第3条：（国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体）不得成为普通合伙人。
★ 普通合伙人：2个以上，不限国籍，可以 是自然人（完全、4类除外）、法人（5类不 得成为普通合伙人见F3）和其他组织。
2、有书面合伙协议 18、19条 合伙协议经【全体合伙人】签名、盖章后生效。
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 16条、17条☆
4、有合伙企业的名称和生产经营场所 15条☆ 名称中应当标明“普通合伙”字样
5、法律、行政法规规定的其他条件 ☆
• 33-1 合伙企业的利润分配、亏损分担，按 照【合伙协议的约定】办理......。
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出 资5万）设立普通合伙企业，签订合伙协议 时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个 合伙人承担四分之一。2013年8月，该合 伙企业欠A公司70万元，此时合伙企业有 财产30万元。下列表示正确的有（ ）
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙 企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资10万 元，丁为有限合伙人出资10万。
• 签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙 内部每个人承担三分之一。
• 2013年8月，该合伙企业欠A公司100万元， 此时合伙企业有财产有40万元。下列表示正确 的有（ ）
• A、A公司可以直接要求甲承担100万元责任
• E、当甲和乙各承担了20万元后，有权按合伙协议 的约定向丙丁追偿
无限连带责任法律原理
无限连带责任——【合伙财产不足以清偿合 伙债务时】，（每个普通合伙人）以【其全 部财产】对<合伙企业未能清偿的债务>承 担清偿责任。 1、（债权人）有权选择全部或部分普通合伙 人要求清偿，（被请求的普通合伙人）不得 【以自己承担的份额】为由拒绝。 2、(普通合伙人)由于承担无限连带责任所清 偿的债务【超过其应当承担的数额时】，有 权向<其他合伙人>追偿。☆
合 第伙 三企 章业
法
概普有 解 述通限 散
合合 和 伙伙 清 企企 算 业业
第一节 合伙企业法概述
一、合伙企业的概念和分类 二、合伙企业的特征
一、合伙企业的概念和分类
我国现行的《合伙企业法》是1997年2月23日颁布 的， 在2006年8月27日进行修订，并于2007年6月1 日起施行。 （一）概念 《合伙企业法》第2条第1款 合伙企业——（自然人、法人或者其他组织）依法在 【中国境内】设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
第18条 （合伙协议）应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。
二、合伙企业的特征
1、以【合伙协议】为成立基础 4、18、19条 第4条 （合伙协议）由【全体合伙人】协议确 定，采用【书面】形式 ☆
2、共同出资、共同经营 3、共负盈亏、共担风险 （普通合伙人）对企业债务承担无限连带责任☆ （有限合伙人）以【出资额】为限对企业债务承
担责任☆ 4、不具备法人资格，属于“其他组织” 5、合伙企业的合伙人仅缴纳个人所得税 ☆
• A、A公司可以直接要求甲承担70万元责任
• B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的40万 元要求甲承担责任
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万
• D、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万，甲、乙可以以其承担的份 额超过合伙协议的约定为由拒绝承担
二、企业财产 三、合伙事务表决办法
四、竞业禁止与自我交易禁止 五、利润分配与亏损分担 六、合伙企业与第三人关系 七、入伙与退伙责任承担
一、普通合伙企业设立条件 第14条
1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有 完全民事行为能力。
（1）人数:2个以上，没有上限
（2）合伙人不限国籍（外国自然人和企业可在中国设 立合伙企业）
（二）合伙企业的分类 2-2、2-3
1、普通合伙企业：普通合伙企业由【普通合伙人】 组成，（合伙人）对<合伙企业债务>承担无限连带 责任。
2、有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙企业 债务>承担无限连带责任，（有限合伙人）以【其认 缴的出资额】为限对<合伙企业债务>承担责任。
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60万 元要求丁承担责任
• D、 A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲 承担30万、乙承担30万
• E、当甲乙各承担30万元后，可以按合伙协议的 约定向丙追偿
•☆
第二节 普通合伙企业
一、设立条件 一
第19条 （合伙协议）经【全体合伙人】 签名、盖章后生效。（合伙人）按照【合伙 协议】享有权利，履行义务。
（修改或者补充合伙协议），应当经【全
体合伙人】一致同意；但是，【合伙协议另 有约定的除外】。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项， 由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法 和其他有关法律、行政法规的规定处理。☆
（3）合伙人可以是自然人、法人和其他组织 ①自然人（完全行为能力，4类人禁止） ②法人：一般的企业法人（一般的公司、企业）可以
成为普通合伙人（5类不得成为普通合伙人 见F3）
其他组织：个独、合伙
企业
公司制
有限责任公司 股份有限公司
一般√
国有独资公司※ 上市公司※
法人
非公
国企※
非上市公司√
法
司制
非国企√
无限连带责任法律条文
• 第38条 （合伙企业）对【其债务】，应 先以【其全部财产】进行清偿。
• 第39条 【合伙企业不能清偿到期债务 的】，（合伙人）承担无限连带责任。
• 第40条 （合伙人）【由于承担无限连带责 任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定 的其亏损分担比例的】，有权向<其他合伙人 >追偿。
人
机关法人
非企业 法人
× 百度文库业单位法人
社会团体法人※
公益性※ 非公益性√
《合伙企业法》第3条：（国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体）不得成为普通合伙人。
★ 普通合伙人：2个以上，不限国籍，可以 是自然人（完全、4类除外）、法人（5类不 得成为普通合伙人见F3）和其他组织。
2、有书面合伙协议 18、19条 合伙协议经【全体合伙人】签名、盖章后生效。
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 16条、17条☆
4、有合伙企业的名称和生产经营场所 15条☆ 名称中应当标明“普通合伙”字样
5、法律、行政法规规定的其他条件 ☆
• 33-1 合伙企业的利润分配、亏损分担，按 照【合伙协议的约定】办理......。
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出 资5万）设立普通合伙企业，签订合伙协议 时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个 合伙人承担四分之一。2013年8月，该合 伙企业欠A公司70万元，此时合伙企业有 财产30万元。下列表示正确的有（ ）
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙 企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资10万 元，丁为有限合伙人出资10万。
• 签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙 内部每个人承担三分之一。
• 2013年8月，该合伙企业欠A公司100万元， 此时合伙企业有财产有40万元。下列表示正确 的有（ ）
• A、A公司可以直接要求甲承担100万元责任
• E、当甲和乙各承担了20万元后，有权按合伙协议 的约定向丙丁追偿
无限连带责任法律原理
无限连带责任——【合伙财产不足以清偿合 伙债务时】，（每个普通合伙人）以【其全 部财产】对<合伙企业未能清偿的债务>承 担清偿责任。 1、（债权人）有权选择全部或部分普通合伙 人要求清偿，（被请求的普通合伙人）不得 【以自己承担的份额】为由拒绝。 2、(普通合伙人)由于承担无限连带责任所清 偿的债务【超过其应当承担的数额时】，有 权向<其他合伙人>追偿。☆
合 第伙 三企 章业
法
概普有 解 述通限 散
合合 和 伙伙 清 企企 算 业业
第一节 合伙企业法概述
一、合伙企业的概念和分类 二、合伙企业的特征
一、合伙企业的概念和分类
我国现行的《合伙企业法》是1997年2月23日颁布 的， 在2006年8月27日进行修订，并于2007年6月1 日起施行。 （一）概念 《合伙企业法》第2条第1款 合伙企业——（自然人、法人或者其他组织）依法在 【中国境内】设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
第18条 （合伙协议）应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。
二、合伙企业的特征
1、以【合伙协议】为成立基础 4、18、19条 第4条 （合伙协议）由【全体合伙人】协议确 定，采用【书面】形式 ☆
2、共同出资、共同经营 3、共负盈亏、共担风险 （普通合伙人）对企业债务承担无限连带责任☆ （有限合伙人）以【出资额】为限对企业债务承
担责任☆ 4、不具备法人资格，属于“其他组织” 5、合伙企业的合伙人仅缴纳个人所得税 ☆
• A、A公司可以直接要求甲承担70万元责任
• B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的40万 元要求甲承担责任
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万
• D、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万，甲、乙可以以其承担的份 额超过合伙协议的约定为由拒绝承担
二、企业财产 三、合伙事务表决办法
四、竞业禁止与自我交易禁止 五、利润分配与亏损分担 六、合伙企业与第三人关系 七、入伙与退伙责任承担
一、普通合伙企业设立条件 第14条
1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有 完全民事行为能力。
（1）人数:2个以上，没有上限
（2）合伙人不限国籍（外国自然人和企业可在中国设 立合伙企业）
（二）合伙企业的分类 2-2、2-3
1、普通合伙企业：普通合伙企业由【普通合伙人】 组成，（合伙人）对<合伙企业债务>承担无限连带 责任。
2、有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙企业 债务>承担无限连带责任，（有限合伙人）以【其认 缴的出资额】为限对<合伙企业债务>承担责任。