第三章合伙企业法(一)
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
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新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
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合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
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合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
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合伙企业财产的性质
案例分析：第三章合伙企业法
第三章合伙企业法一、甲、乙、丙三人合伙企业，合伙企业协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。
问：此案例中有哪些是违法的？答案：(1)其他二人有权过问，具有知情权和监督权，享有同等的企业管理参与权；(2)事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
二、张三、李四和王五成立了合伙企业，张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖合同，李四和王五主张合同无效。
问：李四和王五能否这样做？答案：我国合同法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
三、张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。
张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。
问：(1)李某能否以劳务出资？(2)赵某拒绝承担合同责任，可否？(3)成立合伙企业应如何登记？答案：(1)可以。
合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。
(2)不行。
经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
(3)办理设立登记的步骤。
考试论坛四、王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。
同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。
问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么? 答案：(1)合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。
国际商法第三章合伙企业法
4．不得随意转让出资的义务
合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出 资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入 伙。
但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分 配利润的权利转让或馈赠给他人。
除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即 引起合伙的解散。但一般合伙协议都订有企业存续 条款(continuation agreement)，即如果某合伙人死 亡或退出，合伙企业继续经营的条件。
1．考虑商业活动的性质是否适合此类企业形式，投资者 的数目及其相互关系。
2．考虑其内部运作的有效性及从事业务活动的费用。 3．在成立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度。 4．考虑企业未来发展是否方便融资
国际商法第三章合伙企业法
第二节 合伙法
一、合伙概述 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、
国际商法第三章合伙企业法
已退出合伙企业的合伙人，对企业日后所发 生的债务是否仍须负责，须视情况而定：
如果同企业进行交易的第三人，在他退出合伙企 业之前曾经同企业进行过交易，则他必须通知该 第三人，说明他已经不再是合伙人，否则他仍须 对该第三人负责；
如果该第三人在他退出合伙企业之前并未同该企 业进行过交易，也不知道他是合伙人，则他对于 他退出合伙企业之后所进行的交易即可不负担责 任。
除非该合伙人无权处理该项事务，而且与之进行交易的 第三人也知道该合伙人没有得到授权，否则，合伙企业 和全体合伙人都要就该合伙人的行为对第三人负责。
国际商法第三章合伙企业法
课堂练习：甲、乙、丙、丁分别出资5万元、10万元、 10万元、15万元组建一合伙企业，在合伙协议中未 约定利润分配与亏损分担比例。四位合伙人之间应 如何分配利益与损失？
5-第三章合伙企业法
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。
正确答案：AB。
2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3）合伙企业由合伙人共同投资。
4）合伙企业的财产为合伙人共有。
5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
第03章 合伙企业法
三、合伙企业的利润分配和 亏损负担
合伙企业的利润和亏损， 由合伙人依照合伙协议约定的 比例分配和分担；合伙协议未 约定利润分配和亏损分担比例 的，由各合伙人平均分配和分 担。
第四节 合伙企业的外部关系
一、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 二、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
一、合伙企业的债务清偿与 合伙人的关系
二、合伙企业的特征
（一）合伙企业是不具有法人资格的营 利性经济组织 （二）合伙人对合伙企业的债务承担无 限连带责任 （三）合伙企业的设立和内部管理以合 伙协议为基础
（四）合伙人共同出资、合伙经营、共 享收益、共担风险
中华人民共和国合伙企业法 （１９９７年２月２３日第八届全国人民代表大会常务委 员会第二十四次会议通过） 目录 第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产 第四章 合伙企业的事务执行 第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任 第九章 附则 第七十八条 本法自１９９７年８月１日起施行。
合伙协议
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补 充合伙协议。
出资
合伙人可以用货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资；上述出资 应当是合伙人的合法财产及财产权利。 对货币以外的出资需要评估作价的，可以 由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙 人委托法定评估机构进行评估。 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用 劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确 定。
【答案与分析】
张甲不应承担孙丙车祸造成的损失。解决 这个问题的关键是要确定张甲是否已入伙。 根据《合伙企业法》第44条规定：“新合伙 人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法 订立书面入伙协议”。本案中，张甲重新提 出入伙要求，虽然李乙同意，但另一合伙人 孙丙并不知道此事，意味着没有征求他的意 见，后来他因车祸死亡，张甲也不能视为入 伙，因为他要求入伙时，孙丙尚生存，且没 有征求他的意见。因此，张甲并没有入伙， 李乙以张甲已入伙为由，要求张甲承担孙丙 车祸给合伙企业造成的损失是没有道理的。
第3章合伙企业法1
重大事务
重大事务的表决，必须经全体合伙人同意
⑴改变合伙企业名称; ⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ⑶处分合伙企业的不动产; ⑷转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; ⑸以合伙企业名义为别人提供担保; ⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑺向企业登记机关申请办理变更登记手续; (8〕出质个人份额、外部转让 (9)修改和补充协议
义务 【注】合伙人违背?合伙企业法?规定或者合伙企业的
约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合
伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企
业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
例题
.以下有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中， 符合?合伙企业法?规定的是〔 〕。
A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企
三、事务执行
三、合伙企业的事务执行〔掌〕
〔一〕合伙企业事务执行的形式〔知〕 〔二〕合伙人在事务执行中的权利和义务〔掌〕 〔三〕合伙企业事务执行的决议方法 〔掌〕 〔四〕非合伙人参与经营管理〔理〕
四、损益分配
〔一〕事务的执行形式〔知〕
每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决 策、执行和监视。
合伙企业执行事务的形式：
的主体类型
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照? 合伙企业法?在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。
普通合 普通合伙 对合伙企业债务承
合 伙企业 人组成
担无限连带责任
伙 企
特殊的普通合伙企业
业 有限 合伙
普通合 伙人
中级经济法第3章合伙企业法重要习题及答案解析
第三章合伙企业法律制度一、单项选择题1.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任2.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（ ）。
A.由甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意3.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。
张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。
王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（ ）。
A.代位行使张三在甲合伙企业的权利B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿4.根据合伙企业法规定，有限合伙人不能执行的事务是（ ）。
A.依法为本企业提供担保B.对企业的经营管理提出建议C.对外代表合伙企业签订借款合同D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所5.下列有关合伙企业的说法正确的是（ ）。
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定B.合伙企业的合伙人只能够是自然人C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式签订6.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（ ）。
A.个人丧失偿债能力B.法人合伙人被宣告破产C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务7.某普通合伙企业2019年成立，张某于2020年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是（ ）。
中华人民共和国合伙企业法
合伙企业法（一）2011-11-21(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务会第二十四次会议通过，8月27日第十届全国人民代表大会常务会第二十三次会议修订) 。
目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
经济法 第三章 合伙企业法律制度
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产
(一)合伙 企业财产 的构成
一是合伙人出资形成的财产，这些 出资形成合伙企业的原始财产；
二是合伙经营创造和积累的财产； 三是依法取得的其他财产。
(二)合伙 企业财产 的管理和
使用
第二节 普通合伙企业
【案例】 根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合
第二节 普通合伙企业
【案例】 合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙丙约定该借款由甲乙
丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万
第二节 普通合伙企业 三、合伙企业事务执行
1.全体合伙人 共同执行。
2.各合伙人分 别执行。
A
B
3.委托一个或 者数个合伙人 对外代表合伙 企业，执行合 伙事务。
C
4.聘任合伙人 以外的经营管 理人员。
C
第二节 普通合伙企业
四、合伙企业利润分配、亏损分担 五、合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的 限制，不得对抗不知情的善意第三人。
权
第二节 普通合伙企业
【案例】 执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行
第二节 普通合伙企业
【案例】 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
合伙企业法全文
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理，保护合伙人的权益，促进合伙经营的良好发展，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算，应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主，可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益，各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配，并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动，共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利，并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议，明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容：（一）合伙企业的名称、住所、经营范围；（二）合伙人名册及其出资额；（三）合伙企业的出资额、出资方式和期限；（四）合伙事务的决策方式；（五）合伙人对合伙企业负有义务的约定；（六）合伙企业的利润分配方法；（七）合伙企业的经营管理机构设立和职责；（八）合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式，并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意，并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件：（一）有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人；（二）合伙人共同出资经营；（三）合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立，应当提前30日书面通知登记机关，并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记，并颁发合伙企业法定登记证书。
合伙企业法1
『正确答案』CD
4、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定， 下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任 的有（ ）。 A.合伙企业的全体合伙人 B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D.被聘为合伙企业的经营管理人员
答案：ABC
某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协 议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：3： 2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为 10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万 元可以要求（ ）。 A.甲全部偿还 B.乙全部偿还 C.丙全部偿还
A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以 不必向乙退还甲的财产份额 B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业 可以不必向乙退还甲的财产份额 C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙 入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙 D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙 可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为 限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事 务所中的财产份额为限承担责任
『正确答案』D
第三章合伙企业法练习答案
第三章合伙企业法练习（一）历年曾考试题一、单选题1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D )A.企业只能有两个合伙人B.合伙协议以法律强制性规定为主C.合伙人只能是自然人D.合伙人分别缴纳所得税2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C )A.决定增加对合伙企业的出资B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D.决定合伙企业解散3.下列关于有限合伙企业的说法正确的是( B )A.有限合伙企业由有限合伙人出资组成B.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人出资组成C.有限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务D.有限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A )A.具有独立的经营主体资格B.企业财产性质相同C.决策方式相同D.解散原因相同5.下列对合伙企业的表述正确的是（C）A.合伙企业具有独立的法人资格B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确的是（B）．．．A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权B.有限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表有限合伙企业C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业D.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确的是（C）．．．A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人C.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由有限合伙企业承担责任D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（D）A.普通合伙人之间可以自由转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意C.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见9.普通合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织，具体而言，下列主体中可以具有普通合伙人资格的是( D )A.国有独资公司、国有企业B.上市公司C.自然人D.具有完全行为能力的自然人10.我国《合伙企业法》对合伙人出资的要求是( C )A.合伙人申报的出资B.普通合伙人、有限合伙人均可以以货币、实物、知识产权、土地使用权以及劳务等出资C.普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以以劳务出资D.普通合伙人不可以劳务出资，有限合伙人可以以劳务出资11.2007年1月，甲、乙、丙三人共同设立一普通合伙企业。
第三章 合伙企业法
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财产的转让：
1、向外转让部分或全部财产分额，必须经全体 合伙人一致同意。 2、内部转让部分或全部财产分额，应当通知其 他合伙人。 3、在同等的条件下，其他合伙人有优先受让的 权利。 4、合伙人以其在合伙企业中的财产分额出质， 须经其他合伙人同意，否则无效。
退 伙 生 效 日 ：
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1、经营期限届满，合伙人不愿意继续经营。 2、合伙协议约定的解散事由出现。 3、全体合伙人决定解散。 4、合伙人已不具备法定人数满30天。 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现。 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 7、法律、法规规定的其他事由出现。
A、由全体合伙人担任。 B、经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后 的15日内指定1名或数名合伙人，或委托第三人担 任清算人。 C、15日内未确定清算人的，合伙人或利害关系人 可以申请人民法院指定清算人。
第三章合伙企业法练习答案
第三章合伙企业法练习（一)历年曾考试题一、单选题1。
下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D ）A.企业只能有两个合伙人B。
合伙协议以法律强制性规定为主C。
合伙人只能是自然人D。
合伙人分别缴纳所得税2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是（ C )A.决定增加对合伙企业的出资B。
决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D。
决定合伙企业解散3。
下列关于有限合伙企业的说法正确的是( B )A。
有限合伙企业由有限合伙人出资组成B。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人出资组成C.有限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务D。
有限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙4。
普通合伙企业与个人独资企业的共同点是（ A ）A。
具有独立的经营主体资格 B.企业财产性质相同C。
决策方式相同 D.解散原因相同5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C )A.合伙企业具有独立的法人资格B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础6。
下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确．．．的是（ B )A。
普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权B。
有限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表有限合伙企业C。
普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业D.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确．．．的是( C ）A。
合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人C.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由有限合伙企业承担责任D。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ）A.普通合伙人之间可以自由转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人,需经其他合伙人过半数同意C。
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第18条 （合伙协议）应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。
（3）合伙人可以是自然人、法人和其他组织 ①自然人（完全行为能力，4类人禁止） ②法人：一般的企业法人（一般的公司、企业）可以
成为普通合伙人（5类不得成为普通合伙人 见F3）
其他组织：个独、合伙
企业
公司制
有限责任公司 股份有限公司
一般√
国有独资公司※ 上市公司※法人非公国企※非上市公司√法
司制
非国企√
2、有书面合伙协议 18、19条 合伙协议经【全体合伙人】签名、盖章后生效。
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 16条、17条☆
4、有合伙企业的名称和生产经营场所 15条☆ 名称中应当标明“普通合伙”字样
5、法律、行政法规规定的其他条件 ☆
无限连带责任法律条文
• 第38条 （合伙企业）对【其债务】，应 先以【其全部财产】进行清偿。
• 第39条 【合伙企业不能清偿到期债务 的】，（合伙人）承担无限连带责任。
• 第40条 （合伙人）【由于承担无限连带责 任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定 的其亏损分担比例的】，有权向<其他合伙人 >追偿。
二、企业财产 三、合伙事务表决办法
四、竞业禁止与自我交易禁止 五、利润分配与亏损分担 六、合伙企业与第三人关系 七、入伙与退伙责任承担
一、普通合伙企业设立条件 第14条
1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有 完全民事行为能力。
（1）人数:2个以上，没有上限
（2）合伙人不限国籍（外国自然人和企业可在中国设 立合伙企业）
合 第伙 三企 章业
法
概普有 解 述通限 散
合合 和 伙伙 清 企企 算 业业
第一节 合伙企业法概述
一、合伙企业的概念和分类 二、合伙企业的特征
一、合伙企业的概念和分类
我国现行的《合伙企业法》是1997年2月23日颁布 的， 在2006年8月27日进行修订，并于2007年6月1 日起施行。 （一）概念 《合伙企业法》第2条第1款 合伙企业——（自然人、法人或者其他组织）依法在 【中国境内】设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙 企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资10万 元，丁为有限合伙人出资10万。
• 签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙 内部每个人承担三分之一。
• 2013年8月，该合伙企业欠A公司100万元， 此时合伙企业有财产有40万元。下列表示正确 的有（ ）
• A、A公司可以直接要求甲承担100万元责任
• E、当甲和乙各承担了20万元后，有权按合伙协议 的约定向丙丁追偿
无限连带责任法律原理
无限连带责任——【合伙财产不足以清偿合 伙债务时】，（每个普通合伙人）以【其全 部财产】对<合伙企业未能清偿的债务>承 担清偿责任。 1、（债权人）有权选择全部或部分普通合伙 人要求清偿，（被请求的普通合伙人）不得 【以自己承担的份额】为由拒绝。 2、(普通合伙人)由于承担无限连带责任所清 偿的债务【超过其应当承担的数额时】，有 权向<其他合伙人>追偿。☆
（二）合伙企业的分类 2-2、2-3
1、普通合伙企业：普通合伙企业由【普通合伙人】 组成，（合伙人）对<合伙企业债务>承担无限连带 责任。
2、有限合伙企业 ：有限合伙企业由【普通合伙人 和有限合伙人】组成，（普通合伙人）对<合伙企业 债务>承担无限连带责任，（有限合伙人）以【其认 缴的出资额】为限对<合伙企业债务>承担责任。
• 33-1 合伙企业的利润分配、亏损分担，按 照【合伙协议的约定】办理......。
• 自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出 资5万）设立普通合伙企业，签订合伙协议 时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个 合伙人承担四分之一。2013年8月，该合 伙企业欠A公司70万元，此时合伙企业有 财产30万元。下列表示正确的有（ ）
人
机关法人
非企业 法人
× 事业单位法人
社会团体法人※
公益性※ 非公益性√
《合伙企业法》第3条：（国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体）不得成为普通合伙人。
★ 普通合伙人：2个以上，不限国籍，可以 是自然人（完全、4类除外）、法人（5类不 得成为普通合伙人见F3）和其他组织。
• A、A公司可以直接要求甲承担70万元责任
• B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的40万 元要求甲承担责任
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万
• D、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承 担20万、乙承担20万，甲、乙可以以其承担的份 额超过合伙协议的约定为由拒绝承担
二、合伙企业的特征
1、以【合伙协议】为成立基础 4、18、19条 第4条 （合伙协议）由【全体合伙人】协议确 定，采用【书面】形式 ☆
2、共同出资、共同经营 3、共负盈亏、共担风险 （普通合伙人）对企业债务承担无限连带责任☆ （有限合伙人）以【出资额】为限对企业债务承
担责任☆ 4、不具备法人资格，属于“其他组织” 5、合伙企业的合伙人仅缴纳个人所得税 ☆
• B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60 万元要求甲承担责任
• C、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60万 元要求丁承担责任
• D、 A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲 承担30万、乙承担30万
• E、当甲乙各承担30万元后，可以按合伙协议的 约定向丙追偿
•☆
第二节 普通合伙企业
一、设立条件 一
第19条 （合伙协议）经【全体合伙人】 签名、盖章后生效。（合伙人）按照【合伙 协议】享有权利，履行义务。
（修改或者补充合伙协议），应当经【全
体合伙人】一致同意；但是，【合伙协议另 有约定的除外】。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项， 由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法 和其他有关法律、行政法规的规定处理。☆