成长型企业股权激励讲义8H

马方
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建立基于增量的股权激励体系
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股权激励忠告：
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我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与 销售份额扩大为前提；
我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和 股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来 威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。
——当当网CEO李国庆
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2、数量 • 总量、分量
3、时间 • 授予、行权
4、条件 • 激励、约束
5、价格 • 总价、售价
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股权激励设计的实施
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➢ 1个来源：大股东转让，增发新股； ➢ 2个模式：虚股、期股、实股；机制； ➢ 3个文件：
股权激励计划，计划考核方案，转让协议。
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问题：
DO
如你是一50人左右IT公司老板（拥有100% 股份），公司效益一般，你如何做股权设计？
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基本薪酬结构模型
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基本工资
工资
绩效工资 基
层
薪酬
福利
法定福利
中 层高
专项福利
层
股份
虚拟股份 期权股份
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几个基本概念的区别：
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工资 • 身份
奖金 • 贡献
福利 • 态度
奖励
• 公平 • 现在
激励
• 效率 • 未来
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激励方式与期限、作用
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工资 奖金 企业年金（限制性） 期权激励（限制性）
70% 60% 50% 40% 30% 20%
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200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下
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问题2：
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母公司如何虚拟分红？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？
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五、骨头与肉兼而有之
猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一 般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱 了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗 吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有 的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至 于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨 头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加 长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的 m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连 天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。
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股权激励的作用
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➢ 鼓励优秀的人做股东而非老板 ➢ 鼓励优秀的人像股东一样思考 ➢ 减少短期行为，提高长期效益 ➢ 风险共担，一条船上的人心最齐 ➢ 工资“留人”，股份“留心” ➢ 从“分配盈余”转向“扩大盈余”上 ➢ 用明天的利润激励今天的员工
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股权激励的作用
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乐观的数字说：
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对自己的油田负责
洛克菲勒早年去一个自己买下的油田 视察，发现油田管理极度混乱，他把管理 者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发 现的问题，你们天天都发现不了？”油田 经理淡然回答道：“先生，这是您自己的 油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力 于让每一个管理者都对“自己的油田”负 责！
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成长型企业股权激励
纲要
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一、股权的价值
二、股权激励设计
三、股本结构设计
四、董事会治理
五、精神激励
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一、股权的价值
一、问题
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➢ 新开子公司经理要20%股份，给还是不给？ ➢ 别人要33%股份，给还是不给？ ➢ 别人要49%股份，给还是不给？ ➢ 别人要66%股份，给还是不给？ ➢ 别人要90%股份，给还是不给？ ➢ 世上无难事，只要股份制！！
期权激励的关键点
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行权期
？
授权日
行权日
出售日
• 等待期
• 禁售期 • 锁定期
• 解锁期
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股票/份激励
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确定行权的时间
有效期 等待期
授权日 行权日1 行权日2
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初创期
期权激励与企业阶段
股份全值权
股 份 增 值 权
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股权激励的要素
1、对象
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• 核心层、全员、经销
继承权、交易权等
身股、身故股、继承股 银股
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期权激励案例
年薪50万
DO 75元/股
年薪30万 20万股期权
10元/股
40元/股
35元/股
700万元
600万元
5元/股
100万元
800万元
012
10年 11 12
20年 21 22
30年
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牛方
吕方
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金色降落伞
DO
012
10年
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股权激励（实股，限制性）
月
年
wenku.baidu.com退休
继承
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工资上涨和企业发展关系
全聚德（解放前）： 1000元/月+20%股份
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工资
利润
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减薪的后果
DO
马方
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二、股权激励设计
股权分类
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在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 期权股（期股、期权）：限制性股权 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、
实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类 企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约 高出50%，员工收入高出25- 60%。
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虚拟股份激励模型
股东 经理 30% 70%
ROA>10%
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资产 收益
经理 股东 30% 70%
ROA<10%
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资产 收益
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虚拟股份激励案例：
30% 40% 50% 60% 70% 80%
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案例：乔家大院的股权激励：
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大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了 1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。
东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股， 每年可以拿到票号的分红。
如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至 你的下一代还有身股继承权。
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……
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四、长期福利
猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉 到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定 的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数 量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规 定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人 规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努 力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几 根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些 猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。