(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
国有企业无偿划转资产的财税处理
国有企业产权无偿划转的财税处理整理人：大华会计师事务所刘明泉2018年1月10日一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。
（一）企业国有产权无偿划转1、定义企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
（国资发产权〔2005〕239）第二条）2、适用范围国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
（国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序1、审议程序划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。
划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。
所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
（国资发产权〔2005〕239）第七条）2、通知债权人划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。
（国资发产权〔2005〕239）第八条）3、审计或清产核资划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
（国资发产权〔2005〕239）第九条）4、签订无偿划转协议划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。
协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。
5、经批准后进行账务调整划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
图解财税[2014]109号第三条
![图解财税[2014]109号第三条](https://img.taocdn.com/s3/m/892b906dcaaedd3383c4d3b9.png)
划转方式
A公司 B公司 …公司 100%控制 100%控制
甲公司
股权、资产
乙公司
Part1
财税【2014】109第三条
划转方式
A公司 B公司 …公司 100%控制 100%控制
甲公司
乙公司
100%控制
股权、资产
丙公司
Part1
财税【2014】109第三条
条件
合理商业目的 目的 原来实质性经营活动
关于促进企业重组有关企业所得税 处理问题的通知
财税【2014】109
Part1
财税【2014】109第三条
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家 居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或 资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转 股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税 务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划 转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算 折旧扣除。
Part1
财税【2014】109第三条
划转方式
甲公司
股权、资产
乙公司
100%直接控制
Байду номын сангаас
Part1
财税【2014】109第三条
不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的
在划转后12个月内不改变 双方均未在会计上确认损益
特殊性税务处理
九个案例解读资产划转的109号文和40号公告
九个案例解读资产划转的109号文和40号公告九个案例解读资产划转的109号文和40号公告九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记徐贺经过漫长而焦急的等待，国家税务总局办公厅终于在2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号,以下称“109号文“）的具体配套政策管理性的公告即《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下称”40号公告“），40号公告的成文日期为5月27日，在办公厅印发的当天（29日）傍晚在部分税务机关的官方网站上即可以查询到该文，但是国家税务总局的官方网站还没有发布该公告及官方的政策解读稿。
109号文的出台时就让搞税务专业技术的小伙伴们很激动了，这次发布了政策具体解释及落地操作指引的公告也必将引起税务圈内的大讨论和热议，同时也会涉及到很多企业的管理备案操作问题。
在今年1月份109号文出台时，我本来想写个学习体会与大家一起来交流一下这个文，工作中遇到了一些实际的具体案例，对这个业务还是挺有感觉的。
但是，当时由于109号文政策部分写的比较粗放，很多政策具体解释需要在配套的政策管理性公告中来体现，并且当时我在给109号文的这个配套公告提建议时，看到公告的征求意见稿洋洋洒洒写了几页纸，感觉到了某些政策处理的复杂性和不确定性，所以，当时放弃了写学习体会的想法，待具体的公告出台时一起和大家来汇报交流。
记得今年1月份109号文出台时，税务总局所得税司的领导说大约配套的公告会在春节前后出台，但是等来等去一直等到汇算清缴结束前的最后一天才把这个公告发出来，现在终于迎来了109号文的配套公告，至此企业资产划转业务所得税处理政策基本到位，俺现将对这个政策的学习体会整理成笔记与大家一块交流学习。
一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题俺认为理解税收政策制定的背景和要解决的问题，这是学习具体税收政策的一个重要内容，只有把政策的立法意图和要解决的问题理解了，才能够把税收政策执行落实到位，减少政策执行落地中争议和误解。
企业重组有关企业所得税处理问题的通知
企业重组有关企业所得税处理问题的通知
财税〔2014〕109号
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔201 4〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：
一、关于股权收购
将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购
将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
母子公司无偿转让土地厂房涉及的税费
企业所得税母公司将房产土地等无偿划转给100%控股的子公司，若是符合财税[2014]109号中规定的条件，可以选择进行特殊性税务处理，免征企业所得税。
注意1：选择适用特殊性税务处理后，作为资产划出方以及资产划入方均可不确认所得。
并且可按照被划转资产的原账面净值确认计税基础和计提折旧，故双方无需缴纳企业所得税。
注意2：特殊性税务处理，对于企业所得税来讲，只是纳税主体从母公司转变为子公司，时间也相应递延而已。
参考政策一：《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)第三条规定：关于股权、资产划转一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
参考政策二：《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定：《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，以下简称《通知》)下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。
9-国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
（五）分立，主导方为被分立企业。
三、财税〔2009〕59 号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得
税纳税年度。
企业重组日的确定，按以下规定处理：
1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发
《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件 3）上报税务总局（所得税司）。
十二、本公告适用于 2015 年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于
发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年
确认额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权
转让收益进行比对分析，加强后续管理。
十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告
国家税务总局公告 2015 年第 48 号
全文有效 成文日期：2015-06-24
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理
法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）、
称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业
所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件 1）和申报资料（详见附件 2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，
资产股权划转的案例分析
九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的具体配套政策管理性的公告即《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），40号公告的成文日期为5月27日.一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题（一）政策要解决的主要问题109号文的出台主要是为了解决国有企业之间无常划转资产的问题，在109号文发布后国家税务总局所得税司二处王海勇处长在2015年第二期《中国税务》杂志撰文《促进企业重组企业所得税新政解读》中指出：财税[2014]109 号文件还明确了对集团内100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产或股权暂不确认所得，这将大大降低集团内特别是国有企业集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
现实中，国有企业之间资产或股权划转，大多是在国资委等政府部门主导下进行的，由于资产或股权仍保留在同一集团内，所以并不完全遵循市场化运作方式。
对这种带有行政划拨色彩的资产或股权划转给予特殊性税务处理，有利于推进国有企业的市场化改革。
同时，这一政策不仅适用于国有企业，也适用其他性质居民企业集团内部的股权或资产划转交易，有利于引导非公有制经济健康发展。
（二）解决这个问题的必要性国有企业之间无常划转资产的企业所得税问题一直困扰着税企双方，对于国有企业的这类特殊业务企业所得税政策中并没有特别明确清晰的规定。
税务局说要征税，基本的政策依据就是《企业所得税法实施条例》25条和国税函【2008】828号文的规定，作为视同销售和“捐赠”处理。
而企业说不交税的理由是国有企业之间的划转，是按照国资委或上级单位的要求进行的，非企业自愿，并且都是在国有企业之间流转资产，不是真正意义上的转让，不属于收入的范围，就不应该交税。
资产重组税务相关政策解析
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （九）企业分立税务处理 2. 特殊性税务处理条件 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的 股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质 经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时 取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
一、财税〔2009〕59号 （十一）其他税务处理事项 2.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适 用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分 立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该 企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘 以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的 比例计算。
第三部分：主要税收政策解读
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （六）股权收购税务处理 1. 一般性税务处理 ① 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价 值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （六）股权收购税务处理 2. 特殊性税务处理条件 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权 的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支 付金额不低于其交易支付总额的85%。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （七）资产收购税务处理 1. 一般性税务处理 ① 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价 值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
资产(股权)划入与划转过程中的税务处理
资产（股权）划入与划转过程中的税务处理[发布日期]2020.10.19一、资产划入的企业所得税处理企业在经营中，可能收到政府及其部门或者股东的资产划入，国家税务总局对于资产划入的企业所得税处理有专门的规定。
二、资产（股权）划转的企业所得税处理（一）基本规定根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）"三、关于股权、资产划转"规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（二）详尽规定针对上述财税[2014]109号（以下简称《通知》）的规定，在《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）有更加详尽的解释与规定。
一、《通知》第三条所称"100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产"，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。
母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。
财税[2014]109号文“股权及资产划转”的税务处理
![财税[2014]109号文“股权及资产划转”的税务处理](https://img.taocdn.com/s3/m/2370e12a4b35eefdc8d333b5.png)
财税[2014]109号文“股权及资产划转”的税务处理分享：2015-1-12 15:16:15新浪博客字体：大小编者按：万众期盼的企业重组税收政策修订文件财税〔2014〕109号终于在2015年初正式公布了万众期盼的企业重组税收政策修订文件财税〔2014〕109号终于在2015年初正式公布了，一如大家期望，这份将企业重组适用特殊性税务处理的原来较为严格的条件有所放宽。
该份文件有四条规定，前两条放宽的是收购比例，第三条是划转税收规则，第四条是生效及衔接规则。
本文重点分析资产划转这一税收新规则。
笔者有意赶在总局相关公告及官方解读稿公布之前抛出个人观点或理解，系受独立思考之精神感召。
一、采用特殊性税务处理之股权收购与资产收购的收购比例调整问题文件前两条规则将采用特殊性税务处理的股权收购、资产收购交易中适用的“收购比例”由原来的75%放宽至50%。
这个收购比例的放宽顺应了国际企业重组税收规则的逐渐放宽趋势，有利于国内企业重组正常进行，是个绝对的利好。
二、划转税务处理问题文件第第三条了给出了直接控制及受同一控制的企业之间划转资产的税收规则。
就我国税法而言，这条规则是一条完全新的税收规则。
(一)划转概述1.划转概念。
划转是计划经济背景下术语。
一般理解是国有企业之间财产的无偿划转。
市场经济条件下根本没有划转这一用语。
划转出现的情形主要有二种：一是直接控制情形下出现的划转。
如A企业100%控股B企业，A企业将其财产划转给B企业。
二是同一控制情形下发生的划转，如A企业100%%控股B企业与C企业，B企业将其财产划转给C企业。
2.划转的实质。
划转的经济实质是赠与还是业务单元转移。
税法仅承认部分法律主体之间赠与行为，如个人赠与，法人之间的赠予只是部分承认，如企业向符合条件的公益单位作出的捐赠。
划转显然不属于赠与行为，从理论上看，划转其实是个别业务单元在企业集团之间的转移。
转移业务单元(transfer of a branch of business)在欧盟税法下属于一种单独的企业重组类型，符合条件的业务单元转移可享受所得不确认待遇，即我国税法所称的特殊性税务处理。
(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
![(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/108d4ce049649b6648d7473c.png)
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。
在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。
财税[2014]109号解读财税
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财税[2014]109号解读：企业重组所得税处理新规作者:华税律师事务所阅读数量:8633发布时间:2015-01-13来源:华税律师事务所“营改增”最新动态本文章共4918字，分2页，当前第1页，快速翻页：【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。
财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。
这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策——财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知前言关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”2011年9月国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书
企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书
本企业承诺：按照〘财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知〙（财税〔2014〕109号）、〘国家税务总局关于发布〖企业重组业务企业所得税管理办法〗的公告〙（国家税务总局公告2010年第4号）、〘国家税务总局
（国家关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告〙
税务总局公告2015年第48号）的有关规定，在企业股权收购重组业务完成后的连续12月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、取得股权支付的原主要股东不转让所取得的股权；在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。
特此承诺！
企业名称（盖章）：
法定代表人签字：
财务负责人签字：
年月日。
股权转让常见的八种筹划方法
股权转让常见的八种筹划方法股权转让业务，涉及的税种是印花税和所得税，其中，个人股东转让缴纳个人所得税，企业股东转让缴纳企业所得税。
在股权转让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一般不太在意。
通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。
常见的股权转让都是围绕着所得税来进行筹划的。
筹划的方法主要有以下几种：一、企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税满足上述条件下的企业股东股权转让，转让方可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。
二、企业股东股权划转实现递延纳税财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：“三、关于股权、资产划转。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”。
如果股权转让双方满足文件中规定的前提条件，划转股权可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。
三、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权企业股东在转让股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为股本，转增行为无需缴纳企业所得税。
另外将未分配利润予以分配，也不需要缴税。
政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。
经过上述操作后再转让股权，可以降低股权转让价款，降低税负。
四、企业股东可以先减资，受让方再增资《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。
资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题
资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题（一）政策要解决的主要问题109号文的出台主要是为了解决国有企业之间无常划转资产的问题财税[2014]109 号文件还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产或股权暂不确认所得，这将大大降低集团内特别是国有企业集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
现实中，国有企业之间资产或股权划转，大多是在国资委等政府部门主导下进行的，由于资产或股权仍保留在同一集团内，所以并不完全遵循市场化运作方式。
对这种带有行政划拨色彩的资产或股权划转给予特殊性税务处理，有利于推进国有企业的市场化改革。
同时，这一政策不仅适用于国有企业，也适用其他性质居民企业集团内部的股权或资产划转交易，有利于引导非公有制经济健康发展。
因此，从总局所得税司领导的解释中可以看出该文就是为了解决国有企业之间无偿划转问题而出的文件。
在之前的某些政策讨论中，曾经有政策讨论稿直接就写明的是“国有企业之间资产划拨“税务处理问题。
但是，最终出台的政策把”国有“两个字给去掉了，虽然政策意图是解决国有企业这种特殊税收问题，个人认为是考虑到不同所有制企业之间原则上不能有税收待遇差异，因此，将”国有“两个字去掉。
不过，从现实的角度来说，非国有企业似乎很少有这种无偿划转业务，俺工作这么长时间，服务的这么多民营企业当中还真没遇到过一个无偿划转案例，国企的案例倒是一大堆。
（二）解决这个问题的必要性国有企业之间无常划转资产的企业所得税问题一直困扰着税企双方，对于国有企业的这类特殊业务企业所得税政策中并没有特别明确清晰的规定。
税务局说要征税，基本的政策依据就是《企业所得税法实施条例》25条和国税函【2008】828号文的规定，作为视同销售和“捐赠”处理。
而企业说不交税的理由是国有企业之间的划转，是按照国资委或者上级单位的要求进行的，非企业自愿，并且都是在国有企业之间流转资产，不是真正意义上的转让，不属于收入的范围，就不应该交税。
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关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
财税[2014]109号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：
一、关于股权收购
将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购
将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部
国家税务总局
2014年12月25日。