企业与公司法测试

企业与公司法模拟测试姓名：一、单项选择题（每小题2分，共20分）1、根据《个人独资企业法》的规定，等级机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》该一定期限为（）A．15天；B．30天；C．45天；D．90天2、甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。

根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( )A．甲的出质行为无效；B．甲的出质行为有效；C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任；D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。

3、新合伙人对入伙前的合伙企业债务( )。

A．承担无限连带责任；B．承担过错责任；C．不承担责任；D．承担按份责任。

4、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( )A．自然人张某；B．国有独资公司甲；C．国有企业丙；D．公益性的社会团体丁。

5、下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( )A．公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业；B．合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资；C．公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资；D．合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业。

6、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是( )A．不设股东会；B．不设监事会；C．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命；D．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。

7、有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为( )A．董事长；B．执行董事或经理；C．监事；D．股东指定的负责人。

8、甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。

2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。

设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失承担的方法为( )A．甲公司承担70%；乙公司承担30%；B．甲公司承担；C．王某承担；D、丙公司承担。

9、大地公司下属的一分公司以自己的名义对外签订了合同，其法律效力( )A．无效；B．有效，其责任由分公司独立承担；C．有效，其责任由大地公司承担D．有效，其责任由分公司承担，大地公司负连带责任。

10、按照我国《公司法》的规定，可以发行可转换为股票的公司债券的主体是( )A．国有企业改制成的上市公司；B．国有企业改制成的股份有限公司；C．股份有限公司中的上市公司；D．所有股份有限公司。

11、职工代表大会可以行使审议决定权的事项是( )A．职工福利基金使用方案；B．劳动保护措施；C．奖金分配方案；D．职工培训计划。

12、下列公司不具有法人资格的是( )A．有限责任公司；B．国有独资公司；C．子公司；D．分公司。

13、以下关于股份有限公司说法正确的是( ) -A．股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事；B．股份有限公司的资本可被分为不等额的股份；C．股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司；D．股份有限公司的资本必须分为等额的股份。

14、属于我国公司法规定的公司类型是( )A．股份两合公司；B．两合公司；c．无限公司；D．股份有限公司。

15、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。

妇果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是( )A．实行合伙人一人一票；B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过；C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2／3以上通过；D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过。

16、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为( )A、发起人；B．创立大会；C、股东大会；D．董事会。

17、下列关于中外合作经营企业的说法错误的是( )。

A．中外合作经营企业的董事长可以由中方担任，也可以由外方担任；B．中外合作经营企业的总经理可以由中国公民担任也可以由外国公民担任；C．不具备法人资格的中外合作经营企业，一般设立联合管理委员会；D．董事会会议有半数以上董事出席即可召开。

18、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是( )A、公司设立方式； B.利润分配方法；C、注册资本；D．股份数及每股金额。

19、某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。

该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )A．出资额为3万元的股东提议召开；B．4名董事提议召开；C．未弥补的亏损为15万元；D．监事会提议召开。

20、甲有限责任公司的董事于某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益，那么李某( )A．可以直接向法院提起诉讼；B．必须通过董事会提起诉讼；C．必须通过监事会提起诉讼；D．必须通过股东会提起诉讼。

二、判断题（每小题2分，共18分）1．普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。

2．分公司不具有法人资格，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。

根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。

3．修改股份有限公司章程须经有表决权的2/3以上的股东同意。

新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也包括价格上的优先或优惠。

公司向股东发行股份必须记名。

4．政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选，须征求职工代表大会的意见。

城镇集体所有制企业实行厂长（经理）负责制。

厂长是企业的最高权力机构。

所有的乡村集体企业都不具有法人资格。

5．甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲以其认缴的出资额为限承担责任。

6．除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。

7．有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。

劳务可以作为有限责任公司的出资方式。

8．经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。

召开股东会会议，应当丁会议召开10日以前通知全体股东9．股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。

股份有限公司章程由首批股东制定，董事会审查通过。

三、名词解释（每小题3分，共12分）1、个人独资企业2、关联关系3、股东大会自行召集权4、授权资本四、简答题（每小题6分，共30分）1、入伙产生哪些法律后果？2、有限责任公司监设会如何设置？3、召开临时股东大会的理由有哪些？4、简述发起人对设立股份公司的责任5、人独资企业解散的理由有哪些？五、案例分析题（10分）甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。

合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后，认为该买卖合同损害了A 企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

答案：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。

在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。

②丙的质押行为有效。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。