(整理)IPO与借壳上市的简单对比.
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
IPO与借壳上市的区别
新三板和IPO的区别IPO与借壳上市的区别公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“IPO”），另一种是借壳上市。
IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。
借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
那么对于需要上市的公司来说，应该选择哪种上市方式呢？IPO与借壳上市有什么区别呢？1.操作模式IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。
借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。
2.发行审核IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO 要受到意外的经济环境因素干扰。
借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。
受到大环境的干扰也较少。
3.上市时间IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。
一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。
借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。
一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。
4.适用范围IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。
更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。
借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。
什么是借壳上市？公司为什么要借壳上市？
什么是借壳上市？公司为什么要借壳上市？什么叫借壳上市?借壳上市就是指一间个人企业(Private Company)通过把资产注入一间总市值较低的已上市企业(壳，Shell)，获得该企业一定水平的控制权，运用其上市企业影响力，使总公司的财产足以发售。
一般该壳公司会被更名。
借壳上市，是许多中小型企业谋取发展趋势，完成资产转现的一种关键方式。
壳公司在国际性金融市场上，有着和维持发售资质，但相对来说，业务流程经营规模小或终止，销售业绩一般或无销售业绩，总市值与可股票市值经营规模小或股票停牌停止买卖，股票价格低或股票价格趋向零的上市企业。
事实上，说白了壳公司，在我国应特指早已获得并再次有着发售资质的股份有限公司。
壳资源的使用价值关键反映在上市企业具备从金融市场进一步股权融资的支配权。
买壳上市未上市企业根据回收上市企业，得到上市企业的控制权以后，再由上市企业回收未上市的控股企业的实体线财产，进而将未上市企业的行为主体引入到上市企业中去，完成未上市的控股企业间接性发售的目地。
借壳上市就是指企业集团或某一知名企业先将一个分公司或一部分财产更新改造后发售，随后再将别的资产注入，完成重组上市，进而足以避开实际的信用额度管理方法。
借壳上市的目标是集团公司或跨国企业中的分公司，借壳上市是与买壳上市十分相近的公司间企业兼并回收个人行为。
企业为何要借壳上市IPO是一个繁杂的全过程，立即发售的状况下，要历经许多的流程和审批，针对在我国现阶段的金融市场而言，立即发售還是有风险性的。
最先，你需要考虑发售的硬性要求和隐型规定，危害规定包含：会计、财务、公司治理结构等各层面的规定，这在一定方面上增加了公司上市的复杂性和艰难水平。
次之，现阶段在我国的上市流程是必须发审委审批的，这针对公司而言是一个较为大的磨练，许多的公司从头至尾忙乎了很多年，最后沒有根据发审委审批，功亏一篑。
最终，未上市企业能够运用上市企业在金融市场上股权融资的工作能力开展股权融资，为公司的发展趋势服务项目，借壳上市的企业通常是金融市场关心的聚焦点，在集聚了很多投资人的眼光和吸引住了诸多投资人的目光之后，这个借壳上市的企业便会屡次被投资人火热。
关于IPO、借壳上市和资产重组的比较
关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。
广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。
一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。
二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。
证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。
IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。
四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。
但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。
借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。
近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。
并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。
报业IPO上市与借壳上市利弊分析
ＩＰＯ 发行 １４０００ 万 Ａ 股
２００７ 年
每 １０ 股配 １．１ 股 Ａ 股
２００７ 年Leabharlann ＩＰＯ 发行 ５０００ 万股 Ｈ 股 ２００４ 年
每 １０ 股配 ３ 股 Ａ 股
２００３ 年
增发 ６４５８ 万股 Ａ 股
２００４ 年
拟增发 ６２００ 万股 Ａ 股
２００４ 年
融资额 ４．９ 亿元 ６．５ 亿元 ２．７ 亿元 ９． ５ 亿港元 ５．６３ 亿元 ６．２５ 亿元 方案未过会
２００８ 年第 ８ 期
５１
Ｍ 媒介经济
而广告额的 ９８％来自母公司北京青年 报， 关联交易超过 ７０％。近年来， 中国 证监会虽然淡化了 ＩＰＯ 审核中 “关联 交易不超过 ３０％”的量化要求， 但实际 审核中， 过高比例的关联交易仍会被 拒之门外。
（ 二） 借壳上市利弊分析 相对 ＩＰＯ 上市而言， 借壳上市具 有如下优点： 首先， 上市时间较快。借壳上市， 尽管也有主管部门的 “前置性审批”， 以及中国证监会并购重组审核委员会 的审核， 但由于管理层鼓励上市公司 推进实质性重组， 实现可持续发展， 因 此审核程序较具弹性， 如同业竞争与 关联交易等方面的要求较 ＩＰＯ 上市的 相对要低（ 见表二） 。正因如此， 借壳上 市只要选择较干净的壳资源， 通常能 在 ６—１２ 个月内实现上市， 有利于把 握牛市融资时机。以解放报业集团来 说 ， ２００７ 年 ２ 月 开 始 酝 酿 借 壳 新 华 传 媒， 到重组方案获证监会审核通过， 前 后才 １０ 个月时间。 其次， 有利于保守集团商业秘密。 借壳上市无需向社会公开报业集团的 各项指标， 在一定程度上可以增强企 业的隐蔽性， 有利于保守自己的商业 秘密。 再次， 评估与上市引发资产高溢 价。近年来， 定向增发的引入， 给借壳 上市赋予了新的生命力。先置换再定 向增发的模式， 使上市公司业绩明显 改观， 往往能得到市场的首肯， 股价稳 步上扬。如解放报业集团此次通过定 向 增 发 注 入 资产 的 评 估 值 为 ２０．２６ 亿 元 ， 较 净 资 产 账 面 值 ２．４７ 亿 元 溢 价 ７２０．４５％； 而 以此 认 购 的 １．２４ 亿 股 ， 按
借壳上市经典案例详解
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浪莎集团借壳上市经典案例
其注壳过程见下图6 – 5 – 3
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浪莎集团借壳ห้องสมุดไป่ตู้市经典案例
进行回购
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借壳上市较之IPO上市的优势
第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎集团如若选 择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法 规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。
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借壳上市较之IPO上市的优势
第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。时间和效率在证券市场的重要性不言而喻。浪 莎集团的买壳上市，从2006年9月1日，*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向 浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权， 从而实现买壳上市，时间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上 市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。
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浪莎集团借壳上市经典案例
其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。
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浪莎集团借壳上市经典案例
操作步骤二
步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非 上市公司的资产置入上市公司，实现上市。在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控 先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有 限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实 现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。
IPO与借壳上市详比
IPO与借壳上市详比随着资本市场的不断发展，企业拥有更多上市选择的机会。
在中国，最常见的两种上市方式是首次公开发行(IPO)和借壳上市。
本文将详细比较这两种方式，并对其优劣势进行分析。
一、IPO简介首次公开发行(IPO)是指一家公司第一次将其股份在公开市场上出售给公众，以筹集资金以支持业务扩张和发展。
IPO的流程包括申请、审核、交易所上市和公开发售。
IPO的优势在于公司可以直接获得大量资金，用于扩大规模和开展新的业务。
此外，IPO还可以增加公司的知名度和声誉，吸引更多的投资者和合作伙伴。
IPO上市也意味着公司必须遵守更严格的财务和运营规定，以增加透明度和信任度。
然而，IPO也存在一些挑战。
首先，IPO的流程通常较为复杂和漫长，需要公司投入大量时间和资源。
其次，IPO的成本也相对较高，包括审计、法律和咨询费用等。
最后，IPO存在市场波动和投资风险，公司必须面对市场变化和投资者的情绪波动。
二、借壳上市简介借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在股市上市的公司，从而使自己成为上市公司。
公司在完成收购后，使用被收购公司的上市地位和资金状况来实现自身上市。
借壳上市的优势在于相对较快的上市时间和较低的成本。
相比于IPO，借壳上市的程序更为简单和快捷，因为被收购公司已经过去完成了上市程序。
此外，借壳上市通常具有更高的成功率，因为被收购公司在股市上已经具备了一定的盈利能力和市场价值。
然而，借壳上市也不是没有挑战。
首先，公司必须选择一个适合的被收购目标，并进行充分的尽职调查。
其次，借壳上市可能面临反向并购风险，被收购的公司可能会对新公司的运营和战略产生负面影响。
最后，借壳上市也可能导致公司定价难以把握，因为市场对被收购公司的价值和前景可能有不同的看法。
三、IPO与借壳上市的比较IPO与借壳上市在资本市场中都有其适用性和特点。
以下是两种方式的比较：1. 时间和成本：IPO的程序相对较长，需要耗费更多的时间和资金。
相比之下，借壳上市的时间和成本较低。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在上市交易所上市的公司，从而实现自身的上市。
这种方式相对于传统的IPO上市方式来说，更加快捷、省时省力。
在中国的资本市场上，借壳上市已经成为了一种常见的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
接下来，我们将通过分析一些借壳上市的案例，来深入了解这种上市方式的优势和特点。
首先，让我们来看一个成功的借壳上市案例，阿里巴巴集团。
阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司，其创始人马云在2005年选择了借壳上市的方式。
当时，阿里巴巴集团收购了香港上市公司雅虎中国的业务，从而实现了自身的上市。
这种方式不仅加快了阿里巴巴集团的上市进程，还大大降低了上市的成本和风险。
可以说，借壳上市为阿里巴巴集团的发展奠定了坚实的基础。
另一个案例是小米集团的借壳上市。
2018年，小米集团选择了香港上市公司金山云的借壳上市方式。
通过这种方式，小米成功地在香港上市，并且募集了大量的资金。
这为小米未来的发展提供了强大的资金支持，也为其他企业树立了一个成功的借壳上市案例。
除了成功的案例，我们也要看到借壳上市所面临的一些挑战和风险。
比如，一些公司可能会选择借壳上市来规避监管审查，这就可能导致信息披露不充分、财务数据不真实等问题。
另外，借壳上市也可能会导致原有股东利益受损，甚至引发股权纠纷。
因此，在选择借壳上市的时候，企业需要谨慎考虑，全面评估风险和收益。
综上所述，借壳上市作为一种快捷、省时省力的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
通过成功案例的分析，我们可以看到借壳上市为企业的发展带来了巨大的机遇和优势。
然而，我们也不能忽视借壳上市所面临的风险和挑战，企业在选择这种方式的时候需要慎重考虑，全面评估利弊。
希望通过本文的分析，读者们能对借壳上市有一个更加清晰的认识，为企业的发展选择提供一些参考和帮助。
关于IPO、借壳上市和资产重组的比较
关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。
广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。
一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。
二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。
证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。
IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。
四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。
但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。
借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。
近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。
并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。
借壳上市方法-流程与案例
• 确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善 产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。
对被收购方原控股股东、实际控制人而言
• 从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的 需求；
- 非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第 三方转 让，往往需要支付一定的补偿。
2.2 借壳企业的资产负债置入
• 借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人 员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业， 可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或 未）整体上市：
- 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、 人员均 被置入借壳对象
• 这些环节可以分步 进行，也可以一步 同时完成。
1 取得壳公司的控制权
• 取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种 - 股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； - 增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； - 间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。
业股东
业股东
业股东
• 现金
• 现金
1. 现金
1. 现金
• 现金
2. 拟上市资产 2. 拟上市企
业股权
• 现金
• 12个月
• 未作特别规定
• 锁定期短 • 收购过程涉及的审批手续
较为简单 • 可通过协议收购方式压低
收购价格
• 需要大量现金 • 要实现借壳上市尚需进行
后续的资产重组，存在不 确定性
企业上市途径 股权并购 借壳
企业上市途径股权并购借壳
企业上市的途径主要有两种：股权并购和借壳。
1. 股权并购：企业可以通过收购其他企业的股权的方式上市。
这种方
式通常需要购买目标公司大部分或全部的股权，并且需要符合相关监
管机构的审批和要求。
股权并购能够实现快速上市，减少上市时间和
手续，并且可以利用已有上市公司的资源和品牌优势。
2. 借壳：借壳上市也称为反向收购，是指一家非上市公司通过购买上
市公司的控制权，从而间接上市。
借壳上市的方式通常包括资产重组、股权转让、股份置换等。
借壳上市相对于传统的IPO方式可以节省上
市时间和手续，降低上市风险。
无论是股权并购还是借壳上市，企业都需要符合相关监管机构的要求
和审批程序，并且需要进行相关的财务和企业信息披露。
上市公司还
需要承担更多的上市规范和法律责任。
企业在选择上市途径时，需综
合考虑各种因素，并与专业的投资银行、法律顾问和财务顾问进行咨
询和指导。
IPO与借壳上市利弊
IPO与借壳上市利弊分析
目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：
（一）IPO上市利弊分析
IPO上市优点主要有：
1、可以融资。
企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。
2、自我主导性较强。
企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。
但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：
1、上市周期很长。
IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。
目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。
2、通过率相对较低。
由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。
3、不确定大。
2008年度由于股市大跌，2008年9月证监
会曾经停止审批IPO。
由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。
借壳上市及案例分析
借壳上市—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
IPO与借壳上市的比较
[键入文档标题][键入文档副标题]作者：厦门大学经济学院金融系金融工程班汪昕学号：102161IPO与借壳上市的比较对于非上市公司来说，在一个比较规范的资本市场上市，可以开拓公司的融资渠道，吸纳更多的市场资金用于公司的未来发展和特定的项目投资。
同时，对于资本市场资本的利用，有助于中小型企业提高运营的规范程度。
企业的上市不仅在资本运用方面有利，上市还可以帮助企业提高自身的品牌认知度和扩大企业的市场影响力，能够使企业正确的认识自身的价值，实现公司的股权增值，这一点对于风险投资来说，意义更加重大。
融资是我国企业上市的最主要动机，企业上市主要有两种方式：IPO和借壳上市。
目前，我国企业上市主要以IPO的方式进行。
1 IPO简介IPO即Initial Public Offering，在我国被称为首次公开募集。
是指一家企业第一次向公众发行股票募集资金。
1.1 IPO的条件我国公司通过IPO的方式上市实行审核制，给公司上市设置了较高的门槛，根据《证券法》的规定，公司IPO必须满足以下条件：（1）其股票经过国务院证券管理部门批准己经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币五千万元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；（5）公司最近三年内IPO “买壳—借壳”比较无重大违法行为，财务会计报告无虚假一记载；（6）国务院规定的其他条件。
IPO会经历漫长又严格的审核程序。
1.2 IPO的程序在满足了这些发行条件后，企业上市还要经历如下的程序：首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了中国证券监督管理委员会审核该公司才能继续被允许公开募股。
买壳上市与借壳上市
买壳上市与借壳上市买壳上市1.买壳上市的定义：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
2.买壳上市的模式：：一般模式、置换模式、定向发行模式A、一般模式：买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。
第一步，买壳。
是指非上市公司通过收购获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。
第二步，清壳。
是指将上市公司剥离其原有资产，即对上市公司这个壳进行资产清理。
第三步，注壳。
是指上市公司向非上市公司收购资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司，实现上市。
B、置换模式：买壳上市置换模式是将一般模式的清壳和注壳两个步骤合并成资产置换一个步骤，即买壳上市的置换模式操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换。
第一步，买壳。
买壳上市置换模式的买壳步骤与买壳上市的一般模式一样。
第二步，资产置换。
是指非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司资产从上市公司置出，实现清壳，同时，非上市公司资产注入上市公司，实现注壳。
因此，通过资产置换这一步骤，同时实现清壳和注壳。
C、定向发行模式所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股票的对价。
通过购买定向发行的股票，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳，同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产注入上市公司，实现注壳。
3、案例浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。
而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。
1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。
而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。
顺丰控股借壳上市分析
目录以顺丰控股为例的借壳上市分析 (2)一、什么是借壳上市 (2)（一）借壳上市的定义 (2)（二）借壳上市的目的 (2)（三）借壳上市的一般步骤 (2)二、借壳上市与IPO的区别 (3)（一）IPO的定义 (3)（二）IPO上市的一般步骤 (3)（三）借壳上市的优势 (4)（四）IPO上市的优势 (4)三、顺丰借壳上市的背景及原因 (4)（一）案例背景 (4)（二）顺丰借壳上市原因 (5)四、顺丰集团借壳上市的事件经过 (6)（一）重大资产置换 (7)（二）发行股份购买资产 (7)（三）募集配套资金 (8)五、顺丰选择鼎泰新材作为壳公司的原因 (8)六、顺丰控股借壳上市后财务绩效分析 (10)（一）偿债能力分析 (10)（二）盈利能力分析 (10)（三）营运能力分析 (10)（四）发展能力分析 (11)（五）顺丰借壳上市股价表现 (11)七、总结 (12)参考文献 (13)以顺丰控股为例的借壳上市分析[摘要]现如今随着网购浪潮的逐渐兴起，快递行业内部竞争也越发激烈，快递行业中的中通、德邦等企业都争先上市，以抢占市场份额，目前快递行业企业上市已成为一个趋势，作为拥有自己完整的供应链渠道以及优质服务的顺丰集团，在2017年也成功借壳上市。
本文以顺丰集团为载体，探究企业为什么要进行借壳上市、借壳上市的优势劣势以及借壳上市后对公司的影响，为国内意图上市的企业提供一些参考。
[关键词] 借壳上市顺丰控股 IPO一、 什么是借壳上市（一）借壳上市的定义在狭义上是指上市公司母公司，一般为集团公司，通过将其主要资产注入到上市公司的子公司中，从而达到母公司上市的目的。
广义的借壳上市中还包括买壳上市，指非上市优质公司通过一定的方式取得上市公司的所有权、经营权以及上市地位，买壳上市与借壳上市的本质区别在于后期上市企业是什么时候获得了对上市企业的控制，因为顺丰在上市前就取得了鼎泰新材100%的股权，所以顺丰集团为借壳上市。
IPO和借壳上市的区别表格对比
IPO与借壳上市的简单对比
注1：IPO上市主要进程
注2：借壳上市的主要流程
注3：借壳费用的支付：
支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。
支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。
还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。
国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手，然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候，会要求在上市公司中持有一定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收益。
这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。
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IPO和买壳上市区别
IPO和买壳上市区别企业在做大做强过程中，或多或少会遇到各种各样的问题，其中企业发展面临资金短缺是一个较为普遍的难题。
一些优秀的企业在其发展规划中，毫不犹豫地将IPO作为解决这一问题的最有效途径，这也是影响国内证券市场融资效率的瓶颈之一；同时，也有些企业通过买壳上市顺利实现自己的战略发展目标。
一、定义上的区别IPO是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。
而买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。
二、IPO优缺点优点：通过IPO上市，企业可以迅速募集资金，增加现金流入；可以规范企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让企业在公众的监督下运行；可以使企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定；迅速提升企业形象，帮助企业开拓市场等。
缺点：由于受到券商通道制的影响，IPO通常需要2至3年的期限，排队时间长；对企业的核查严格，程序复杂，要求也较高；若不能过会，对公司的形象和未来发展有一定程度的不利影响等。
三、买壳上市优缺点优点：买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批；买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能；买壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。
缺点：由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大，市场上真正干净的壳很少，或者就是壳的购买成本太高；通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。
四、两者优劣比较相对IPO上市，买壳上市具有一定得优势。
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IPO与借壳上市的简单对比
注1：IPO上市主要进程
注2：借壳上市的主要流程
注3：借壳费用的支付：
支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。
支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。
还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。
国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手，然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候，会要求在上市公司中持有一定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收益。
这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。