年度股东大会材料汇编

沈阳金山能源股份有限公司2008年年度股东大会材料汇编
二OO九年五月五日
董事会工作报告
各位股东：
下面由我做2008年度董事会报告工作，请予审议。

请各位股东提出意见。

2008年工作回顾
2008年是公司上市以来，遇到困难和挑战最大，生产经营形势最为严峻的一年，公司董事会与全体员工同心同德，顽强拼搏，围绕着年初制定的工作指导思想和奋斗目标开展各项工作，一方面积极应对燃煤等要素价格上涨导致生产成本上涨、在建项目资金紧张、机组利用小时下降等复杂的经营环境，紧抓机组的安全生产和经济运行；另一方面根据国际国内金融形势、国家财政及货币政策的变化，有序推动在建项目的开展，拟建项目也取得了阶段性进展。

保证年初各项工作任务的有效落实，最大限度地保证了业绩的稳定。

一、主要经济技术指标完成情况（按合并口径计算）
1、总资产：605,553万元，同比增长15.23%。

2、净资产：152,313万元，同比增长55.69%。

3、营业收入：完成180,955万元，同比增长19.16%；
4、营业成本：完成142,048万元，同比增长41.24%；
5、利润总额：完成2,624万元，同比减少90.11%；
6、净利润：完成1,136万元，同比减少90.13%。

2008年全年完成发电量507,016万千瓦，同比增长9.44％；上网电量完成449,699万千瓦，同比增长10.17％；供热量完成357万吉焦，同比增长19％。

二、董事会的日常工作情况
2008年共召开了8次董事会，讨论通过了30项议案，披露各类公告38份（其中定期报告4份）。

其中，购买资产方面议案2项，生产经营方面议案15项，公司治理方面议案6项，其他方面议案7项。

这些议案从公司长远发展角度出发，有助于进一步提高公司核心竞争力；完善了公司治理结构，保证了公司生产经营的顺利实施，为公司在严峻的形势下，尽最大努力实现盈利做出了积极贡献。

2008年召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，共审议议案14个。

上述会议的召开保证了经营、投资等各项议案的顺利执行，保证了公司和股东利益的实现。

报告期内，公司完成了董事会换届选举和公司高管的聘任工作，重新改选了四个专业委员会，使其继续发扬科学决策、严格监督的优良传统，确保公司规范、高效运作。

报告期内，公司分别制定了《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》，明确了独立董事和审计委员会要对定期报告先行审议并发表独立意见；年度报告编制期间，独立董事根据规定与担任审计工作的会计师进行了沟通，并到公司现场进行考查，充分发挥了监督作
用。

三、主要工作完成情况
（一）生产安全形势总体平稳
公司经营层高度重视运行机组和在建项目的安全工作，通过加强安全思想教育、建立健全工程安全管理制度、落实安全生产责任制等多种手段和措施，巩固了安全工作的良好局面，保证了全年安全生产目标的实现。

（二）挖潜增效，加强企业内部管理
2008年资金紧张、燃料价格居高不下，尽管国家两次调整上网电价，但是电价调整远不能抵消燃料成本上涨带来的影响，生产经营形势依然严峻。

公司董事会为确保年度生产经营目标的实现，加强了燃料采购管理、机组检修等方面的内部管理措施，加强资金运营，拓宽煤炭采购渠道，有效控制了财务费用支出，减少了因燃料价格上涨对公司生产经营带来的压力。

同时在确保机组安全运行的前提下，科学调整运行参数，加强设备巡检和日常维护保养，加强员工业务技术培训，提高运行人员的实际操作技能，规范设备检修工作，降低事故中断率，提高机组运行负荷率。

（三）确保在建、拟建项目取得阶段性进展，做好储备项目规划工作在保证运营机组生产运行的同时，公司积极应对资金紧张的不利条件，对在建项目进行了有效的管理，控制工程进度，协调各个部门及人员与施工队伍等多方面的关系，在保证工程质量的前提下控制工程造价，保证在建项目顺利投产运营。

同时以新建项目核准为重点，加强领导，做好项目前期准备工作
1、发电在建项目
（1）白音华金山发电项目完成了本年度工程目标。

土建工程基本结束，主厂房实现供暖；＃1机组除热工控制系统外基本完成，＃2机组安装工程完成80%。

如果配套电网建设完成，预计＃1机组2009年6月份具备分步试运条件，8月具备整体启动调试条件；＃2机组7月份具备分步试运条件，9月具备整体启动调试条件。

（2）南票煤电二期工程进展顺利，220kV开关场、燃料甲路系统过渡改造工程已完成，并投入运行，化学处理系统过渡改造工作正在进行中；主厂房框架施工完，屋顶封闭，#3炉钢架吊装完成，锅炉受热面完成70%，＃4炉钢架吊装完毕，#4炉吊装至第二层；预计＃3机组2009年10月份试运，＃4机组12月试运，争取年内双投。

2、“上大压小”热电项目
（1）金山热电扩建项目
2008年8月初，国家发展和改革委员会核准了金山股份“上大压小”扩建工程项目后，目前解决了项目建设用地和老厂地上物拆迁及生产过渡问题；项目主厂房、烟囱、汽轮机和锅炉基础已出零米，具备锅炉安装条件；铁路专用线、220千伏上网输电线路已开始施工设计。

（2）丹东金山新建项目
2008年8月，国家发展和改革委员会核准了金山股份全资子公司丹东金山热电有限公司“上大压小”新建工程项目，该项目已组建项目公司逐步落实工程建设的前期准备工作。

3、规划的电源建设项目
（1）白音华金山二期2台66万千瓦发电机组扩建项目已完成可研审查，并被列入内蒙古自治区“十一五”电力发展规划，目前正在完善各项支持性文件，准备上报国家发改委。

（2）根据国家关于加快风力发电等新能源项目发展的产业政策，公司组织人员先后几次对内蒙白音华和西乌旗两地现场进行了勘察，确定这两处风资源理想的地点为公司后续风电建设储备资源。

目前正在整理相关材料，为下一步项目申报做好准备。

（四）融资工作
受到金融危机的影响，银行贷款利率多次上调，资本市场整体低迷，公司原计划以配股方式在资本市场进行融资的方案无法进行；受国内货币政策及发行规模偏小等因素的影响，公司发行短期融资券的设想也未能实施。

根据年末货币政策放宽、贷款利率下调的情况，公司对贷款结构进行了调整，降低财务费用的支出。

近期公司相关部门一直在关注国家宏观政策的变化，积极探索适合公司情况的融资方式，以期低成本获得项目发展资金，促进公司可持续发展。

（五）其他工作
1、2008年，公司进一步完善了信息披露相关制度，增强了信息披露的主动性和时效性。

接待机构投资者来访约60余人次，电话咨询120余人次，并做了认真地接待和答复工作，完善了公司来访预约和专人接待等工作程序，推动了公司投资者关系管理，为提升公司形象提供了有力保障。

2、组织董事和高级管理人员认真学习新修订的《股票上市规则》等法
律法规，提高了董事和高级管理人员认真履职，勤勉尽责的能力。

3、根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，公司针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了《公司治理专项活动整改情况报告》，加强了公司内部治理，并成为首批进入上证公司治理板块样本公司之一。

4、公司积极支持、参与社会公益事业，承担社会责任。

公司与辽宁义县聚粮屯乡结成帮扶对子，每年为140余户困难家庭提供生产、生活等物资及现金帮助。

2008年，四川发生地震灾害，公司为四川汶川大地震灾区捐款100万元，并且组织公司全体员工捐款28.5万元，支援灾区同胞抗震救灾，重建家园。

三、存在问题
（一）当期业绩下滑问题
受客观因素影响，在国内发电行业普遍性亏损的形势下，由于市场形势和客观原因，公司当期业绩同比大幅度下降。

（二）资金压力问题
公司计划通过市场融资（配股）解决项目资本金，相关的方案、材料均已齐备，但由于电力全行业经营形势的恶化，有关融资政策的调整和资本市场形势的影响，已无法实施。

项目资本金严重短缺，项目配套资金筹措压力加大，成为制约新项目建设的重要因素。

（三）项目配套设施问题
内蒙古白音华金山发电项目已经接近尾声，但是受到资金不足和电网建设滞后的影响，至今不能进行试运，导致工程不能如期竣工。

2009年工作计划
2009年工作指导思想：
以学习实践科学发展观为统领，以安全生产为基础，以完善制度、规范运作为手段，全面提升管理水平，实现过程精益化管控，保证业绩稳定增长，实现公司长期可持续发展。

2009年经营目标是：（按合并口径计算）
实现安全生产年，完成发电量464,610万千瓦小时，上网电量412,584万千瓦小时，供热量413万吉焦，原煤产量190万吨；主营业务收入117,056万元；利润总额5998万元，净利润3502万元。

主要工作安排意见：
一、深入推进安全管理工作，维护安全稳定的局面
严格落实安全生产责任制，加强安全教育培训，提高“两票三制”执行水平，建立完善安全监督体系，让安全生产深入人心，保证全集团安全年目标实现。

二、提高运营管理水平，保证业绩稳定提升
1、认真分析国内燃煤价格走势、特别是区域性的燃煤供应形势和价格走势，督促各公司及时采取相应的对策，优化煤炭采购及储备计划。

同时积极进行各种煤炭配比工作，制定相应的策略和预案，最大幅度降低成本费用。

2、完善各项规章制度，建立健全新项目各项管理制度，加强公司执行力建设，确保监督考核和责任追究落到实处，以增强公司全体员工的责
任感和使命感，从制度上保证公司的可持续发展。

3、经营层应统筹安排，把握好在建项目顺序和节奏，科学调度资金的筹措和使用，加强投资管理，合理筹划项目借款结构，最大限度地消化、控制财务费用的增长，提高资金使用效率，保证项目的资金供应。

4、加强生产和基建过程监督管控，特别是对关键环节和过程的管理控制，建立日常监督管理，健全质量检验措施，组织好燃煤等原材料采购、消耗、库存管理，设备、设计和施工、监理等方面的招投标工作，全面提升公司运营和在建项目的精益化管理水平。

5、随着辽宁电力需求的下降，应密切跟踪市场变化，随时掌握各个公司信息，一方面争取市场份额，积极与有关部门协调，保证机组发电量和上网小时数，另一方面争取新能源等项目上网电价方面的政策支持。

三、加强项目建设管理，保证公司可持续发展
加大在建项目管理力度，确保白音华金山发电项目一期于2009年内并网发电，力争南票二期项目在2009年内实现双投；积极推进分公司和丹东金山的“上大压小”项目，争取取得阶段性进展。

认真组织白音华金山发电项目二期工程的前期工作，完善各项法律文件和支持性文件，争取年内获得国家发改委核准。

四、科学选择融资方案，择机启动再融资工作
公司将继续跟踪研究政策导向，组织人员对政策和行业情况进行分析研究，积极推进公司再融资工作进展，选择合适的时间、方式启动再融资工作，为公司新建项目建设提供资金保证。

这是公司2009年的重中之重。

同时，争取成功发行短期融资券，以调整公司债务结构，降低财务费用。

为此，需要做好以下工作：
1、紧密跟踪、认真研究相关政策的变化，制定可行的再融资方案；加强与监管部门、发审部门及中介机构的沟通，比照自身情况，对发现的问题及时加以解决。

2、根据市场投资者的情况，加强与重点投资者的沟通。

密切与市场投资者特别是公司的重点投资者的联系，推进公司投资者关系管理。

3、加强内部管理，完善内控制度，进一步提高法人治理水平，确保规范运作，以保证融资工作的顺利进行。

五、有效实施内部控制，加大公司治理力度
公司做为上证公司治理样本公司，将在进一步加强公司治理的同时做好内部控制工作，按照即将实施的《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，进一步完善公司内部控制制度，健全内部控制检查监督机制，加强内部管理。

六、做好投资者管理工作，履行公司的社会责任
1、组织董事、监事和高级管理人员加强在相关法律、法规方面的学习，积极参加证监部门和交易所组织的学习培训，提高自身素质和履职能力。

2、真实、准确、完整的进行对外信息披露，规范投资者来访工作制度，尊重投资者的知情权，维护投资者权益。

3、公司将更积极地履行社会责任，弘扬发展企业文化，更加重视经济发展、社会进步、环境保护三者的和谐统一，为建设环境友好型、资源节约型社会，发展循环经济做出更大贡献。

2009年，面对不利形势和整个行业困难的局面，我们任重而道远，董事会将以科学发展观为指导，认真学习国家的政策法规，认真研究能源行业发展趋势，科学决策。

实现公司的持续发展，为创建和谐社会贡献力量。

沈阳金山能源股份有限公司
二OO九年五月五日
2008年度监事会工作报告
各位股东：
2008年度，沈阳金山能源股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对公司和全体股东认真负责的精神履行了各项职责，着重对公司依法运作、董事、经理及其他管理人员履行职责以及公司财务状况等方面进行了检查和监督，发挥了监督职能，为公司的规范运作和健康发展提供了相应的保障。

一、2008年度监事会工作情况总结
本年度，监事会召开会议六次，会议具体情况如下：
（一）公司第三届监事会第十二次会议于2008年3月26日在公司会议室召开。

会议讨论并一致通过了如下决议：
1、监事会工作报告
2、2007年财务决算报告
3、2007年年度报告和摘要
（二）公司第三届监事会第十三次会议于2008年4月24日在公司会议室召开。

会议一致通过了如下决议：
2008年第一季度报告
（三）公司第三届监事会第十四次会议于2008年5月29日在公司会议室召开。

会议一致通过了如下决议：
关于监事会换届选举暨推荐监事候选人的议案
（四）公司第四届监事会第一次会议于2008年6月16日在公司会议室召
开。

会议一致通过了如下决议：
以举手表决方式选举何瑛先生为公司第四届监事会召集人。

（五）公司第四届监事会第二次会议于2008年8月20日以通讯方式召开。

会议一致通过了如下决议：
1、2008年半年度报告及摘要
2、关于计提固定资产减值准备的议案
3、关于制定《沈阳金山能源股份有限公司内部审计制度》的议案
（六）公司第四届监事会第三次会议于2008年12月23日在公司会议室召开。

会议一致通过了如下决议：
关于监事辞职及推选监事候选人的议案
二、本年度监事会意见
报告期内，监事会进行了换届选举，延续了第三届监事会的工作精神，遵照《公司章程》履行职责，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况，列席了报告期内公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。

配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计报告，对公司财务状况和内部控制情况进行监督；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为。

监事会认为，报告期内公司遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，按照《公司法》、《公司章程》规定建立了完善的内部控制制度。

公司董事会能够规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序科学、合法。

公司董事、高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内，公司对外担保、关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公正、公平的原则，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，关联交易及定价原则公平、合理，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益。

报告期内，监事会对公司财务情况进行了监督，认为公司已按照独立运作原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务内控制度健全，运作规范。

监事会认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司出具的2008 年年度标准无保留意见的审计报告，公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、2009年度监事会工作计划
2009年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时，进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，深化监督内容，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，对重大风险事项及时跟踪检查，建立监事会监督的长效机制。

2009年监事会将按照中国证监会的要求，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制和内部建设，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

沈阳金山能源股份有限公司监事会
二OO九年五月五日
二OO八年度财务决算报告
各位股东：
受董事长薛滨先生委托，向股东大会做二OO八年度财务决算报告，请审议。

一、财务指标完成情况
1、营业收入：合并口径营业务收入完成180,955万元，比上年同期151,863万元增加29,092万元，增幅19.16%。

比年度预算182,897万元降低1,942万元，降幅1.06%。

具体如下：
（1）分公司营业收入实现14,396万元，比上年同期13,915万元增加481万元，增幅3.46%。

比年度预算14,426万元降低30万元，降幅0.21%。

原因是：本年采暖费价格上调而增加的供暖收入，年初预算已包含供暖涨价因素。

（2）桓仁金山营业收入实现7,109万元，比上年同期8,278万元降低1,169万元，降幅14.12%。

比年度预算8,971万元降低1,862万元，降幅20.76%。

原因是：受国家电力调控影响被限制上网电量，使上网电量降低而减少的售电收入。

（3）阜新金山营业收入实现102,102万元，比上年同期76,086万元增加26,016万元，增幅34.19%，原因是：上年同期发电机组陆续建成投产，而本年是完整经营年度，而增加的售电收入。

比年度预算99,610万元增加2,492万元，增幅2.50%，原因是：本年在7月份之后上网电价上涨，而增
加的售电收入。

（4）康平金山营业收入实现2,518万元，比上年同期3,332万元降低814万元，降幅24.43%。

比年度预算3,508万元降低990万元，降幅28.22%。

原因是：结算电价部分下调而导致售电收入比上年同期、比预算降低。

（5）彰武金山营业收入实现2,626万元，比上年同期3,135万元降低509万元，降幅16.24%。

比年度预算3,209万元降低583万元，降幅18.17%。

原因同康平金山。

（6）南票煤电营业收入实现52,205万元，比上年同期47,118万元增加5,087万元，增幅10.80%，原因是：在上年中期后才完成煤业部分的资产收购，只合并煤业部分半年的财务数据，本年为完整的经营年度，而增加的煤业部分收入。

比年度预算53,173万元降低968万元，降幅1.82%。

2、营业成本：合并口径营业成本完成142,048万元，比上年同期100,572万元增加41,476万元，增幅41.24%；比年初预算130,451万元增加11,597万元，增幅8.89％。

具体如下：
（1）金山分公司营业成本完成13,631万元，比上年同期11,249万元增加2,382万元，增幅21.18%；比年度预算11,670万元增加1,961万元，增幅16.80%。

原因是：煤炭价格及其他材料价格上涨导致成本支出增加。

（2）桓仁金山营业成本完成7,050万元，比上年同期6,526万元增加524万元，增幅8.03%，原因是：煤炭价格及其他材料价格上涨所致；比年度预算7,335万元降低285万元，降幅3.89％，原因是下半年受供求影响被限制上网电量，减少发电从而减少的成本支出。

（3）阜新金山营业成本完成81,935万元，比上年同期52,579万元增
加29,356万元，增幅55.83%，原因是：上年同期发电机组是陆续建成投产，本年为完整经营年度而增加的营业成本；比年度预算73,125万元增加8,810万元，增幅12.05％，原因是煤炭价格和其他材料的涨价超出年初预算水平。

（4）康平金山营业成本完成1,198万元，比上年同期1,216万元降低18万元，降幅1.48%；比年度预算1,326万元降低128万元，降幅9.65％。

原因是：根据生产的实际情况，减少维护量，而暂未发生的费用支出。

（5）彰武金山营业成本完成1,419万元，比上年同期1,255万元增加164万元，增幅13.07%；比年度预算1,311万元增加108万元，增幅8.24％。

原因是：本年承揽安装工程及进行技术培训而增加的成本支出。

（6）南票煤电营业成本完成36,815万元，比上年同期27,746万元增加9,069万元，增幅32.69%，原因是：在上年中期后才完成煤业部分的资产收购，只合并煤业部分半年的财务数据；比年度预算35,684万元增加1,131万元，增幅3.17％，原因是煤业部分增提安全费、生产原煤耗电提价导致成本增加。

3、营业税金及附加：合并口径营业税金及附加支出2,214万元，比上年同期1,929万元增加285万元，增幅14.77％。

比年度预算2,474万元降低260万元，降幅10.51％。

4、各项费用：
（1）合并口径营业费用支出166万元，比上年同期110万元增加56万元，增幅50.91%；比年度预算172万元降低6万元，降幅3.49％。

（2）合并口径管理费用支出12,012万元，比上年同期10,031万元增
加1,981万元，增幅19.75％。

原因是南票煤电管理费比上年增加幅度较大，为煤业部分增加的职工薪酬及附加费用，母公司比上年略有增加。

比年度预算11,671万元增加341万元，增幅2.92%。

（3）合并口径财务费用本年支出22,689万元，比上年同期17,334万元增加5,355万元，增幅30.89％。

其中：母公司支出2,110万元比上年同期864万元增加1,246万元，增幅144.21％。

原因是本年比上年同期增加银行贷款所致；桓仁金山支出654万元比上年同期540万元增加114万元，增幅21.11％。

原因是银行贷款利息上调所致；阜新金山13,690万元，比上年同期9,875万元增加3,815万元，增幅38.63％。

原因是上年部分贷款利息资本化，而本年已无贷款利息资本化；南票煤电支出4,239万元比上年同期4,155万元增加84万元，增幅2.02％。

原因是本年南票煤电新增银行贷款和原有银行贷款的利率上调所致；两风电公司支出1,990万元比上年同期1,901万元增加89万元，增幅4.68％。

原因是贷款到期后办理转贷时，恰逢银行贷款利率处于较高水平。

比年度预算23,338万元减少649万元，降幅2.78％。

原因是本年度母公司加强贷款规模的控制，而节约了部分贷款利息的支付。

5、合并口径资产减值损失本年度为3,638万元，比上年度-97万元增加3,735万元。

原因是本年度分公司“上大压小”扩建项目核准后，而计提的未来拆除现有机组的减值准备，应收账款本年计提的坏账准备。

比年度预算415万元增加3,223万元，增幅776.63％。

原因同上。

6、合并口径公允价值变动收益本年为-16万元，比上年同期14万元降低30万元，降幅214.29％。

为母公司卖出交易性金融资产，而转回的跌价。