产业引导基金的交易结构.pdf
政府产业引导基金
政府产业引导基金合作模式：劣后的收益分配参股形式，宁夏标准。
成立子基金的流程，有没有涉及第三方，除了基金之外，发改委政策：会议认为，设立国家新兴产业创业投资引导基金，重点支持处于“蹒跚”起步阶段的创新型企业，对于促进技术与市场融合、创新与产业对接，孵化和培育面向未来的新兴产业，推动经济迈向中高端水平，具有重要意义。
会议确定，一是将中央财政战略性新兴产业发展专项资金、中央基建投资资金等合并使用，盘活存量，发挥政府资金杠杆作用，吸引有实力的企业、大型金融机构等社会、民间资本参与，形成总规模400亿元的新兴产业创投引导基金。
二是基金实行市场化运作、专业化管理，公开招标择优选定若干家基金管理公司负责运营、自主投资决策。
三是为突出投资重点，新兴产业创投基金可以参股方式与地方或行业龙头企业相关基金合作，主要投向新兴产业早中期、初创期创新型企业。
四是新兴产业创投基金收益分配实行先回本后分红，社会出资人可优先分红。
国家出资收益可适当让利，收回资金优先用于基金滚存使用。
通过政府和社会、民间资金协同发力，促进大众创业、万众创新，实现产业升级。
基金将实行市场化运作、专业化管理，公开招标择优选定若干家基金管理公司负责运营、自主投资决策；为突出投资重点，新兴产业创投基金可以参股方式与地方或行业龙头企业相关基金合作，主要投向新兴产业早中期、初创期创新型企业。
与此同时，基金收益分配实行先回本后分红，社会出资人可优先分红。
国家出资收益可适当让利，收回资金优先用于基金滚存使用。
按经验来看，政府投入此类创投基金的引导资金一般不超过三成，且引资规模能达到4倍以上。
记者梳理主要基金项目官方披露的数据发现，政府引导资金一般占这些基金的20%~40%，而引入社会资本则达4~8倍不等。
李克强在会上强调，基金正式运行后，要委托若干家公司经营，同时硬性要求一定比例的资金必须投向早中期企业，从而用“市场化”的方法，把整个基金“运作”起来。
案例：1.库尔勒开发区“试水”政府产业引导基金产业引导基金主要来源于开发区扶持企业发展专项资金及土地增值收益，重点将支持纺织服装产业、战略性新兴产业、天然气精细加工、现代服务业、农副产品精深加工和文化旅游六大领域。
产业投资引导基金管理办法
产业投资引导基金管理办法第一章总则第一条为优化国有资本投资方式，发挥国有资本的引导作用和放大效应，提高产业投资引导基金（中国制造2025投资引导基金，以下简称引导基金）使用效益，规范引导基金管理，促进引导基金持续健康运行，根据有关法规政策规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条本办法所称引导基金，是指市属有关国有控股平台公司出资设立的，采用股权投资等市场化方式，引导社会资本投资我市先进制造业、现代服务业等优势主导产业发展的重点领域和薄弱环节，支持优势主导产业发展的投资基金。
第三条引导基金应坚持服务我市实体经济发展，服务我市工业立市、制造强市、质量兴市发展战略，主要支持基础性、带动性、战略性特征明显的优势主导产业领域，促进产业重点突破和跨越发展。
投资方向应符合AA市区域规划、产业政策、投资政策和其他国家宏观管理政策，以及AA市国有资产管理有关规定，能够充分发挥引导资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高引导资金使用效率。
第四条引导基金应根据我市优势主导产业发展规划和产业政策，围绕我市优势主导产业发展的重点领域和薄弱环节，原则上按照一个行业或领域跟进设立一支基金的原则，加强与社会资本合作，合理确定基金数量和规模，引导社会资本促进我市优势主导产业发展和产业转型升级。
第五条引导基金按照“国有资本引导、市场化运作，科学决策、防范风险”的原则进行管理运作。
第二章设立和管理第六条引导基金的资金主要来源于市属有关国有控股平台公司资本金投入、引导基金自身投资收益，还可适当引入其他出资主体。
第七条按照国资管理有关规定，市国资委负责引导基金日常监督管理和一般事项决策，重大事项决策经市国资工作领导小组审议后报市政府批准。
市金融办、市财政局、市发改委等部门按照职责履行相关监督管理职能。
第八条市兴泰集团设立运营产业投资引导基金，基金组织形式为公司制。
第九条市兴泰集团负责引导基金日常投资运作，其主要职责如下：（一）建立完善内部决策和风险控制制度；（二）对项目开展尽职调查，提出尽职调查意见，拟订引导基金投资、退出方案；（三）实施经批准的投资方案，签署投资协议和章程，管理基金投资所形成的股权，实施基金投资所形成股权退出工作；（四）监督、指导被投资项目运行情况；（五）定期报告基金运行情况；（六）完成其他工作。
产业基金的概述运作模式业务流程
产业基金旳概述、运作模式、业务流程一、产业基金旳概述1、产业投资基金旳概念产业投资基金是一种大类概念，是一种利益共享、风险共担旳集合投资制度。
一般是指向具有高增长潜力旳未上市企业进行股权或准股权进行投资，并参与企业旳经营管理，以期所投企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
在国家发改委制定旳、未获通过旳《产业投资基金暂行管理措施》所定义旳产业投资基金是指：“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务旳利益共享、风险共担旳集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设置基金企业，由基金企业自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资”。
2、产业投资基金与私募投资基金旳区别（1）投资范围：产业投资基金重要投资于技术成熟旳成长期企业未上市旳股权，以个别产业为投资对象，以追求长期收益为目旳，属成长性及收益性投资基金，而私募股权基金旳投资范围更广些，并且更倾向于投资准备IPO旳企业。
（2）组织管理方面：产业基金旳投资人和基金管理之间旳关系，由于缺乏市场化旳选择与安排，这样旳鼓励机制促使其旳投资方向，愈加倾向于中长期旳操作，促使收益旳可持续性；而私募基金旳投资人与管理人之间旳关系，采用旳是市场化旳措施，导致其收到市场旳原因旳影响较大，而使其旳投资行为，关注短期，收益率旳波动幅度较大。
（3）投资领域：产业基金受到设置时旳限制，而私募则是限制较少。
3、产业投资基金与证券投资基金旳区别：产业投资基金与证券投资基金相对应旳一种基金模式，投资对象是实体产业，而并非证券投资基金集中于有价证券，这是两者区别旳明显特点。
4、我国启动旳新一轮经济改革，为产业基金旳发展，打开了广阔旳市场前景伴随中国GDP增速旳放缓，经济构造调整深化旳时期，受到宏观政策和既有机制旳影响，虽然近期为了扶持中小企业旳发展，国家出台了一揽子旳方案，不过中小企业旳融资还需要深入旳改善空间。
2023年，两会期间，央行行长周小川，对于存款利率旳市场化及民间金融旳表态，反应了政府对于民间金融旳发展是持积极态度，这为产业基金旳发展支撑了发展旳空间。
产业基金运作模式简析
会计师审计报告透过四大会计师事务所的审计报告，在相关程度了解公司的劳动及财务状况。
在投资初期，审计报告甚至可出季报或半年报。
公司法理在投资前应要求公司改善治理系统。
透过公司法理系统，由内部及法律基础上监督公司的劳动管理。
基金汇报机制汇报责任概况一般合伙人对各条汇报线负有总体权威和责任。
投资委员会将承担这项责任具体如下：向基金投资人发布投资表现报告，报告将以季报的形式，内容包括投资评估和有关的重要市场进展；向一般合伙人递交月报。
投资评估和有关重大进展都会体现在报告中。
运营责任运营责任运营责任由管理公司承担。
管理公司的责任包括：准备项目流的建议书，并呈递给投资委员会；及时了解行业的有关市场进展，并向投资委员会递交报告，并与进驻公司的财务监管联络；经投资委员会批准，负责所投公司退出的过程，并将现有进展向投资委员会汇报。
退出策略基金经理根据市场情况，所投公司的主要表现数据，负责确立正确的退出策略，并确认相应候选计划。
一般退出方式包括上市、卖给战略投资者、战略并购、股息、在股市上大股交易；基金经理将推动所投公司在项目成熟时争取海外上市或并购。
在进行任何投资前，基金经理有责任考虑好退出策略，并在合同中规定好退出条款。
国际产业直接投资发展趋势国际产业直接投资发展趋势一0美国与日本的对比第二次世界大战后，美国、日本、德国等国家和地区相继出现了集合投资制度的产业投资基金。
其中，以美国最为典型和发达。
美国于1946年成立了第一个民间募集的民间的创业投资ARD。
以后，以民间投资欲望的强烈推动下，1968年，美国通过了中小企业投资法案，建立了中小企业投资的投资公司制度，使创发展产业业者通过此项制度获得提供，产业基金获得迅速发展。
产业投资基金一出现，迅速成为推动美国经济发展 的“助推器”。
大利益，并为国有股权退出提供新的投资主体。
目前企业的融资渠道单一，银行的投融资内险过大，并且由于受企业规模、所有制等限制，企业能通 过股票、债券等直接融资方式获得贷款支持，特别是中小企业和民营企业更是体重于银行的融资。
政府产业引导基金的现状与问题梳理
政府产业引导基金的现状与问题梳理当前我国经济步入“新常态”，寻找经济中长期增长新动力成为促进经济成功转型的关键环节。
与2008年4万亿投资基础设施建设来刺激经济不同，本轮经济调整更倾向于在供给端深化改革，其中推进战略性新兴产业发展、促进“大众创业，万众创新”发展是重要诉求，而产业投资必将是其中重要一环。
在此背景下，政府引导基金被中央及地方政府视为推动产业优化升级、调整经济结构的有利工具。
一、发展现状政府引导基金内涵：是由政府设立并与社会资本共同发起设立的政策性基金，用于增加股权投资的政府资金供给，克服单纯通过市场配置股权资本的市场失灵问题，促进创新业企业股权融资，发挥财政资金的杠杆放大效应，实现发展战略新兴产业、优化产业结构、加快我国经济转型的目的。
从行业发展历程看，2014年~2016年政府引导基金规模均呈现井喷式增长，到目前全国设立引导基金千余只。
这两年新成立政府引导基金442家，目标募集资金共36001亿元，而2015年仅有15090亿元，同比增长138%。
相比来看，过去数年政府引导基金直到2013年基金规模只有730亿元，近三年来政府引导基金规模可谓几何级增长。
政府引导基金聚焦投资于产业，促进供给侧改革作用显著。
相比2008年投资基础设施拉动经济需求端，政府引导基金更像政府投资的升级版，通过股权投资推进供给侧改革，实现供给端产业结构调整及升级，从其更多聚焦在七大战略新兴产业、生产性与生活性服务业可见端倪。
同时，还优化了财政促进产业发展扶持方式。
过往财政对产业支持更多通过无偿拨款方式，但受限于政府行政审核项目能力，投资项目分散无法达到优质绩效，被投资企业也不能形成产业引领作用；同时财政资金通过无偿拨款也不能实现资金滚动投资，另有部分企业巧立名目，常出现多报冒领及灰色交易现象。
而优秀的政府引导基金多采取母基金股权投资方式带动社会资本先后跟进投资，缓解创新企业发展初期资金不足问题的同时，充分放大财政资金产业引导作用。
产业投资基金运作模式
产业投资基金运作模式第一章产业投资基金第一节产业投资基金的含义及特点产业投资基金简称产业基金，是符合中国经济发展客观需要的金融创新工具.产业基金的设立到目前为止尚无法可依，因此一直以来对产业基金的界定没有统一的标准。
未获通过的《产业投资基金管理暂行办法》讨论稿中所定义的产业投资基金是指“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资”.从以上定义中可以看出，产业投资基金具有以下特征：（1）集合投资制度;（2）投资于未上市公司股权。
(3）基金机构与管理机构分开。
第二节发展我国产业基金的政策制约虽然目前我国产业投资基金的实践已经风起云涌，但产业基金的法律框架和监管体系还未建立,并且存在着较大的争论。
对于监管部门来说,主要担心设立产业基金的风险，但风险是可以通过制度设计和法律规定控制的，这一点并不能成为产业基金法难产的理由。
实际上,现在的障碍主要存在于对创业投资和产业基金的概念和作用的争论上。
其中，科技部和原国家计委之争最具代表性。
原国家计委和科技部的立法思路从一开始就有分歧。
产业基金立法的提出在原国家计委，但占产业基金半壁江山的创业投资基金立法,却由科技部倡导.科技部是七部委文件（即《关于建立风险投资机制若干意见》)的牵头单位,它主张制订《创业投资公司暂行办法》,再附加《外商投资创业投资企业管理规定》，来规制产业基金的主体－创业投资基金,以加强科技产业的发展力度。
它认为完全没有必要再另行制订一套所谓的“创业投资基金"的法律法规.而原国家计委则希望通过发展产业基金在基础设施、房地产等方面发挥积极作用，以替代积极的财政政策融资方式.因此,早在2001年,原国家计委就向国务院报批了《产业投资基金管理暂行条例》，但因在立法过程中引发的类似以上所述的许多争论性意见迟迟无法通过.当年7月,该《暂行办法》被国务院常务会议搁置。
政府引导基金、产业发展基金、PPP基金的模式解析
政府引导基金、产业发展基金、PPP基金的模式解析政府引导基金：通常由地市级以上政府牵头，联合金融机构发起成立，以财政资金为劣后，起到通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，达到基金放大效果，扩大基金对项目投入的规模和力度。
一、政府引导基金典型案例解析1.相关支持政策财政部印发《政府投资基金暂行管理办法》。
该办法共三十五条，由国务院财政部门负责解释，自2015年11月12日起实施。
该办法对政府投资资金的设立、运作和风险控制、终止和退出、预算管理、资产管理及监督管理进行了规范。
重点支持四大领域（创新创业、中小企业、产业转型升级、基础设施和公共服务）的投资，并引人七大投资领域“负面清单”（从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款；二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA 以下的企业债；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他法律法规禁止的）。
该办法规定，投资基金按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则运作，各出资方利益共享、风险共担。
为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。
2.国家层面的PPP融资支持基金中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金是在2016年3月10日，按照经国务院批准的中国政府和社会资本合作融资支持基金筹建方案，财政部联合建行、邮储、农行、中行、光大、交通、工行、中信、社保、人寿10家机构共同发起设立的，同时成立专业基金管理公司——中国政企合作投资基金股份有限公司，负责基金管理和运行。
项目筛选标准：一是纳人国民经济和社会发展规划、基础设施和公共服务领域专项规划的重大项目；二是纳人财政部PPP综合信息平台项目库；三是项目总投资不低于30亿元；四是在一个项目中最高投资额不能超过项目总投资的10%。
2020-2021政府及产业引导基金架构搭建、运作、投资过程中的法律、风控实务要点及案例分析
投资者作为公司的股东 有权对公司的重大决策 进行审批、发表自己的 意见
投资者作为有限合伙人 仅以出资额为限承担有 限责任。可通过约定保 留一定权利对管理人进 行监督
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（一）私募基金的组织形式选择 ——公司制、有限合伙、契约型的比较与运用
比较 类目
融资渠道 不同
契约型基金
契约型基金因不具 有法人资格，一般 不向银行借款
行办法》
的公告》等系列
新规
改委备案
（一）私募基金的组织形式选择 ——公司制、有限合伙、契约型的比较与运用
1、公司型基金的特点： u 投资人仅在出资范围内承担责任 u 注册资本金制度使基金比较稳定， 但可能产生资金利用效率的问题 u 具有法定的内部治理结构，但管理 人的决策权限容易受到限制 u 投资回收方式受限，清算程序较为 复杂
理暂行办 月，发改
法》：参 委《关于
与备案的 促进股权
创投企业， 投资企业
可享受国 规范发展
税总局的 的通知》：
税收优惠 要求PE机
政策
构需至发
2013年3月25日，国家 发改委《关于进一步做 好股权投资企业备案管 理工作的通知》：PE发 起或管理公募或私募证 券投资基金、投资金融 衍生品、发放贷款被认 定为违规行为
（续表）
机构 产品种类
投资范围
监管规则
基金 根据协议约 无明确限制，常见的如股权投资、债权投资、夹 须基金业协会备案
管理人 定
层投资等（国务院107号文对股权投资基金债券
为例 n 六、政府及产业引导基金投资运作要点分析 n 七、答疑与交流
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一、引导基金自身及其再投资基金的 组织形式选择实务
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一、引导基金自身及其再投资基金的组织形式选择实务
产业引导股权投资基金管理有限公司及所管理基金关联交易实施细则模版
zz产业引导股权投资基金管理有限公司及所管理基金关联交易实施细则第一章总则第一条为规范zz产业引导投资基金管理有限责任公司（以下简称“管理公司”）及所管理的所有产业引导型基金（以下筒称“基金”）关联交易行为，根据《公司法》以及《zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司章程》（以下筒称“公司章程”）的相关规定，制定本实施细则。
第二条管理公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）合法合规原则；（三）不损害公司及非关联方合法权益原则；（四）有利于公司投资管理业务发展的原则。
第二章关联交易和关联方第三条管理公司及所管理基金的关联交易是指以自有资金或以所管理基金资产进行投资、收购、出售、转让等运作事宜涉及与关联方形成的交易事项。
第四条关联方包括管理公司及所管理基金的关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人，为管理公司及所管理基金的关联法人：（一）持有基金份额百分之十以上的基金投资者、基金管理人、基金托管人控股的法人。
“控股”是指出资额或持有股份的比例占相关主体资本总额或股本总额的百分之五十以上，或者出资额或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对上述主体的股东会、股东大会的决议产生重大影响；（二）直接或间接控制持有基金份额百分之十以上的基金投资者、基金管理人、基金托管人的法人。
“控制”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配相关主体；（三）由第（二）项所述企业法人直接或间接控制的除持有基金份额百分之十以上的基金投资者、基金管理人、基金托管人及其控股的企业之外的法人；（四）持有基金管理人、基金托管人百分之五以上出资的法人；（五）由基金的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人；（六）基金管理人所管理的其他基金投资的企业法人或基金管理人所管理的其他基金合并持有百分之二十以上股权的企业法人；（七）根据实质重于形式的原则认定的其他与基金有特殊关系，可能造成运用基金资产的交易发生利益倾斜的法人。
政府及产业引导基金架构搭建、运作、投资过程中的法律、风控实务要点及案例分析-2020.8-152页
2014年1月17日，中 国基金业协会《私募 投资基金管理人登记 和基金备案办法（试 行）》（ 中基协发 [2014]1号）（以下 简称《办法》），证 监会正式接替发改委 监管私募行业
2016年2月初，基
2014年8月21日，金业协会发布
证监会发布 《关于进一步规
《私募投资基 范私募基金管理
金监督管理暂 人登记若干事项
【政府引导基金与产业引导基金的设立、运作管理实操以及其 投融资创新运用、风控、案例解析实战培训】
政府及产业引导基金架构搭建、运作、投资 过程中的法律、风控实务要点 及案例分析
主讲嘉宾：秦茂宪 2017年2月11日 （北京）
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目录
n 一、引导基金自身及其再投资基金的组织形式选择实务 n 二、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题 n 三、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记 n 四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题 n 五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金
比较 类目
法律依 据不同
契约型基金
《信托法》、《证券投资基金 法》等，依照基金契约组建
公司型基金
《公司法》，依照公司 章程组建
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
有限合伙基金
《合伙企业法》， 依照合伙协议组建
法人资 不具有法人资格 格不同
基金本身就是具有法人 非法人组织 资格的股份有限公司
投资者 的地位 不同
投资者作为契约中规定的受益 人\委托人，通常对基金的重 要投资决策不具有发言权
为例 n 六、政府及产业引导基金投资运作要点分析 n 七、答疑与交流
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一、引导基金自身及其再投资基金的 组织形式选择实务
产业引导股权投资基金管理公司合同管理制度模版
产业引导股权投资基金管理有限责任公司合同管理制度第一章总则第一条为规范zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司（以下筒称“公司”）的合同管理工作，明确相关各方职责，加强内部控制，防范和控制法律风险与合规风险，维护公司合法权益，依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规章及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称合同，是指公司与其他平等的民事主体签订的关于设立、变更、终止民事关系的协议，具体分为：（一）因公司设立、合并、分立、增减资、解散、清算、建立委托管理及托管等行为对外签署的合同、以及出具的其他相关法律文件；（二）因公司开展融资、股权性及债权性投资、资产处置、股权转让、企业重组、企业改制以及其他经营类项目活动而对外签署合同、以及出具的其他相关法律文件；（三）因公司开展非经营类项目活动的买卖合同、委托合同、租赁合同、委托代理合同、劳动合同等对外签署的合同，或者出具的其他相关法律文件；（四）因公司其他行为对外签署的合同、或者出具的相关法律文件。
第三条合同管理是指按照公司内部控制与风险管理的要求，公司对合同立项、商务谈判，合同条款等法律文件拟订、审查、审批、签署、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、保密、披露、立卷归档等全过程的管理。
第四条合同管理应遵循以下原则：（一）依法合规原则，符合国家法律法规，符合公司各项规章制度；（二）流程规范原则，对合同的各个关键环节进行重点控制；（三）安全有效原则，保障交易安全，促进业务发展；（四）分工合作原则，业务部门合理分工与相互配合。
第二章管理机构及职责第五条公司合同管理工作由公司审计监察与风险控制部（以下筒称“风险控制部”）归口管理，实行承办人制度、审核会签制度和存档备案制度。
第六条合同管理部门职责：风险控制部负责对公司合同管理工作进行规范、指导、监督、检查，具体职责如下：（一）负责建立和健全公司合同管理制度，监督合同依法、依程序签订；（二）负责对公司合同的合法性、合规性以及适当性进行审核，根据合同管理工作需要，为合同订立、履行、争议处理提供法律支持；（三）协调并参与重大合同评审以及重大合同纠纷的处理；（四）管理法定代表人授权委托书；（五）管理公司法律文件预审章，建立合同审核明细，管理档案记录；（六）其他合同管理事务。