有限责任公司-与-股份有限公司-的区别

有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：

(1)是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。

(2)股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。

(3)股东数额。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。中国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。

(4)募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。

(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照《公司法》的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。

(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在中国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。

(7)税务区别：公司在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程，做完账直接根据会计报表向税局申报纳税即可；有限公司则不同，有限公司做完账后，通过香港核数师核数后，出具核数报告，根据核数报告所列数据才可以向税局申报纳税。

(8)责任区别：有限公司，又称“有限责任公司”。指由法律规定的一定人数的股东、董事所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业（董事）法人，特别是一些从事高风险业务的人都会选择以有限公司来经营业务；

无限公司是股份公司的一种类型，简单地说，无限公司就是全体创办人（公司或个人东主）对公司债务承担连带无限责任的公司。主要区别在于有限公司是企业（董事）法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而无限公司创办人（公司或个人东主）对债务负无限责任，指创办人（公司或个人东主）要以自己的全部资产对公司债务负责[1]

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外商独资化

外商独资化是指外商通过增加增资扩股达到对合资企业控股或完全收购合

资企业使之成为跨国公司全资的子公司的过程。独资化趋势对中国经济的影响是多方面的，既有有利的一面，也有不利的一面，虽然从总体上看，有利的一面是主流，但是人们不能忽视独资化所带来的不利影响。面对这种趋势，人们应该考虑四方面对策：加强与跨国公司的合作；制定反垄断法，对独资企业可能造成的垄断进行制约；抓住时机，调整利用外资的政策；依靠技术创新加强企业核心竞争力的建设。 在外商在华投资不断增长的同时．外商投资方式也由过去的以合资、合作为主向独资或控股的投资方式转变。这种趋势的出现．有其深刻的国际国内背景．也是外商与东道国所拥有的相关要素相整合的结果。 世界政治经济形势的动荡

1997年始于泰国的东亚金融危机的阴霾还没完全散去．2001年又发生了“9．11”事件．紧接着就是阿富汗战争和伊拉克战争的爆发，国际汇率市场的波动、石油价格的居高不下等一系列的政治经济因素的影响．世界政治经济形势出现了动荡的局面。在这种情况下．安全因素成为外商投资者考虑的重点。而此时．中国稳定的政治环境。经济的持续增长为外商投资者提供了较好的机会。

中国投资环境的改善降低了外商的投资成本

中国国内经济形势的稳定和投资环境的改善增强了外商的投资信心．使外商独资企业的优势得到充分的发挥。跨国公司刚进入中国时。由于对市场不熟悉，缺乏对各项政策的了解．所以一般会采取合资或合

作的方式。随着中国人世和中国对外的承诺．清除或修改与世贸组织的规则相抵触的法律法规和政策，完善外资准入审批程序．逐步取消了各项外商投资限制。政策透明度的增加使外商直接投资的预期风险降低。加上几十年的合资合作，外商逐步了解并熟悉了中国的法规、中国市场，积累了在中国投资经营和竞争的经验．这就大大降低了外商在华投资的成本．所以外商转向投资报酬率更高的独资企业也就可想而知了。 获取利润的最大化是外商独资化的根本动因

根据垄断优势理论，跨国公司在华独资化倾向之所以越来越强烈．主要是凭借自己的垄断优势以获取垄断利润。资本的本性就是获取最大限度的利润。以合资企业为例。合资初期，其面临的风险是很大的．存在许多不确定因素，也没有稳定的收入。这样，中方占有较大的股份其实承担着更大的风险。随着合资企业竞争力的不断增强。销售网络的建立。生产的颐利进行。外方为了获得更多的利润．千方百计寻求增加股份或独资化经营，以分到更多的利润。由于种种原因．中方不得不让出更多的股份以满足外商的要求。此外，中方在追求利润时还要考虑国家的经济安全、社会稳定等．而外商惟一的目标就是追求最大的利润和占领更多的市场．这种多元目标和一元目标的差异也是外商出现分离的重要原因。

促使外商走独资化的道路