律师事务所修改章程法律意见书

山东龙头律师事务所

关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》

法律意见书

致：枣庄市商业银行股份有限公司

山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就

《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。

出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。

本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人

治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指

引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括：

一、增加的内容（共64 条）

（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70 条至第79 条，共10 条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。

（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112 条至115 条，共4 条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。

（三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128 条至130 条，共3 条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责

等内容。

（四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170 条至173 条，共4 条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。

（五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174 条至176 条，共3 条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。

（六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200 条至203 条，共4 条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。

（七）增加的其他条款共36 个条款，主要包括章程第1 条、27 条、29 条、36 条、38 条、39 条、85 条、86 条、88 条、89 条、91 条、96 条、106 条、107 条、109 条、110 条、133 条、134 条、140 条、141 条、142 条、143 条、144 条、145 条、146 条、148 条、149 条、150 条、156 条、160 条、162 条、164 条、167 条、168 条、169 条。

根据新的监管规定，新增加的内容主要包括章程制定依据、股份转让、股东名册登记、股东借款逾期、融资担保、董事和监事提名、董事会会议召集、会议方式、特别决议、重大审议事项、董事长职权、监事任职、出席会议、议事规则、高级管理层工作、“三长”引咎辞职和责令辞职制度、会计年度、财务报告、股份回购、公积金和资本公积金有关事项。

二、部分修改变动的内容

（一）第三章股份由原来“第一节股份发行、第二节股份增减和转让”变更为“第一节股份发行、第二节股份增减和回购、第三节股份转让”，部分内容有变动或删节。

（二）将原“第四章股东和股东大会” 中的“第三节股东大会提案、第四节股东大会议事规则” ，融合到新《章程》中的“第四章股东和股东大会”中的“第二节股东大会”当中，部分内容有变动或删节。

（三）将原“第五章董事会” 中“第三节董事会议事规则” 的内容，融合到新《章程》中的“第五章董事会”中“第三节董事会”当中，部分内容有变动或删节。

（四）根据最新的监管指引规定，借鉴其他城商行经验，结合本行工作实际，对本行股东大会、董事会、监事会、行长以及董事会专门委员会的工作职责进行了修改规范和细化。

三、删除的内容（共59 条）通过严格对照有关法律法规和金融部门规章和规

范性文件的要求，

对于旧《章程》中不适应、不适合本行发展实际的一些条款进行了删减，主要包括旧《章程》中的第13 条、21 条、22 条、23 条、24 条、25 条、30 条、31 条、39 条第2 款、44 条、46 条、57 条、58 条、67 条第2 款、68 条、70 条、77 条、79 条、81 条、82 条、84 条、88 条、96 条、101 条、102 条、111 条、112 条、115 条、121 条、123

条、135条、136条、144条、145条、146条、147条、150条、

152条、

155

条、

158

条、

159

条、

164

条

、174

条

、175

条

、186

条、

188条、

189

条、

190

条、

192

条、

193

条、

194

条、

195

条、

198条、202条、203条、204条、231条、232条、233 条，共59个条款。

以上对《章程》的修改内容，业经贵公司2011 年10 月18 日召开的股东大会第三次临时会议审议并通过。

四、结论意见

《枣庄市商业银行股份有限公司章程》的修改内容、修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规之规定。枣庄市商业银行股份有限公司股东大会第三次临时会议对《枣庄

市商业银行股份有限公司章程》的修改决议合法有效

山东龙头律师事务所

律师:

二O一一年十月十八日