上市公司信息披露规范与案例分析

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一、对信息披露制度的理解及认识
－为何披露？
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二、信息披露的基本原则
--怎样披露
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信息披露的基本原则
真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露
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信息披露的及时性
首次披露时点（最先触及）
董事会或监事会作出决议时；
涉及数据为负值，取绝对值
标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；
购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权 对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照 持有股权的比例计算。
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交易事项的披露
审议程序
50％以上的交易应当提交股东大会审议；
10％以上的交易需要履行披露义务，是否 提交董事会审议按照公司章程规定；
签署意向书或协议时；
公司（含任一董事、监事或高级管理人员） 知悉或理应知悉重大事件发生时。
持续性披露
处于筹划阶段的重大事件
难以保密；
市场出现有关该事件的传闻；
股票交易发生异常波动。 精选课件
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三、强制性信息披露制度简介
--披露什么
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强制性信息披露制度介绍
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》 •《证券法》
•《股票发行与交易管理暂行条例》 •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《禁止证券欺诈行为暂行办法》 •《证券市场禁入暂行规定》、 •《公开发行股票公司信息披露实施细》
•《股票上市规则》及相关的通知、 指引等
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常用的信息披露文件 证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前 共16项； 公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项； 公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项；
交易所发布
《深圳证券交易所股票上市规则》；交易所关于披露 历次定期报告的通知；
300万元且0.5％以上的关联交易需要履行
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关联交易
关联董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易 对手方的法人单位任职； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 与交易对方构成关系密切的家庭成员。
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关联交易
关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直接或间 接控制； 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或其他协议而使其表决权 受到限制或影响。
提供财务资助（含承担费用和提供资金） 提供担保（反担保除外） 租入或租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议
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披露标准：10％和50％
交总易资产事项的披露标准
主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上 净资产：1000万元以上/5000万元以上 净利润：100万元/500万元以上 计算标准的注意事项
上市公司信息披露规范 与案例分析
董事对信息披露的责任
上市公司董事会及董事必须保证 信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并就其保证承担连带责任。
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信息披露规范与案例分析
为何披露－对信息披露制度的理解及认识 怎样披露—信息披露的基本原则 披露什么－强制性信息披露制度的介绍 披露监管－交易所信息披露监管简介 披露存在的问题－信息披露违规案例
仅因为利润指标达到50％的交易，如因比 较基数较小的原因可以申请豁免提交股东 大会审议。
交易标的的审计和评估
适用提交股东大会审议的交易；
交易标的为股权的，应当审计（不超过6
个月）；
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关联交易
关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项
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关联交易
关联人
关联法人
直接或间接地控制上市公司的法人
由前款法人控制的除上市公司、上市公 司的控股子公司以外的其他法人；
关联自然人直接或间接控制的除上市公 司、上市公司控股子公司以外的法人， 以及由上市公司的关联自然人担任董事、 高级管理人员的法人；
持有上市公司5%以ຫໍສະໝຸດ Baidu股份的法人
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临时报告—交易事项的披露
交易 性质
交易
关联 交易
重大交易
非重大 交易
重大关联 交易
非重大关 联交易
除重大销售、采购 合同外的日常经营 活动中的交易，无 须履行临时披露义 务，通过财务报表 反映
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购买或出售资产（不含日常经营相关资产）
对临外时投资报（告含—委托交理易财事、委项托的贷款披）露
临时报告披露指引，目前共14项。
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强制性信息披露制度简介
上市公司的信息很多，只有对 “投资者决策”及“股票价格”已经 或可能产生重大影响的信息才被列为 强制性披露范围。
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强制性披露信息体系图
发行
招股说明书
强
信息披露
制
上市公告书 配股说明书
性 信
定期
年度报告
息 披 露 体 系
持续性 信息披露
报告
临时 报告
非交易 性质
半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
交易
应 披 露 的 交 易 和 关 联
性质
交易
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定期报告的披露
年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内
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定期报告的披露
定期报告披露什么：
关联自然人 精选课件
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关联交易
其他关股联东法人结大构股图东
控制 >5%
上市公司
控制
兄弟公司
关联自然人控制的公司
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关联交易
披露标准
关联自然人：30万元以上
300万元且0.5％以上
3000万元且5％以上
审议程序
独立董事事前认可（300万元或5％以上的 关联交易）
3000万元且5％以上的关联交易应当提交股 东大会；
公司的基础信息
公司的股东信息
报告期经营情况分析
公司治理情况
报告期财务信息
报告期重大事项
下一报告期的业绩预告
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临时报告的披露
交易事项 ➢ 关联交易事项 ➢ 非关联交易事项
非交易事项： ➢ 发行与上市 ➢ 股东信息 ➢ 董事会、监事会、股东大会决议 ➢ 其他重大事项的披露
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