PE的几种常见架构
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
【资本市场】全面解读相关术语、组织架构、运作模式及流程2015-03-23全面解读相关术语、组织架构、运作模式及流程相关术语有限合伙企业：基金最常用的组织形式。
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。
（普通合伙人）：有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。
（有限合伙人）：有限合伙制基金中的投资者。
天使投资：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。
在我国著名的天使投资人有蔡文胜、雷军、周鸿祎、李开复等。
（,风险投资）：由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。
（,私募股权投资）：与上述的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。
狭义的主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。
而广义的指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和各个时期企业所进行的投资。
主要可以分为三种：：投资扩张期及成熟期企业；：投资已上市企业；：企业并购，欧美许多著名私募股权基金公司主要业务。
（私募股权母基金）：指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只基金的基金。
这种类型的基金可以根据不同基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。
承诺出资制：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。
PE协议架构
PE协议架构PE（Provider Edge）是指网络服务提供商（ISP）边缘设备，用于连接用户设备与ISP网络之间。
PE协议架构是指在PE设备上所采用的协议体系，用于实现数据转发、路由选择和安全等功能。
本文将介绍PE协议架构的基本概念、主要协议和功能，以及其在实际网络中的应用。
一、PE协议架构基本概念在ISP网络架构中，PE设备处于网络的边缘位置，连接用户设备和ISP核心网络。
PE协议架构是构建在PE设备上的协议和技术体系，用于实现用户数据的转发、路由选择、策略控制等功能。
PE设备根据网络服务提供商的需求，可能需要支持不同的协议和功能。
二、PE协议架构主要协议和功能1. 网络转发：PE设备需要支持多种转发协议，包括传统的IP转发协议（如IPV4和IPV6），以及从ISP核心网络传输到用户设备的各类数据协议。
2. 路由选择：PE设备需要支持灵活的路由选择功能，能够通过标准的路由协议（如OSPF和BGP）与ISP核心网络进行连接，实现数据的流转和转发。
3. 安全功能：PE设备需要支持安全策略的实施，通过ACL（访问控制列表）、防火墙等技术手段来保护网络的数据安全。
4. QoS（Quality of Service）：PE设备需要支持QoS功能，实现对不同类型数据的优先级别进行管理和控制，保证关键业务的优先传输。
5. VPN（Virtual Private Network）：PE设备需要支持VPN技术，通过隧道技术和加密手段，为不同用户提供独立的虚拟专用网络服务。
6. 网络管理：PE设备需要支持网络管理功能，包括设备配置、性能监测、故障诊断等。
三、PE协议架构的应用PE协议架构广泛应用于各类ISP网络中，以提供可靠、高效的网络服务。
在实际应用中，PE协议架构需要与其他网络设备、协议和技术相互配合，构建整体的网络服务系统。
1. PE与CE（Customer Edge）设备：PE设备与用户设备（CE设备）之间通过物理接口或虚拟链路进行连接，实现数据的传输和转发。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
目前国内的PE(私募股权投资基金)主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
过桥融资贷款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。
私募股权基金的运作流程：PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。
pe公司组织架构
pe公司组织架构
PE公司的组织架构通常根据公司规模和业务领域的不同而有
所差异。
以下是一个较为常见的PE公司的组织架构示例：
1. 董事会：PE公司的最高决策机构，由公司的合伙人或高级
管理人员组成，负责制定公司的战略、政策和发展方向。
2. 投资委员会：负责审批和决策公司的投资项目，由董事会成员或特定委托人组成。
3. 管理团队：负责公司的日常运营和管理，包括投资策略的制定和执行、募资、投资项目的选择与管理等。
4. 投资部门：负责寻找、筛选和管理投资项目，包括投资经理、投资分析师和尽职调查团队等。
5. 风控部门：负责评估和监测投资项目的风险，并提供风险管理建议和措施。
6. 基金会计和财务部门：负责基金会计和财务管理工作，包括资金募集、出资和分配、财务报告和审计等。
7. 法务和合规部门：负责处理公司的法律事务和合规事项，包括合同管理、法律风险和合规政策等。
8. 市场营销部门：负责公司的品牌推广、投资者关系管理、公关和市场营销活动等。
9. 人力资源部门：负责招聘、培训、薪酬福利、员工关系等人力资源管理工作。
10. 技术和信息部门：负责公司的信息技术基础设施管理和信息安全等工作。
需要注意的是，不同PE公司的组织架构可能会有所差异，特别是对于规模较小的公司，有些部门的职能可能会合并或者外包给专业机构进行管理。
pe文件框架结构
pe文件框架结构PE文件是指Windows操作系统平台下的可执行文件，它是一种二进制程序文件，在Windows操作系统中扮演着非常重要的角色。
因此，了解PE文件的框架结构对于了解Windows操作系统的关键机制和安全性方面有很大的帮助。
本文将分步骤阐述PE文件框架结构。
一、DOS头DOS头是PE文件结构的开始部分，用于在早期版本的Windows操作系统上运行应用程序。
DOS头包含了一些用于MS-DOS的信息和可执行程序的信息，比如可执行程序的起始地址和执行入口点。
二、PE文件头PE文件头是指非常关键的PE文件头部区域，包含了PE文件的组织结构信息和代码在内存中的布局信息。
PE文件头由四部分组成，分别是文件标识头（Signature），文件头部（File Header），可选头部（Optional Header），数据目录（Data Directory）。
三、节表在PE文件头部区域中，还有一块重要的信息是节表。
节表用于存储PE 文件中的区段信息，包括代码段、数据段、资源段和导出等信息。
在代码段、数据段和资源段中，存储着PE文件的程序和数据，节表为了对各个节进行可控制的访问，便于程序的控制和调试。
四、数据目录PE文件头部区域中还包含了一个数据目录，在32位PE中，数据目录通常有16个数据目录，用于存储PE文件中的各种信息，如导入表、导出表、资源表、重定位表等等。
五、代码段代码段是PE文件的主要部分，它包含了PE文件的执行代码和程序逻辑，是PE文件的核心内容。
代码段的格式主要是二进制代码，对程序的执行有很大的影响。
六、数据段数据段主要用来存放程序中要用到的各种数据，包括全局变量、局部变量和常量等。
数据段会经常开辟空间以存储函数中的局部变量和运行时生成的各种实例对象。
综上，PE文件是Windows操作系统平台下的可执行文件，其框架结构主要由DOS头、PE文件头、节表、数据目录、代码段和数据段组成。
了解PE文件的结构以及各个部分之间的关联是非常重要的，既有助于我们更好的理解操作系统机制，又有助于我们在软件开发和安全领域中进行有效的分析和优化。
三种PE组织形式简介
三种PE组织形式简介在目前国际上看，私募股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其私募股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、私募股权基金的组织形式(一)公司型私募股权基金在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离。
公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系。
按照具体管理架构，公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表。
在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果。
另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。
公司型私募基金一般架构见下图：(三)信托型私募股权基金信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金。
pe是什么
PE是什么概述PE（Portable Executable，便携式可执行文件）是一种常见的可执行文件格式，用于存储Windows操作系统中的可执行程序、DLL（动态链接库）和驱动程序。
PE文件格式由Microsoft Windows定义，并且自Windows 95以来一直被广泛使用。
本文将探讨PE文件格式的结构、特点以及在Windows系统中的使用。
PE文件格式的结构PE文件可以被视为由多个块（sections）组成的数据结构。
PE文件的基本结构如下：DOS HeaderPE SignatureCOFF HeaderOptional HeaderSection HeadersDOS HeaderDOS Header（DOS头）是PE文件格式的开头部分，包含了DOS可执行文件的相关信息。
这一部分的存在是为了向后兼容早期的MS-DOS系统。
DOS Header包含了一些字段，如e_magic（标志，指示这是一个DOS可执行文件）、e_lfanew （指向PE Signature的偏移量）等。
PE SignaturePE Signature（PE头）位于DOS Header之后，是PE文件格式的重要标识符。
它的偏移量由DOS Header中的e_lfanew 字段指定。
PE Signature是一个固定的4字节序列，用于标识这是一个PE文件。
COFF HeaderCOFF Header（COFF头）紧跟在PE Signature之后，提供有关PE文件的基本信息，如文件的类型、机器类型（如Intel 386、AMD64等）、节表等。
COFF Header还包含了指向Optional Header的偏移量。
Optional HeaderOptional Header（可选头）包含了PE文件的更多详细信息，如程序入口点的地址、图像基址、堆栈设置、数据目录等。
Optional Header的结构因不同的PE文件而异，包括标准Optional Header和Windows特定的Optional Header。
详解PE公司的三种组织架构
详解PE公司的三种组织架构私募股权（Private Equity，简称PE）公司是一种以募集并管理股权基金为主要业务的金融机构。
PE公司通常通过与企业合作，投资并管理具有较高增长潜力的非上市公司，以赚取投资回报。
PE公司的组织架构通常可以分为以下三种类型：垂直式、职能式和地域式。
一、垂直式组织架构：垂直式组织架构是PE公司中最常见的一种组织形式。
这种结构通过将组织分为各个垂直业务线，以实现高度的专业化和精确的业务职能。
通常而言，垂直式组织架构包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司中最核心的职能，即寻找、筛选和决策投资机会。
投资部门通常由高级投资专家组成，他们具备深厚的行业知识和丰富的交易经验。
2.运营部门：负责参与PE公司所投资企业的日常运营管理工作。
运营团队可以提供战略指导、财务管理、市场营销、人力资源等方面的支持，以提升被投企业的价值和竞争力。
3.基金募集部门：负责募集PE公司的股权基金。
基金募集部门通常由专职的募资团队组成，他们通过与潜在投资人沟通，促进基金募集工作的顺利进行。
4.退出部门：负责处理PE公司所投资企业的退出事务。
退出部门通常包括销售、上市、并购等几个阶段，它们的目标是实现对投资的良好回报。
二、职能式组织架构：职能式组织架构将PE公司的业务按照不同的职能划分为几个部门，每个部门负责特定的职能工作。
与垂直式组织结构相比，职能式结构更加注重横向协作和信息共享。
职能式组织架构通常包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司的投资业务，与垂直式组织结构中的投资部门类似。
2.管理部门：负责PE公司的日常管理工作，包括人力资源、财务管理、法律和合规等方面的事务。
3.市场营销部门：负责PE公司的品牌形象和市场宣传工作，以吸引更多的投资机会和合作伙伴。
三、地域式组织架构：地域式组织结构是按照地理区域进行划分的一种组织形式。
对于跨国PE公司来说，地域式组织结构通常是必要的，以便更好地适应不同国家和地区的法律、监管和市场环境。
pe32基本结构
pe32基本结构PE32是一种可执行文件（Executable File）格式，广泛用于Windows操作系统中的可执行文件和动态链接库（DLL）。
它是Portable Executable的简称，是一种用于Windows平台的二进制文件格式。
PE32基本结构是指PE32可执行文件的基本组成部分和文件结构。
它包含以下几个主要部分：1. DOS头部（DOS Header）：PE32可执行文件以DOS头部作为文件开头，这是为了保持对早期MS-DOS操作系统的兼容性。
DOS头部包含一些必要的信息，如签名、文件大小等。
2. PE头部（PE Header）：PE头部是PE32可执行文件的主要头部信息，它紧随DOS头部之后。
PE头部包括COFF头部、可选头部和节区表。
- COFF头部（COFF Header）：COFF头部包含了一些与文件结构有关的信息，如文件标识、入口点地址等。
- 可选头部（Optional Header）：可选头部包含了更详细的信息，如程序入口点地址、文件对齐方式、节区对齐方式等。
- 节区表（Section Table）：节区表描述了PE文件的各个节区的属性和位置信息，如代码节、数据节、资源节等。
3. 节区（Section）：节区是PE32文件的实际数据区域，用来存储具体的代码、数据和资源。
不同的节区有不同的功能和属性，如代码节用于存储可执行代码，数据节用于存储全局变量和静态数据等。
4. 导入表（Import Table）：导入表记录了PE文件中所依赖的外部函数和库文件。
它包含了函数名、库文件名和函数的地址等信息，用于程序在运行时动态加载所需的外部函数和库文件。
5. 导出表（Export Table）：导出表记录了PE文件中可供其他模块调用的函数和符号。
当其他程序需要调用该模块的函数时，可以通过导出表获得相应的函数地址。
6. 链接器信息（Linker Information）：链接器信息主要用于记录PE文件的链接信息，包括链接器版本、重定位表等，以便在运行时正确地将程序加载到内存中。
8张图了解pe基金的8种架构设计
8张图了解PE基金的8种架构设计！导读PE基金的八种架构设计，1.公司制；2.信托制；3.有限合伙；4.公司+有限合伙；5.公司+信托；6.FOF；7.信托+有限合伙；8.公司+信托+有限合伙。
今天，我们和小伙伴们一起来学习一下。
一、公司制基金运作模式公司制私募基金是股份投资公司的一种形式，公司由具有共同投资目标的股东组成，并设有最高权力机关股东大会、执行机关董事会和监督机关监事会。
通过对三大机关进行相应的权利配置和制衡，使公司尽最大的努力为股东的利益服务。
公司制私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。
公司制基金架构为：首先由投资者（以有限公司形式设立的，人数不得超过50人；以股份有限公司形式成立的，人数不得超过200人）进行资金注入，成立投资公司（有限责任公司或股份有限公司）；各投资者按出资比例或所持股份成为公司股东；由公司董事会选择和监督基金管理人（具有投资决策权）；由投资公司向不同的投资项目进行投资（包括股权投资）。
二、信托制基金运作模式信托制基金是一种特殊的契约制基金，一般由具有特定资质的信托公司专营。
信托公司向投资人推荐一个信托计划，投资人可以向该信托计划投入资金，以此成立的信托计划就是信托制私募股权基金。
委托专门的基金管理人负责管理，管理人收取管理费和业绩提成。
针对信托制私募股权投资基金，从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则，主要体现在以下方面。
(一)信托制私募股权投资协议签订规则：平等自愿、公平互利。
(二)信托制私募股权投资基金参与当事人限制规则：投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少具备2年以上股权投资或相关业务经验”的人。
信托制私募股权投资基金下的全权委托规则：信托期限一般为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。
PE的形式
私募基金的概念简言之就是向不公开的特定的人募集资金用于投资。
而根据投资领域的不同，私募基金的类型也各不相同，但大体可以分为两大类：私募证券投资基金（Private Placement Investment Fund）和私募股权投资基金（Private Equity，简称PE）。
前者投资的主要是证券市场，而后者的投资领域则包括企业未上市时的各个阶段（创业阶段，发展阶段，预备上市阶段等等）。
根据投资阶段[1]的不同，广义的私募股权投资基金可划分为风险投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
当然，狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
我们这里主要来谈论有关私募股权投资基金在国内的设立形式问题。
目前我国没有专门的关于设立私募基金的法律，与之相联系的法律主要有公司法，合伙企业法，信托法等。
需要注意的情况是：私募股权投资基金的概念与现在人们经常提到的基金公司的概念并不相同，人们经常听到的基金公司实际上仅仅是指证券投资基金，其设立受到《证券投资基金法》的调整。
《证券投资基金法》规定基金公司的注册资本不得低于一亿元人民币，且需为实缴货币资本[2]。
但私募股权投资基金并不受该法律的调整，私募股权投资基金可以通过各种组织形式建立，比如有限责任公司，有限合伙，信托投资公司等等，而且目前法律并没有规定私募股权投资基金的最低注册资本的要求，因此，其没有投资门槛的限制。
当然由于PE的行业性质，一般的PE手中都掌握着大量的资金。
关于私募股权投资基金在设立和运行方面的风险，关键是要看其以什么样的组织形式设立，不同的组织形式，其所拥有的优势和存在的问题都是各不相同的。
PE几种组建方式的比较与选择
PE几种组建方式的比较与选择基金怎么设立？—合伙？还是公司？北京大学金融与产业发展研究中心的何小锋教授是合伙制私募股权机构的倡导者之一。
他认为，有限合伙制是PE机构组织方式的“国际惯例”：一方面，有限合伙制不公解决了双重征税的问题；另一方面，有限合伙制还能够有效和灵活地激励私募股权基金管理者，构建一个“适者生存”的私募股权市场生态圈。
国家发展与改革委员会财金司处长刘健钧博士认为，公司制在我国市场经济中扎根已久，其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇，目前对私募股权投资（主要是创业投资）的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的。
此外，某种组织形式能否成为市场主流，需要综合考虑多种因素，其中，税制是最关键的因素之一，可以预期公司型PE基金在一定时期内仍将占据较大市场份额。
中国国际资本有限公司执行董事孙飞先生则相信，中国未来PE市场将会是以信托为主导的PE市场，其他形态的PE都是陪衬。
因为这符合中国的现行法规和政策体系。
由于信托目前的定位就是以私募为主的金融机构，正规的基金都是国家批准以信托形式出现的。
他认为，以信托为主流模式的PE，其魅力在于信托公司是唯一联动货币市场、资本市场，产业市场的金融机构：在货币市场，信托公司可以与金融机构进行金融往来、同业拆借；在资本市场，可以发起成立基金管理公司、证券公司，可以从事投资银行、并重组业务。
这3种不同组织形式的私募股权基金在中国的争讼此起彼伏，甚嚣尘土。
在这场争论中，各派观点之间不相伯仲，难分胜负，甚至有人采取了中庸之道，认为“私募股权形式没有最好的，只有符合自己的”。
在本章中，我们将主要研究上述3种不同组织形式的私募股权基金的组建军设立问题，并进而比较分析在这3种组织形式中，哪一种更适合于中国的私募股权基金。
设立一个怎样的主体一、规范但缺乏效率的公司制PE美国是么募股权基金出现最早、发展最成熟的国家。
1946年，美国第一家私募股权基金企业美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,ARD）成立时采用的便是股份有限公司形式。
中国式PE的几种模式
中国式PE的几种模式传递正能量分享人生智慧中国最大商业智慧分享平台欢迎订阅微信号：JR-51888点击右上角按钮··· ，即可“分享到朋友圈” PE是股权投资的英文简称，其全称应是Pre-IPO。
投资者的目的是通过投资目标公司，获得目标公司一定比例股权，然后通过目标公司上市（IPO）退出获益。
由于中国资本市场还不成熟，一些PE者获取了高额的回报，一时间“全民PE”。
但是随着大潮逝去，更多的PE深陷泥潭无法退出。
美国的PE一旦传到中国，就迅速具有了中国特色，这就是中国式PE。
那么实践中，中国式PE又具有哪些模式呢？本文重点介绍实践中发生的中国式PE投资模式及其法律结构。
一、境外上市退出的PE模式及法律结构 1. Citi 模式2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。
由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。
根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。
经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。
一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。
而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。
根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。
信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。
另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。
而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。
PE结构详解(64位和32位的差别)
1基本概念下表描述了贯穿于本文中的一些概念:VA英文全称VirtualAddress。
基址2概览x86都是32位的，IA-64都是64位的。
64位Windows需要做的只是修改PE格式的少数几个域。
这种新的格式被称为PE32+。
它并没有增加任何新域，仅从PE格式中删除了一个域。
其余的改变就是简单地把某些域从32位扩展到64位。
在大部分情况下，你都能写出同时适用于32位和64位PE文件的代码。
EXE文件与DLL文件的区别完全是语义上的。
它们使用的是相同的PE格式。
惟一的不同在于一个位，这个位用来指示文件应该作为EXE还是DLL。
甚至DLL文件的扩展名也完全也是人为的。
你可以给DLL一个完全不同的扩展名，例如.OCX控件和控制面板小程序（.CPL）都是DLL。
FE 文件框架结构图1解释了MicrosoftPE 可执行文件格式：PE 文件总体上分为头和节。
头是节的描述、简化、说明，节是头的具体化。
3文件头PE 文件的头分为DOS 头、NT 头、节头。
注意，这是本人的分法，在此之前并没有这种分法。
这样分法会更加合理，更易理解。
因为这三个部分正好构成SizeOfHeaders 所指的范围，所以将它们合为头。
这里的3个头与别的文章的头的定义会有所区别。
节头紧跟在NT 头后面。
3.1 DOS 头（PE 文件签名的偏移地址就是大小）用记事本打开任何一个镜像文件，其头2个字节必为字符串MZ ，这是MarkZbikowski 的姓名缩写，他是最初的MS-DOS 设计者之一。
然后是一些在MS-DOS 下的一些参数，这些参数是在MS-DOS 下运行该程序时要用到的。
在这些参数的末尾也就是文件的偏移0x3C （第60字节）处是是一个4字节的PE 文件签名的偏移地址。
该地址有一个专用名称叫做E_lfanew 。
这个签名是PE00（字母P 和E 后跟着两个空字节）。
紧跟着E_lfanew的是一个MS-DOS 程序。
那是一个运行于MS-DOS 下的合法应用程序。
PE文件结构详解
PE⽂件结构详解1、PE⽂件的结构1、什么是可执⾏⽂件？可执⾏⽂件 (executable file) 指的是可以由操作系统进⾏加载执⾏的⽂件。
可执⾏⽂件的格式：- Windows平台：PE(Portable Executable)⽂件结构- Linux平台：ELF(Executable and Linking Format)⽂件结构PE和ELF⾮常相似，它们都是源于同⼀种可执⾏⽂件格式 COFF- COFF 是由Unix System V Release 3⾸先提出并且使⽤的格式规范，- 微软基于COFF格式，制定了PE格式标准，并将其⽤于当时的Windows NT系统- System V Release 4在COFF的基础上引⼊了ELF格式。
事实上，在Windows平台，VISUAL C++编译器产⽣的⽬标⽂件仍然使⽤COFF格式，⽽可执⾏⽂件为PE格式微软对64位Windows平台上的PE⽂件结构叫做PE32+，就是把那些原来32位的字段变成了64位。
2、PE⽂件的特征识别⼀个⽂件是不是PE⽂件不应该只看⽂件后缀名，还应该通过PE指纹使⽤UE打开⼀个exe⽂件，发现⽂件的头两个字节都是MZ，0x3C位置保存着⼀个地址，查该地址处发现保存着“PE”，这样基本可以认定改⽂件是⼀个PE⽂件通过这些重要的信息（“MZ”和“PE”）验证⽂件是否为PE⽂件，这些信息即PE指纹。
3、PE⽂件的整体结构这⾥将⼀个PE⽂件的主要部分列为4部分，这⾥可以先有模糊概念，后⾯会详细解释“节”或“块”或”区块“都是⼀个意思,后⽂会穿插使⽤下⾯从⼆进制层⾯整体把握其结构，看看⼀个PE⽂件的组成PE⽂件存储在磁盘时的结构和加载到内存后的结构有所不同。
当PE⽂件通过Windows加载器载⼊内存后，内存中的版本称为模块（Module）。
映射⽂件的起始地址称为模块句柄（hModule），也称为基地址（ImageBase）。
（模块句柄是不是和其他句柄不太⼀样呢？）⽂件数据⼀般512字节（1扇区）对齐（现也多4k），32位内存⼀般4k（1页）对齐，512D = 200H，4096D = 1000H⽂件中块的⼤⼩为200H的整数倍，内存中块的⼤⼩为1000H的整数倍，映射后实际数据的⼤⼩不变，多余部分可⽤0填充PE⽂件头部（DOS头+PE头）到块表之间没有间隙，然⽽他们却和块之间有间隙，⼤⼩取决于对齐参数VC编译器默认编译时，exe⽂件基地址是0x400000，DLL⽂件基地址是0x10000000VA：虚拟内存地址RVA：相对虚拟地址即相对于基地址的偏移地址FOA: ⽂件偏移地址5、DOS部分DOS MZ⽂件头实际是⼀个结构体（IMAGE_DOS_HEADER），占64字节typedef struct _IMAGE_DOS_HEADER { // DOS .EXE headerWORD e_magic; // Magic numberWORD e_cblp; // Bytes on last page of fileWORD e_cp; // Pages in fileWORD e_crlc; // RelocationsWORD e_cparhdr; // Size of header in paragraphsWORD e_minalloc; // Minimum extra paragraphs neededWORD e_maxalloc; // Maximum extra paragraphs neededWORD e_ss; // Initial (relative) SS valueWORD e_sp; // Initial SP valueWORD e_csum; // ChecksumWORD e_ip; // Initial IP valueWORD e_cs; // Initial (relative) CS valueWORD e_lfarlc; // File address of relocation tableWORD e_ovno; // Overlay numberWORD e_res[4]; // Reserved wordsWORD e_oemid; // OEM identifier (for e_oeminfo)WORD e_oeminfo; // OEM information; e_oemid specificWORD e_res2[10]; // Reserved wordsLONG e_lfanew; // File address of new exe header} IMAGE_DOS_HEADER, *PIMAGE_DOS_HEADER;DOS头⽤于16位系统中，在32位系统中DOS头成为冗余数据，但还存在两个重要成员e_magic字段（偏移 0x0）和 e_lfanew字段（偏移 0x3C）e_magic保存“MZ”字符，e_lfanew保存PE⽂件头地址，通过这个地址找到PE⽂件头，得到PE⽂件标识“PE”。
polarctfpe结构
一般来说，聚乙烯（PE）是一种由乙烯聚合而成的热塑性塑料，其结构式为：[CH2CH2]n。
聚乙烯在工业上应用广泛，主要包括低密度聚乙烯（LDPE）、高密度聚乙烯（HDPE）和线性低密度聚乙烯（LLDPE）等类型。
不过，不同的PE材料有不同的特性和用途，例如：
1. LDPE：低密度聚乙烯是一种较为柔软的塑料，具有良好的透明度和气密性。
它在食品包装、医疗用品、清洁用品和家居用品等领域有广泛应用。
2. HDPE：高密度聚乙烯是一种硬而坚韧的塑料，具有较高的耐冲击性和耐化学腐蚀性。
它在建筑材料、汽车零部件、管道和储罐等领域有广泛应用。
3. LLDPE：线性低密度聚乙烯是一种在分子链上没有长支链的PE材料。
它具有优异的韧性和抗冲击性，同时也具有良好的加工性能和抗紫外线性能。
它在塑料袋、塑料薄膜和纤维等领域有广泛应用。
如需polarctfpe的更具体的信息，建议咨询化学领域专业人士或查阅相关文献资料。
pe结构
输入表可执行文件使用来自于其他DLL的代码或数据时，称为输入。
当PE文件装载时，Windows加载器的工作乊一就是定位所有被输入函数和数据，并且让正在被装载入的文件可以使用那些地址。
这个过程通过PE文件的输入表（Import Table）来完成的，输入表中保存的是函数名和其驻留的DLL名等动态链接所需要的信息，输入表在软件外壳技术上的地位非常重要，我这里会重点讲解的！！！！当应用程序调用一个DLL的代码和数据时，那它正在隐含链接到DLL，这个过程完全由Windows加载器完成，另外一种是运行期的显示链接，这意味着必须确定目标DLL已经被加载，然后寻找API 地址，这几乎总是通过调用LoadLibrary和GetProcAddress来完成的。
当隐含地链接一个API 时，类似LoadLibrary和GetProcAddress的代码始终在执行，只不过这是Windows装载器自动完成的。
装载器还保证PE文件所需要的任何附加的DLL都已载入。
在PE文件内，有一组数据结构，它们分别对应着每个被输入的DLL。
每一个这样结构都给出了被输入的DLL的名称并指向一组函数指针。
这组函数指针被称为输入地址表(Import Address Table)简称IAT，每一个被引入的API在IAT里都有它自己保留的位置，在那里它将被Windows加载器写入输入函数的地址，最后一点是特别重要的：一旦模块被装入，IAT中包含所要调用输入函数的地址。
把所有输入函数放在IAT中同一个地方是很有意义的，这样无论代码中多少次调用一个输入函数，都会通过IAT中的同一个函数指针来完成。
调用输入表函数方法：高效：CALL DWORD PTR [00402010]直接调用[00402010]中的函数，地址00402010h位于IAT里低效：CALL 00401164 ........................................:00401164jmp dword ptr [00402010]这种情冴，CALL把控制权转到一个子程序，子程序中的JMP指令跳转到位于IAT中的00402010h。
一文带你了解pe的组织形式条款设计退出机制
一文带你认识PE 的组织形式、条款设计、退出体制单位｜恒都律师事务所资本市场事业部作者｜私募股权投资与风险投资专业组司瑞编者｜恒都微信运营团队私募股权投资 (简称“ PE” ) ，从投资方式角度看，主假如指经过私募形式对私有公司即非上市公司进行的权益性投资，在交易实行过程中附加考虑了未来的退出体制，即经过上市、并购或管理层回购等方式，销售持股赢利。
鉴于定义，本文将从私募股权基金的组织形式、条款设计、退出体制分别来讲述。
一、私募股权基金的组织形式有哪些？ 1、有限合伙型。
PE 基金多采纳有限合伙制，这类公司组织形式有很好的投资管理效率，并防止了两重收税的缺点。
2、信托型。
契约型基金也称信托基金，是依据必定的信托契约原理，由基金倡始人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。
基金管理公司依照法律、法例和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保存基金财产，履行管理人的有关指令，办理基金名下的资本来往，投资者经过购置基金单位、享有基金投资利润。
3、公司型。
基金公司财产为投资者（股东）所有，由股东会选举董事构成董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。
二、合伙型私募股权基金的《合伙协议》怎样设计条款？《合伙协议》一般由一般性条款、拘束性条款和激励性条款构成。
1、一般性条款，主要波及基金存续限期、投资期与退出期区分、分派形式确立、管理费率、平时经营的权责等内容。
比如：“合伙公司总限期为六年，上述限期自本合伙公司营业执照签发之日起计算。
为保证有序清理本合伙公司所有投资项目，经顾问委员会成员一致赞同，合伙公司存续限期最多可延伸两次，每次决定延伸一年，或经全体顾问委员会成员一致赞同而相应缩短。
” 2、拘束性条款，主要针对治理构造、基金管理活动、一般合伙人行为、投资种类等内容进行设计。
比如：“顾问委员会在本合伙公司建立日起十个工作日内组建，顾问委员会由11 名合伙人代表构成，由一般合伙人代表5 名、有限合伙人代表 3 名、外面专家 3 名代表构成。
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PE的几种常见架构
作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组
一、Citi 模式
2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。
由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。
根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。
经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。
一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。
而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。
根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。
信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。
另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。
而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。
花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。
通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。
PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。
此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。
但是，由于这种模式往往只是将合作与控制限定在一些刚刚起步的新领域，这虽然使得PE投资者能够较顺利地取得该项业务的控制地位，但如何将对被投资公司的控制从一项具体业务渗透到被投资公司整体，则存在一定难度。
二、红筹模式
红筹模式，是指在海外设立公司，由该公司对国内企业进行控股，以该海外控股公司直接申请上市的IPO上市模式。
“红筹”可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）。
“小红筹”的操作模式是，境内居民设立离岸公司，然后通过并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业。
红筹模式的优势在于，除国内公司的生产经营活动须遵守中国大陆法律外，离岸公司的上市程序只须遵守上市地及离岸公司注册地的法律，而不受中国大陆法律的限制。
[iv]
而在上市之前，以上市为目标，以红筹模式的形式实施的私募股权投资，是很常见的PE投资架构。
具体如下图所示：
三、新浪模式
“新浪模式”，是指新浪公司在2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而设计的一套复杂的交易架构体系。
依据中国《电信条例》及外商投资产业指导目录等法律规范，外资是禁止介入电信运营和电信增值服务的，而网络信息服务属于电信增值业务。
也就是说，根据有关法规，要继续经营互联网业务，就不能在海外上市。
另一方面，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务 (ICP)，但是可以提供技术服务。
于是在中国的特定政策下，“新浪模式”最终得以问世。
[v]
在“新浪模式”下，外国资本通过投资离岸控股公司（即特殊目的公司[vi]）来控制设在中国境内的外商独资企业（WFOE），该外商独资企业
不能直接经营增值电信业务，但可以为实际经营增值电信业务的内资公司提供技术服务，外商独资企业与内资公司之间，将通过独家服务合作协议等一系列合同安排紧密地捆绑在一起。
由于境外会计师认可这种合同绑定方式，特殊目的公司与内资公司之间虽然不具有股权关系，但报表却能被合并到特殊目的公司，这样，境外特殊目的公司就可以实现在海外上市。
[vii]
新浪模式实际上是红筹模式的一种创新。
其超越是，特殊目的公司（SPV）并没有收购内资公司资产，而是通过一系列紧密的合同安排，绑定和控制内资公司。
这种合同控制一般由多个合同组成：（1）独家技术服务合同—通过合同安排，把实际运营业务的内资公司的主要利润，以服务费的名义转给外商独资企业；（2）运营协议—把一些日常管理方面的重大业务经营管理权也转给外商独资企业；（3）股东表决权委托协议—内资公司的股东的表决权被委托给外商独资企业指定的
人行使；（4）股权质押合同—内资公司的股东把他在内资公司的股权质押给外商独资企业，用来担保内资公司和外商独资企业之间签定的利润转移协议；（5）股权购买权协议—内资公司的股东同意在任何时候，根据外商独资企业的要求，将其持有的内资公司的股权无偿转让与外商独资企业指定的人。
此外，还有一些会签订借款协议，外资独资企业借款给内资公司，使得利润转移更加真实。
以上这一系列合同安排被习惯性地称作“新浪协议”。
通过新浪协议，外商独资企业实际上既控制内资企业的经营，也控制其股东权利，又分得利润，外商独资企业成为了内资企业真正的控制人。
但是，新浪模式的潜在风险是，当内资公司的股东和外资公司的股东发生矛盾时，双方的利益关系就会出现问题，而合同安排显然不如股权控制更为直接和有力。
此外，政策上的变化，也让这种模式饱受潜在风险，尤其是新浪模式至今未得到包括商务部、信息产业部在内的主管部门的明确认可，有法律专家认为这种做法有规避中国法项下关于外资禁止经营增值电信业务的强制性规范的意图，因此一旦出现纠纷，有关协议的效力司法裁判机关会如何裁判，存在相当大的法律风险。
需要特别提出的是，2006年8月中旬，信息产业部电信管理局负责人表示，中国增值电信业务市场已对外资企业逐步开放。
符合条件的外资企业在按照《外商投资电信企业管理规定》取得信息产业部《外商投资经营电信业务审定意见书》和商务部《外商投资企业批准证书》后，可依法申请增值电信业务经营许可证。
[viii]之后多家外商投资企业在按照规定程序向信息产业部提出申请后，已经在规定时限内依法获得了信息产业部颁发的相关增值电信业务经营许可证。
由于这方面的变化，我们认为新浪模式会逐渐退出历史舞台。
四、深国投模式
深国投模式实际上是一种PE信托，即以通过信托募集的资金进行PE投资。
在深国投模式中，信托公司负责信托资金募集，其中创投机构以部分资金参与信托计划，实现两者利益一致化。
信托公司还负责信托财产的管理运用。
在这当中，创投机构主要扮演投资顾问的角色——负责投资项目初期筛选、中后期管理和变现退出等智力支持。
在此过程中，信托公司都拥有最终的否决权。
创投机构的收入主要由两部分组成：一是每年收取的管理费；二是绩效费，即投资项目获得盈利时所获得的提成。
[ix]
2007年1月，中国银行业监督管理委员会出台了《信托公司集合资金信托计划管理办法》，股权投资信托成为政策明确允许的信托公司集合资金信托计划的运用方式。
此后，大批资金开始涌向PE信托。
2007年7月，深圳国际投资有限公司与深港产学研创投公司、深圳松禾投资公司合作推出了“深国投•铸金资本1号股权投资集合资金信托计划”。
在该模式下，深港产学研创投公司管理团队及松禾投资公司作为该PE信托的投资顾问，以人民币4000万元加入该信托计划，以保证利益的一致性。
在投资过程中，投资顾问负责投资项目初期筛选、中后期管理和变现退出等智力支持，而深国投在全部环节中都拥有最终的否决权，发挥监管作用。
2008年6月25日，中国银监会下发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，对PE信托进行了规范，表明了银监会对信托公司开展这一业务的支持态度。
然而，由于信息披露等监管问题，PE信托投资企业上市可能存在一定法律障碍。
一方面，信托型PE和所投资的企业是代为持股关系，信托财产委托人、受益人的股东身份比较难以得到直接的确认。
另一方面，《信托法》规定，信托公司对委托人、受益人以及信托事务的情况和资料负有法定的保密义务。
而这显然不能满足有关上市规范中关于上市企业必须披露企业实际股权持有人的要求。