专职外部董事制度
外部董事制度模板
外部董事制度模板一、总则第一条为了完善公司治理结构，提高公司决策水平，增强公司核心竞争力，根据《公司法》及相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称外部董事，是指不在公司担任其他职务，独立为公司提供决策建议和监督作用的董事。
第三条外部董事对公司治理结构、经营决策、风险控制等方面具有重要监督和建议作用，公司应尊重和保障外部董事的独立性和公正性。
二、外部董事的任职资格和条件第四条外部董事应当具备以下资格和条件：（一）具有较高的政治素质和道德品质；（二）具有五年以上相关行业工作经验，熟悉行业法律法规和市场情况；（三）具有大学本科以上学历，相关专业背景；（四）具备独立判断能力和公正客观的职业操守；（五）公司章程规定的其他条件。
第五条外部董事原则上不得为公司关联方，不得担任公司高级管理人员，不得与公司存在利益冲突。
三、外部董事的职责和权利第六条外部董事的主要职责：（一）参加董事会会议，对公司重大决策、战略规划、投资项目、财务预算等事项提出意见和建议；（二）对公司经营风险、内部控制、合规性等方面进行监督；（三）向董事会提供专业咨询和决策支持；（四）协助董事会评估公司管理层的工作绩效；（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第七条外部董事享有以下权利：（一）查阅公司相关资料，了解公司经营状况和财务状况；（二）要求公司管理层提供必要的信息；（三）获得公司支付的董事薪酬；（四）参加董事会组织的培训和交流活动；（五）法律法规及公司章程规定的其他权利。
四、外部董事的选任和管理第八条外部董事由董事会提名，股东大会审议通过。
第九条外部董事的任期与公司董事任期相同，最长不得超过三年，可以连任。
第十条外部董事的薪酬由公司根据市场情况和公司业绩支付，具体标准由董事会制定。
第十一条公司应为外部董事提供必要的工作条件，包括办公场所、资料查阅、信息披露等。
第十二条公司应建立健全外部董事的考核和评价机制，定期对外部董事的工作进行评估。
公司专职外部董事管理办法
公司专职外部董事管理办法第一章总则第一条为加强对XX集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规,制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司直接出资的公司。
第三条本办法所称专职外部董事是指由集团公司从任职公司以外依法委派、到任职公司专门从事董事工作，且不担任其他领导职务的人员。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）公开、平等、竞争、择优；（二）权利、义务和责任相统一,激励和约束相结合。
第五条专职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行专职外部董事职责的关系。
第二章任职条件第六条担任专职外部董事的基本条件：（一）遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉；（二）了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有较为丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行专职外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称；（六）身体健康；（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条下列人员不得担任公司的专职外部董事（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）持有公司所投资企业股权的人员；（三）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（四）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的其他人员。
第三章任职对象第八条专职外部董事可以从集团公司管辖的高级管理人员或对企业贡献突出、综合素质优秀、健康状况良好的原集团总部部门正职和子公司正职中选拔。
外部董事履职制度模板
外部董事履职制度模板一、总则第一条为了规范外部董事履职行为，确保外部董事能够独立、公正、有效地履行董事职责，提高公司治理水平，根据《公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于外部董事在履行董事职责过程中应当遵循的行为规范、履职要求、考核评价等方面的事项。
第三条外部董事应当遵守法律法规、公司章程，秉持独立、公正、客观、谨慎的原则，认真履行董事职责，维护公司及全体股东的利益。
二、履职要求第四条外部董事应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、公正地发表意见，并对公司重大决策提出建议。
第五条外部董事应当积极参加董事会会议，审议和决定公司重大事项。
外部董事因故不能参加董事会会议的，应当提前向董事会请假，并授权其他董事代为投票。
第六条外部董事应当对公司经营状况、财务状况、内部控制等方面进行监督，发现问题及时提出建议和整改措施。
第七条外部董事应当关注公司行业发展趋势、市场竞争状况、政策法规变化等情况，为公司发展提供有价值的意见和建议。
第八条外部董事应当协助公司建立和完善内部控制体系，确保公司运营合规、风险可控。
第九条外部董事应当认真履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
三、考核评价第十条外部董事的考核评价应当根据其履职情况、公司业绩、行业发展状况等因素综合考虑。
第十一条外部董事的考核评价周期为一年，由董事会负责组织进行。
第十二条董事会应当建立健全外部董事绩效考核体系，对外部董事的工作进行量化考核，并根据考核结果给予相应的薪酬激励。
第十三条外部董事在履职过程中，若存在违反法律法规、公司章程的行为，应当承担相应的法律责任。
四、履职保障第十四条外部董事享有公司章程规定的权利，包括但不限于知情权、提案权、表决权等。
第十五条外部董事应当参加公司为其提供的培训，提高自身专业素质和履职能力。
第十六条董事会应当为外部董事提供必要的工作条件，包括资料、信息、交通、住宿等。
第十七条外部董事在履职过程中，公司应当为其购买相应的保险，确保外部董事的人身安全和合法权益。
董事会外部董事管理制度
董事会外部董事管理制度一、前言董事会是公司的最高决策机构，其成员包括内部董事和外部董事。
外部董事作为董事会的重要成员，不仅代表了公司的利益，也代表了广大投资者和股东的利益。
外部董事的任职条件、薪酬标准、权责义务等管理制度的完善和规范，对于公司的健康发展和股东利益的保护至关重要。
本文针对外部董事管理制度进行深入研究，以期为各公司制定和优化外部董事管理制度提供参考。
二、外部董事的角色和职责外部董事是指在董事会中具有独立性和专业能力的董事，其主要职责包括但不限于以下几个方面：1. 反映公司股东、投资者利益：外部董事作为董事会的重要成员，其首要责任是代表公司的利益，保障公司的长期发展和股东权益。
同时，外部董事也代表了广大投资者和股东的利益，需要充分了解他们的意见和诉求，据此提出具有建设性的意见和建议。
2. 监督公司经营管理：外部董事在董事会中具有独立性和专业能力，其职责之一是监督公司的经营管理。
外部董事需要全面了解公司的经营情况，包括财务状况、风险管理、合规情况等，及时发现和纠正可能存在的问题，确保公司的经营活动合法、合规、有效。
3. 参与公司战略决策：外部董事应在公司的战略决策中发挥重要作用。
外部董事需要充分发挥自己的专业优势和经验，就公司的发展战略、重大投资、并购重组等重大事项提出专业的意见和建议。
4. 提升公司治理水平：外部董事在董事会中应积极参与公司治理的各项工作，包括完善公司治理结构、提升公司治理水平、加强内部控制等。
外部董事应建立和改进公司的治理机制，推动公司的可持续发展。
三、外部董事的任职条件为了保证外部董事的独立性、专业能力和履行职责，公司应明确规定外部董事的任职条件，包括但不限于以下方面：1. 具备相关行业知识和经验：外部董事应具备相关行业的知识和经验，以便更好地理解公司的业务和市场环境，提供有针对性的意见和建议。
2. 拥有良好的职业道德和品行：外部董事应具备良好的职业道德和品行，保证在董事会中能够客观、公正地履行职责，不受任何利益影响。
外部董事日常管理制度
第一章总则第一条为规范外部董事在公司中的行为，明确外部董事的职责和权利，加强公司治理，提高公司经营管理水平，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会聘请的外部董事，包括但不限于独立董事、战略顾问等。
第三条本制度遵循公平、公正、公开的原则，确保外部董事在公司治理中的积极作用。
第二章外部董事的职责第四条外部董事应履行以下职责：1. 参与公司董事会会议，对公司重大决策提出意见和建议；2. 对公司经营管理和重大决策进行监督，确保公司合法合规经营；3. 提高公司治理水平，推动公司战略规划的实施；4. 指导和协助公司董事会秘书处理董事会日常事务；5. 完成公司董事会交办的其他工作任务。
第五条外部董事应积极配合公司董事会工作，不得泄露公司商业秘密。
第三章外部董事的权利第六条外部董事享有以下权利：1. 参与公司董事会会议，对董事会决议有表决权；2. 对公司董事会决议提出异议，要求重新审议；3. 对公司董事会决议有监督权，有权要求董事会解释或说明；4. 对公司董事会工作提出意见和建议；5. 接受公司董事会秘书的协助和配合。
第四章外部董事的任职资格与退出机制第七条外部董事应具备以下任职资格：1. 具有良好的道德品质、职业道德和职业操守；2. 具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；3. 具有独立判断能力和较强的社会责任感；4. 能够全身心投入公司董事会工作。
第八条外部董事因以下原因退出：1. 因个人原因无法继续履行职责；2. 因工作变动或其他原因需要退出；3. 因公司董事会决议要求退出；4. 法律法规规定的其他情形。
第五章外部董事的薪酬与福利第九条外部董事的薪酬由以下部分组成：1. 基本薪酬：根据外部董事的任职资格、经验和业绩确定；2. 绩效奖金：根据公司年度经营业绩和外部董事工作表现确定；3. 其他福利：按照公司相关规定执行。
第十条外部董事的薪酬和福利由公司董事会秘书负责管理。
第六章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市属国有企业专职外部董事工作报告制度【模板】
深圳市属国有企业专职外部董事工作报告制度（征求意见稿）为进一步加强市属国有企业专职外部董事管理，规范专职外部董事履职行为，全面了解专职外部董事履职情况，根据《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》，制定本制度。
一、工作报告类别专职外部董事工作报告分为定期报告、专项报告、研究报告、典型案例分析报告等。
（一）定期报告1.分类：定期报告分为半年度工作报告和年度工作报告（见附件）。
2.报告内容：（1）对任职企业董事会治理情况的综合评价。
包括董事会及专门委员会人员构成和议事规则制定、修订情况，董事会及专门委员会日常运作情况、存在问题及建议，董事会选聘、考核经营班子情况，企业发展战略的制定、实施以及核心竞争力的培育情况等。
（2）对企业经营运作情况的综合评价。
包括企业经营管理各项制度的建设情况，企业经营决策程序以及规划投资和风险防控能力，经营班子对董事会决策的执行情况，企业（半年）年度经营目标完成情况，企业经营管理中存在的问题及建议等。
（3）下一步（年度）工作计划。
针对任职企业存在的问题，围绕国资国企中心工作和企业发展战略，提出下一步（年度）履职的工作思路、具体举措和计划安排。
3.报送要求：每年7月31日前报送上半年工作报告，1月31日前报送上年度工作报告。
（二）专项报告（临时性工作报告）1.报告内容：任职企业发生或存在经营、投资、财务、内控等方面的重大风险，可能危害国有资产安全的事项；未履行必备审议程序的事项；公司董事会决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议的事项；公司董事会决议可能造成公司重大损失，损害股东利益的事项；经调查确认企业生产经营可能存在违反法律、法规或者公司章程的情形，以及其他损害股东权益的情形。
2.报送要求：及时报送，对于重大事项、紧急情况，应及时向市国资委口头汇报，并于3个工作日内提交书面专项报告。
（三）研究报告1.报告内容：对任职企业所处行业、领域的情况以及企业经营发展状况进行调研分析和综合研判，结合实际提出推动企业改革发展的意见建议。
控股子公司专职外部董事管理办法[全]
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控股子公司专职外部董事管理办法第一章总则第一条为贯彻落实北京市全面深化国资国企改革精神，推动集团控股子公司建立规范的公司治理结构，加强集团控股子公司专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《北京市市属国有独资公司专职外部董事管理办法(试行)》、《市属国有独资公司董事会工作指弓I》、《北京市XXXX发展集团有限公司章程》等法律法规和相关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司向控股子公司派出的专职董事的管理。
第三条本办法所称专职外部董事是指集团公司派出和管理的，在控股子公司专门担任^卜部董事的人员。
专职外部董事不在集团公司范围内担任其他职务。
第四条专职外部董事管理应遵循以下原则：(-)集团管理与企业认可相结合原则；(二)专业、专管、专职、专用原则；(≡)权力与责任统一、激励与约束并重原则;（四）依法履职、规范管理原则。
第二章管理方式第五条专职外部董事按照集团中层管理人员管理。
第六条集团公司外部董事办公室负责组织专职外部董事的业务培训、评价及其他日常管理。
第七条建立专职外部董事报告工作制度。
专职外部董事每半年向集团公司报告一次工作，重大事项及时报告。
第三章权利和职责第八条专职外部董事应谨慎、认真、勤勉地行使任职企业《公司章程》赋予董事的各项职权，在履职过程中维护集团公司的股东权益,确保国有资产保值增值。
第九条专职外部董事享有以下权利：（-）根据履行职责需要，可采取实地调研、查阅任职公司有关资料、与任职公司有关人员谈话、参加任职公司有关会议及活动等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况。
（二）在董事会会议上就会议讨论决定事项发表明确意见。
（三）就可能损害股东或任职公司合法权益的情况，直接向集团公司报告。
（四）根据任职公司工作需要，可担任董事会下设专门委员会主任职务，或作为成员进入各委员会工作。
（五）任职公司章程规定的其他权利。
第十条专职外部董事应当履行下列职责：（-）按照任职公司章程履职，年度内出席董事会会议次数不少于总次数的三分之二。
企业外部董事工作制度
企业外部董事工作制度一、总则第一条为了完善公司治理结构，提高公司决策水平，规范公司运作，根据《公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称外部董事，是指不在公司担任其他职务，独立行使董事职权，对公司经营决策、风险控制等方面提供专业意见的非全日制工作董事。
第三条外部董事应当具备良好的职业素养、丰富的管理经验、专业的业务知识，并具备独立判断能力和公正客观的态度。
第四条外部董事的工作目标是为公司提供独立的监督和建议，促进公司规范运作，提高公司竞争力和盈利能力。
二、外部董事的选聘与解聘第五条外部董事的选聘应当遵循公开、公平、公正的原则，根据公司业务需要，综合考虑候选人的专业背景、经验能力、独立性等因素。
第六条外部董事的解聘应当有正当理由，并经董事会决议。
第七条外部董事的任期不得超过三年，可以连任。
第八条外部董事的薪酬由董事会制定方案，报请股东大会批准。
薪酬方案应当体现外部董事的工作性质、责任、贡献和市场行情。
三、外部董事的职权与义务第九条外部董事享有《公司法》及公司章程规定的董事职权，包括但不限于参加董事会会议、查阅公司文件、提出意见和建议等。
第十条外部董事应当认真履行董事职责，对公司经营决策、风险控制、财务报告等方面提供专业判断和建议。
第十一条外部董事应当保持独立性，不受公司内部管理层和其他利益相关方的影响，对公司事务作出客观、公正的判断和处理。
第十二条外部董事应当遵守公司保密制度，对公司商业秘密和内幕信息保密。
四、外部董事的工作程序第十三条外部董事应当定期或不定期参加董事会会议，对会议议题提前准备，并提供专业意见和建议。
第十四条外部董事可以根据需要，对公司经营状况、财务状况、内部控制等方面进行调查和了解，要求公司提供相关资料和信息。
第十五条外部董事可以向董事会提出独立报告，对公司的经营状况、风险控制、内部管理等方面提出评价和建议。
第十六条外部董事应当定期向董事会提交工作报告，反映其在任期内的工作情况、对公司治理和经营管理的意见和建议。
公司外部董事管理制度
第一章总则第一条为规范公司外部董事的管理，完善公司治理结构，充分发挥外部董事在公司决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会聘请的外部董事，包括独立董事和非独立董事。
第二章外部董事的资格与选任第三条外部董事应具备以下基本条件：1. 具有良好的政治素质和职业道德，遵守国家法律法规，无不良记录；2. 具有丰富的经营管理经验或相关专业背景，具备履行职责所必需的专业知识和能力；3. 具有较强的社会责任感和敬业精神，能够认真履行职责；4. 与公司及公司主要股东不存在直接或间接的利益冲突。
第四条外部董事的选任程序如下：1. 由公司董事会提名委员会提出候选人名单；2. 经公司董事会审议通过；3. 报公司股东大会审议批准；4. 由公司法定代表人代表公司向外部董事发出任职通知。
第三章外部董事的职责与权利第五条外部董事的职责包括：1. 参与公司重大决策，对公司的发展战略、经营方针、重大投资、融资、担保、资产重组等事项进行审议和表决；2. 对公司董事、监事和高级管理人员的工作进行监督，提出意见和建议；3. 参与公司董事会日常工作，参加董事会会议；4. 完成公司董事会交办的其他事项。
第六条外部董事享有以下权利：1. 参加董事会会议，并享有表决权；2. 对公司董事会的工作提出意见和建议；3. 要求公司提供履行职责所需的资料和信息；4. 对公司董事会及董事、监事、高级管理人员的行为进行监督。
第四章外部董事的薪酬与考核第七条外部董事的薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，具体标准由公司董事会根据外部董事的职责、经验、能力等因素确定。
第八条外部董事的考核采取年度考核和任期考核相结合的方式，考核内容包括：1. 参与董事会会议的出勤率；2. 对公司重大决策的贡献；3. 对公司董事、监事和高级管理人员的监督情况；4. 对公司董事会工作的意见和建议。
专职外部董事履职服务管理办法(修订)docx
附件4专职外部董事履职服务管理办法（修订）第一章总则第一条为规范专职外部董事、专职外部监事日常履职和管理服务工作，根据泸州XX相关文件规定，制定本办法。
第二条本办法对市属国有企业专职外部董事、外部董事助理及XX员工具有约束力。
第三条专职外部董事、外部董事助理在提供履职信息过程中遵循以下原则：（一）高效及时。
专职外部董事、外部董事助理应当及时记录履职工作情况，及时向外部董事服务部报送履职工作信息。
（二）实事求是。
专职外部董事、外部董事助理应当如实记录、报告履职情况，向XX、XX报告的工作记录、报告，由专职外部董事对信息真实性负责。
（三）审慎独立。
专职外部董事、外部董事助理应当独立审慎履职，应当根据个人的专业判断进行独立决策，个人对其决策事项负责。
第二章工作机制第一节信息收集第四条联系人负责收集入职企业的以下信息。
外部董事服务部将收集到的信息按户建档。
（一）企业及下属公司情况简介。
（二）企业内部管理制度。
包括公司章程，议事规则、“三重一大”决策制度、投资管理制度、风险控制制度等。
（三）企业改革发展相关信息资料。
包括发展规划、投资计划、财务数据，季度、半年、年度经营分析报告及年度工作总结报告，重大改革进展情况，重大项目可研报告及实施情况等。
（四）企业内部刊物资料。
（五）企业及下属子公司产权结构。
第五条外部董事服务部加强同XX沟通，及时收集XX 掌握的与专职外部董事履职有关的企业信息，及时反馈给相关专职外部董事或外部董事助理，主要包括以下信息：（一）各专职外部董事、外部董事助理任职调整文件。
（二）XX对各企业直属关系，管理权限划分、监管政策调整。
（三）XX对各企业投资、融资、担保、借贷等业务的决策授权清单，企业请示审批文件，决策中的底线红线业务。
（四）XX组织开展审计、巡察巡视，获取的审计、巡察结论及企业整改情况的报告。
（五）XX在各项工作中发现的企业违法违规问题及调查处理情况，违规责任追究情况。
（六）XX各科室发布或取得的国资快报、统计数据、企业经营分析数据。
公司外部董事履职制度范本
公司外部董事履职制度范本一、总则第一条为完善公司治理结构，提高公司决策水平，规范外部董事履职行为，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称外部董事，是指不在公司担任其他职务的非独立董事，由公司股东大会选举产生。
第三条外部董事应当具备独立性、专业性和公正性，对公司经营决策、风险控制、财务报告等方面提供专业意见，监督公司管理层履行职责，保护公司和股东的合法权益。
第四条外部董事履职应当遵循独立、公正、诚实、信用的原则，认真履行董事职责，为公司的发展和股东的福祉贡献力量。
二、外部董事的选举和更换第五条外部董事的选举和更换应遵循股东大会决议，选举产生的外部董事应当具备相关行业经验、专业知识和业务能力。
第六条外部董事的任期与公司董事会的任期相同，连任不得超过两届。
外部董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条外部董事的更换应当充分考虑其独立性、专业性和公正性，确保公司董事会决策的独立性和公正性。
三、外部董事的履职行为第八条外部董事应当积极参加董事会会议，认真审议议案，独立、公正地发表意见，并对董事会决议承担责任。
第九条外部董事应当关注公司的经营状况、风险控制和财务报告等方面，通过查阅资料、听取管理层汇报、实地考察等方式，了解公司运营情况，提出合理建议。
第十条外部董事应当对公司管理层进行监督，确保管理层履行职责，维护公司和股东的合法权益。
第十一条外部董事应当遵守公司保密制度，不得泄露公司商业秘密和内幕信息。
四、外部董事的薪酬和激励第十二条外部董事的薪酬由公司董事会制定方案，报股东大会审议批准。
薪酬方案应当体现外部董事的工作性质、责任和工作成果。
第十三条外部董事的薪酬支付方式可以采取固定薪酬、绩效薪酬、股票期权等多样化方式，以激励外部董事为公司发展贡献力量。
五、外部董事的履职保障和责任第十四条公司应当为外部董事提供必要的履职保障，包括提供公司相关资料、知情权、参加董事会会议等。
外部董事履职制度范本
外部董事履职制度范本一、总则第一条为了规范外部董事履职行为，确保外部董事能够充分发挥专业优势，提高公司治理水平，根据《公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称外部董事，是指由公司股东会选举产生的，不在公司担任其他职务，独立履行董事职责的非本公司员工。
第三条外部董事应当具备较高的专业素质和丰富的管理经验，能够为公司提供独立、客观的决策建议，维护公司及股东的合法权益。
第四条外部董事履职应当遵循独立、客观、公正、勤勉的原则，认真履行董事职责，促进公司持续、稳定、健康发展。
二、外部董事的职责第五条外部董事应当出席董事会会议，并对董事会审议事项发表独立、客观的意见。
第六条外部董事应当对公司经营策略、重大投资、财务预算、高级管理人员选聘等方面的事项提出专业建议，并提供决策支持。
第七条外部董事应当对公司内部控制、风险管理、合规经营等方面进行监督，发现问题及时提出整改建议。
第八条外部董事应当积极参与公司治理，推动公司完善董事会制度，提高公司治理水平。
第九条外部董事应当定期与公司管理层进行沟通，了解公司经营状况，并提供必要的咨询和支持。
第十条外部董事应当遵守公司章程和董事会决议，维护公司及股东的合法权益。
三、外部董事的履职方式第十一条外部董事通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议、调研、查阅公司资料等方式履行职责。
第十二条外部董事应当定期接受公司提供的培训，提高自身专业素质和履职能力。
第十三条外部董事应当定期向公司股东会报告履职情况，接受股东会的监督和评价。
四、外部董事的履职保障第十四条公司应当为外部董事提供必要的工作条件，包括查阅公司资料、与公司管理层沟通等。
第十五条公司应当为外部董事提供合理的薪酬待遇，并根据外部董事的履职情况对其进行绩效评价。
第十六条公司应当建立健全外部董事履职的激励和约束机制，鼓励外部董事积极履行职责。
五、外部董事的履职规范第十七条外部董事应当遵守法律法规、公司章程和董事会决议，保守公司商业秘密。
专职外部董事制度
专职外部董事制度为加强省属企业董事会建设，规范董事会运作，提升董事会决策水平，完善公司法人治理结构，广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。
参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。
一、专职外部董事的概念与特性专职外部董事的概念，来源于独立董事。
1940年美国颁布《投资公司法》，确立了独立董事制度。
2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事制度从此步入规范化。
广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》（下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作；2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。
按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事。
外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。
专职外部董事的四大特性：1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益；及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项，依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。
专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益。
2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任”。
上市公司外部董事管理制度
上市公司外部董事管理制度一、外部董事任职资格为了保证外部董事的积极作用，外部董事应当具备一定的专业知识、素质和工作经验。
一般而言，外部董事应当具备以下条件：1. 具有法律、经济、管理、金融等相关专业知识；2. 具有独立的思维和判断能力，能够独立思考问题并对公司提供建设性意见；3. 具有丰富的行业经验和管理经验，对公司运营管理有一定的了解和实践经验；4. 无不良记录，正直诚信，无违法违规行为；5. 具有对公司股东利益负责的意识和责任感。
此外，外部董事还应当具备一定的学术背景和研究水平，能够对公司的战略发展、管理运营等方面提出专业的意见和建议。
总之，外部董事的任职资格应当在专业知识、工作经验和品行操守等方面具备一定的条件，以保证其能够胜任公司治理工作。
二、外部董事权利义务和责任外部董事在公司治理中具有重要的权利和义务，其主要包括以下几个方面：1. 参与公司决策。
外部董事有权参与公司重大决策的讨论和决策过程，并对公司的战略发展、重大投资、融资等事项提出建议和意见。
2. 监督公司经营。
外部董事有义务对公司的经营管理状况进行监督，包括公司的财务状况、内部控制机制、风险管理等方面。
3. 依法行使职权。
外部董事应当依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，不得利用职权谋取私利。
4. 提供建设性意见。
外部董事有责任为公司提供建设性的意见和建议，协助公司规避经营风险，推动公司的战略转型和发展。
5. 承担法律责任。
外部董事在履行职责过程中，如发现公司存在违法违规行为，应当及时向监事会和股东会报告，并依法履行相应的法律责任。
外部董事作为公司治理结构的重要组成部分，其应当在公司决策和监督中发挥积极作用，为公司的稳健发展和股东利益保护作出贡献。
三、外部董事经营业绩评价外部董事的经营业绩评价是对外部董事履职情况和工作表现的考核，是保障外部董事积极履职的重要制度安排。
外部董事经营业绩评价主要包括以下几个方面：1. 公司治理贡献。
外部专职董事薪酬制度范本
外部专职董事薪酬制度范本一、总则第一条为进一步规范外部专职董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规和中央企业专职外部董事有关管理办法，制定本制度。
第二条本制度适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）任命或聘任的外部专职董事的薪酬管理。
第三条外部专职董事薪酬管理应坚持与中央企业负责人薪酬制度改革精神相一致，参照中央企业负责人薪酬管理制度，根据外部专职董事管理实际，合理确定薪酬结构和水平，构建科学的薪酬确定机制。
第四条外部专职董事薪酬管理应坚持责、权、利相统一，依据外部专职董事职责特点，将薪酬与履职评价结果、岗位责任和贡献紧密挂钩，实现有效的激励约束。
第五条外部专职董事薪酬管理应与完善中央企业法人治理结构相适应，深入推进董事会建设，强化外部专职董事的决策参与和监督作用。
二、薪酬构成第六条外部专职董事薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成。
第七条年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪。
基本年薪是指外部专职董事的年度基本收入，绩效年薪是指与外部专职董事年度履职评价结果相联系的收入。
第八条任期激励收入是指与外部专职董事任期履职评价结果相联系的收入，根据任期履职评价结果确定。
三、薪酬发放与管理第九条国资委决定外部专职董事薪酬有关事项，委托有关机构（以下称受委托机构）负责外部专职董事薪酬的发放及管理。
第十条受委托机构负责外部专职董事薪酬发放、企业年金缴存、办理社会保险及退（病）休等相关事项。
第十一条外部专职董事薪酬发放应遵循公开、公正、透明的原则，确保薪酬发放的合理性和合规性。
四、履职评价第十二条外部专职董事年度履职评价系数根据年度履职评价结果确定。
年度履职评价优秀、称职、基本称职的系数分别为0.9、0.8、0.7。
年度履职评价不称职的，不得领取绩效年薪和任期激励收入。
第十三条任期履职评价系数根据任期履职评价结果确定。
任期履职评价优秀、称职、基本称职的系数分别为0.9、0.8、0.7。
上市公司外部董事管理制度
上市公司外部董事管理制度一、总则为了规范上市公司外部董事的行为，促进公司健康发展，保护股东利益，制定本管理制度。
二、外部董事的选拔和任职1、外部董事的选拔应符合相关法律法规和证券交易所规定的条件，同时应具备相关专业知识和经验，能够独立客观地履行董事职责。
2、外部董事的任职期限不得少于3年，连续任职不得超过两届。
3、外部董事具有独立性，不受其他利益集团的影响，独立开展工作，并对公司经营管理提出合理建议。
三、外部董事的职责1、独立监督公司管理层的决策和执行情况，维护股东利益和公司长远发展。
2、对公司的财务状况、经营业绩、风险管理等方面进行审计，及时发现和解决问题。
3、参与公司的重大决策和制定公司战略发展规划，提出建议和意见。
4、保护公司的品牌形象和声誉，维护公司与社会各方利益相关人的合法权益。
五、外部董事的权利1、参与公司的重大事项决策，行使董事会的决策权。
2、享有董事会提供的相关信息和数据，并能够对公司的经营管理进行独立调查和评估。
3、有权拒绝公司和管理层的不正当行为，保护公司利益和投资者权益。
六、外部董事的管理1、外部董事应严格遵守公司章程和公司管理制度，积极参与公司的业务决策和监管，保证公司运作的规范和合法。
2、外部董事应保持独立性和诚信，不得利用董事职权谋取私利，不得参与与公司利益有冲突的事务。
3、外部董事应积极履行职责，提高个人素质和专业能力，不断完善自我管理和监督机制。
七、外部董事的评价和考核1、公司应建立健全外部董事的绩效评估体系，通过定期评价和考核，发现问题和改进措施。
2、公司董事会应根据外部董事的绩效评价结果，与外部董事进行面对面交流，并提出改进建议和补充培训。
3、公司董事会应公开外部董事的绩效评价结果，接受股东监督和社会评价。
八、外部董事的薪酬和福利1、公司应根据外部董事的职责和工作量，合理确定其薪酬水平和福利待遇。
2、外部董事的薪酬应公平合理，不得过高或过低，符合市场标准。
3、公司应保障外部董事的权益，提供必要的培训和学习机会。
外部董事履职管理制度范本
外部董事履职管理制度范本第一章总则第一条为了规范外部董事的履职行为，确保外部董事能够认真、公正、有效地履行董事职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司聘请的外部董事。
外部董事是指不在公司担任其他职务，独立、公正地履行董事职责的非公司员工董事。
第三条外部董事应当具备良好的职业道德和业务素质，具有相应的行业经验和管理能力，能够为公司提供独立、客观的意见和建议。
第四条外部董事的履职行为应当遵循独立、公正、诚信、勤勉的原则，维护公司全体股东的共同利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
第二章履职要求第五条外部董事应当积极参加公司董事会会议，认真审议董事会提交的各项议案，并根据自己的独立判断发表意见。
第六条外部董事应当关注公司的经营状况和行业动态，通过与公司管理层、员工及其他董事的沟通，了解公司的运营情况和存在的问题，提出改进意见和建议。
第七条外部董事应当对公司重大事项提出独立、客观的意见，包括但不限于公司战略规划、投资决策、财务预算、高级管理人员任免等。
第八条外部董事应当对公司内部控制、风险管理等方面进行监督，确保公司运营的合规性和有效性。
第九条外部董事应当认真履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
第十条外部董事应当定期向公司董事会提交履职报告，反映自己的工作情况和对公司经营状况的意见和建议。
第三章履职保障第十一条公司应当为外部董事提供必要的工作条件，包括但不限于提供公司相关资料、组织调研和交流活动等。
第十二条公司应当为外部董事提供适当的薪酬和福利，以保障其独立、公正地履行董事职责。
第十三条公司应当建立外部董事履职评价机制，定期对外部董事的履职情况进行评价，对其工作成果给予肯定和激励。
第四章履职约束第十四条外部董事应当遵守公司章程和董事会决议，不得利用董事职务谋取个人利益。
第十五条外部董事应当遵守相关法律法规，不得利用内幕信息进行证券交易等非法活动。
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专职外部董事制度
为加强省属企业董事会建设，规范董事会运作，提升董事会决策水平，完善公司法人治理结构，广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。
参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。
一、专职外部董事的概念与特性
专职外部董事的概念，来源于独立董事。
1940年美国颁布《投资公司法》，确立了独立董事制度。
2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事制度从此步入规范化。
广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》（下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作；2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。
按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事。
外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本
公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。
专职外部董事的四大特性：
1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益；及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项，依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。
专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益。
2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任”。
据此，专职外部董事在身份与职责方面，都要体现独立性，独立于任职公司，独立发表意见和参加决策。
3.专业性：《办法》规定外部董事“具有较强的决策判断能力、风险防控能力、识人用人能力、开拓创新能力和沟通协调能力”。
据此，
专职外部董事在能力方面，要体现专业性，必须具有较高的专业素质。
4.专职性：《办法》规定专职外部董事“除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员”。
据此，专职外部董事只能从事任职公司的董事工作。
二、专职外部董事的主要工作
（一）了解掌握情况
1.开展调研：可分为三类：一是单位情况调研，主要针对任职公司和下属子公司，一般通过座谈了解各单位的基本情况。
二是业务情况调研，主要针对任职公司的经营业务，一般通过深入基层、深入项目一线了解业务情况。
三是专项调研，主要针对拟提交董事会审议的议题，深入提案单位、主办部门或实地调研，了解议题情况；或者针对重点项目、重大风险及董事会关注事项，深入一线实地调研。
2.查阅资料：为全面了解情况，外部董事除阅读董事会议题资料之外，应尽可能多阅读任职单位的各类资料：一是基本制度，主要包括企业章程、“三重一大”决策制度、董事会制度、投资管理制度和风险管理制度等。
二是基本情况，主要包括发展规划、投资计划、财务
报表、审计报告、监事会报告等。
三是生产经营资料，主要包括月度、季度、半年、年度经营分析报告，及年度工作报告等。
其他专项资料，视需要收集阅读。
3.列席经营会议：专职外部董事应尽可能列席总经理办公会、经营分析会、半年及年度工作会议等，通过会议了解生产经营情况。
4.沟通交流：专职外部董事应加强与任职公司相关人员的沟通交流，重点处理好与“领导班子成员、监事会、外部董事及董办”之间的四大关系。
与领导班子成员之间，是分工不同的关系，应加强沟通、增进理解。
与监事会之间，是监督与被监督的关系，一方面要自觉接受监事会的监督，另一方面可交流情况与看法，特别是重大风险管理情况。
与外部董事之间，是协同关系，应互相帮助、协同工作，并对重大问题交流意见。
与董办之间，也是协同关系；外部董事应紧紧依靠并指导董办，才能顺利开展工作。
（二）参加会议决策
通过董事会会议参加企业决策是专职外部董事的核心工作。
1.会前：认真阅读会议材料，深入细致地进行研究分析，认真准备发言提纲。
对审议事项，必须了解和掌握足够的信息；如果信息不
够或者存在疑问，可提出答疑，或开展专项调研。
2.会中：外部董事要实事求是、态度鲜明地发表意见，并进行会议表决。
对于持不同意见的审议事项，如投反对票或者弃权票，应提交书面意见；如投同意票，也可提交书面意见。
3.会后：从个人工作层面，一要整理归档个人的会议材料和发言材料，二要审核董办提交的个人发言记录，三要思考确定拟关注事项，必要时对拟关注事项开展调研监督，同时应关注董办对董事会决议的交办与检查等会后管理工作。
（三）其他相关工作
1.提出建议：主要方式有董事会会议发言建议、董事会会议发言并书面建议、调研报告建议等。
2.报告工作：专职外部董事要及时、如实向国资委报告工作，报告可分为三类：随时报告，主要针对重大事项的问题与风险；年度报告，主要报告出席会议情况、维护国有资产权益情况、高管薪酬与考核情况、国资委知情权及意见建议等；任期报告，主要报告任期履职的详细情况。
3.参加活动：作为国资委聘任人员，要注重参加国资委和任职公司组织的系列活动，包括党组织活动等。
三、关于专职外部董事制度建设的思考
1.进一步健全企业董事会制度：企业董事会制度，是专职外部董事工作的“法定”依据。
当前，广东省属企业的董事会制度参差不齐，多数比较健全规范，个别仍处于修订当中。
通过调研与比较分析，广东粤电集团有限公司“2+3”的框架制度值得推广借鉴，其中“2”指《企业章程》和《“三重一大”事项决策管理办法》，属于纲领性制度，是董事会职责权利义务的“法定”来源；“3”指《董事会议事规则》、《董事会提案管理办法》和《董事会工作细则》，属于操作性制度，是董事会运作的具体规定。
目前大部分企业需要制订或健全两个办法：一是《“三重一大”事项决策管理办法》：要把“三重一大”事项进行细分，按照职责分工，明确各细分事项的前置研究机构和最终决策机构；实行清单管理，不同的细分事项分别由党委会、股东会、董事会、总经理办公会及职代会负责最终决策。
二是《董事会提案管理办法》：主要包括提案内容与要素、提案管理流程等。
2.强化董事会的核心工作：董事会的规范管理不仅仅是形式上和
程序上的要求；更实质的要求是董事会必须回归核心工作，在“定战
略、议大事、管团队、控风险”方面发挥作用。
作为专职外部董事来
说，工作的主要方式是参加董事会会议，对上会的议题进行审议并提
出建议。
除此之外，没有其他规定的形式可以发挥作用。
建议制订《董
事会务虚会议管理暂行办法》，明确规定企业董事会一年召开一到两
次务虚会，主要讨论核心工作，促进董事会更好地发挥作用。
3.规范专职外部董事的日常管理：建议制订《专职外部董事日程
管理工作指引》，进一步明确：应列席什么会议，阅读什么文件，如
何考勤，及出差管理等日常事项。
4 .加强专职外部董事的能力建设：专职外部董事，从制度层面来说，
对能力的要求非常高，必须具有较高的专业素质。
因此，专职外部董
事，除了自身应加强学习之外，还应考虑加强业务培训、工作交流与
学术交流等。
只有能力提高了，再加上严于律己、勤勉尽责，专职外部董事才能更好地发挥作用。