3公司治理模式的国际比较00-3
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究在过去的一二十年里,随着公司治理问题的不断爆发和经济全球化所带来的竞争压力的不断增加,着力进行公司治理改革,越来越成为一种不可逆转的国际发展趋势。
对于市场经济体制刚刚确立的中国,研究和构建有效的公司治理体系,更是政府和企业在完善市场经济体制、规范和促进公司制度与资本市场发展中共同面临的迫切任务。
但是,什么是公司治理?世界上具有代表性的美、德、日公司治理模式到底有何区别?对中国有何启示和借鉴?中国公司治理目标模式应该如何选择和创新?这在目前所观察到的有关研究成果中,并没有形成固定统一的答案。
人们所达成的共识是：世界上没有固定统一的公司治理模式,也没有最佳模式,任何国家,尤其是转轨国家,要建立和完善有效的公司治理体系,决不能完全照搬任何一种公司治理模式,而是必须在深入研究公司治理理论,全面考察和比较研究各种公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性的基础上,合理地选择和创新与本国国情相适应的公司治理模式。
基于上述认识和要求,本文提出了公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究的课题,旨在通过全面考察美、德、日公司治理模式的形成、结构和外部支持条件,比较分析美、德、日公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性,科学地研究和确定中国公司治理改革与发展的目标模式,为中国政府和企业进一步构建和完善与中国国情相适应的公司治理体系,提供科学依据。
按照这一目的,本文集中进行了以下三方面的研究工作：一是公司治理研究的基本理论分析。
主要是以现代企业理论、博弈论、信息经济学和制度经济学为基础,综合利用理论集成、规范分析和系统分析方法,深入研究公司治理的基本理论问题,主要涉及到公司治理问题的一般性与特殊性、公司治理的内涵、公司治理系统分析的理论框架与一般模型。
通过这些研究,为全面地考察和比较研究美、德、日公司治理模式的形成与结构,科学地研究中国公司治理目标模式创新问题,提供了必要的理论基础。
公司治理的国际比较分析
25ECONOMIC & TRADE UPDATE一、公司治理失败的原因和表现形式正如列夫·托尔斯泰所说，“幸福的家庭都一样,不幸的家庭各有个的不幸”，公司治理对于每个企业的表现也是如此，常见的公司治理失败的主要有以下六种原因：具体而言，公司治理失败的表现形式主要有：风险管理实效、信息披露不当、内幕交易、市场操纵、贿赂行为、薪酬、视而不见和复杂的金融工具、流氓交易、庞氏骗局和凤凰公司。
（一）薪酬、视而不见和复杂的金融工具将高管收入与业绩挂钩的政策可能挑起员工之间的矛盾并引发股东对高管收入的担忧。
为了逃避责任，员工也会对错误行为视而不见。
另外，一些董事会缺乏专业知识，不能有效管理复杂金融工具的风险。
后者是导致全球金融危机连锁反应的主要因素之一。
（二）风险管理失效改进公司治理的重点之一是风险管理。
公司应评估不同类型的风险，提高产品的质量和安全性，从而改善公司的经营业绩。
同时，公司应保证董事会的独立性。
公司治理不能一成不变，需要根据实际情况不断变革。
（三）信息披露不当公司必须表现优异，否则其股票将会供过于求，导致价格下跌，从而衍生出一系列的问题。
由于金融市场容易受到谣言、操纵、虚假信息、滥用保密信息、自利动机、欺诈、盗窃和不道德行为的影响，因此，不恰当的公司信息披露都会公司治理的国际比较分析马 醒【摘 要】当今的大型跨国公司规模越来越大，一家大公司或者几家公司的兴衰足以影响整个行业，给世界经济带来重大不确定性。
本世纪初，世通、HIH保险等多家公司的倒闭都重创了世界经济和金融秩序。
2008年次贷危机中，美国第四大投行雷曼兄弟宣布破产，此消息一经放出，美元汇率、美国股指期货和国际油价都出现剧烈波动，世界其他国家的股市也在不同程度上受到影响，国际金融市场遭受了严重打击。
在此之后，国际社会和经济的不同领域对此进行了深刻的反思，发现缺乏良好的公司治理是上述公司经营失败的重要原因。
为适应经济全球化，大型公司需要对运营方式做出重大改革，良好的公司治理将在其中扮演重要角色。
公司治理模式的国际比较与借鉴
所在。生产规模 的扩大 和资本的大众化导致 了现代企业所有
权与经营权的分离 ， 在股权分散 的情况下 ， 经理人员实际上控
制 了企业 的大部分资产 ，并能独 自决定企业大部分 的财 务和 经营政策。 根据“ 经济人 ” 的假说 ， 人们往往受到 自身经济利益 的驱动 ， 经理人员也不例外 。 他们集 大权于一身 ， 有可能偏 极
酬委 员会 、 提名委员 会和投 资委员会 ， 由独立董事 担任 主 均 席。 一般不设立监事会 ， 监督职能由董事会下设的审计 委员会 行使。 ４ 对经营者的激励和监督 约束机 制。 国公 司对经营者 ． 美
控制权。 从公司治理的本质要求来看 ， 公司治理实际上是 为了 解决参与公司经营 的各利益主体之间的利益 冲突以及 由此带
投资 ， 他们主要关注的是 股价上升所带来的收益 ， 对公 司治理
理上 的差异 ，而企业的资本结构更是直接反映了股权结 构的
分散 和集 中程度 ， 对公 司内部治理产生 巨大 的影响 ， 同样 ， 资 本市场 的有效性也 反映了在外部公开市场上各因素的影 响程 度， 体现了公司外部治理体制的不同。
相 比则 显 得 微 不 足 道 。
２ 资本结构 。 国公 司 以债 务融资 为主 ， ． 德 资金 主要靠 银 行提供 ， 不依赖资本市场和外部投资者 ， 故公 司的资产负债率
都较 高。
３ 治理机 构设置 。 ． 实行 “ 层董事会 ” 双 制度 ， 即公 司实 行 管理董事会和监管董事会共 同治理结构。监管董事会行使 董 事会职能 ， 管理董事会行使管理层职 能， 监管董事会是公司股
公司治理结构的国际比较及启示
公 司治理结构 的国际比较及 启示
口余 四祥 河 南 煤 业 化 工 团焦 煤 公 司 古 汉 山 矿
摘 要 ： 比较 分 析 “ 美模 式 ” “ 日模 式 ” “ 英 、德 和 家族模 式 ” 种 公 司治理 模 式 的特 点 和 利 弊 ， 此 基 础 上提 出完善 我 国 的公 司 治理 三 在
（ ） 府 职 能 对 公 司治 理 的 影 响 一 政
有 者 和 经 营 者 的 责 、 、 得 到 均 衡 。 核 心是 在 法 律 、 权 利 其 法规 和管
理 的框 架 下 ，保 证 以股 东 为 主 体 的利 益 相 关 者 的利 益 为 前 提 的 整 套 公 司 权力 安排 、 任 分 工 和 约束 机 制 。 建 一套 科 学 合 理 责 构 的公 司治 理 模式 ， 摆 在 许 多 国家 面前 的一 个 重 要 问 题 。 是 三种 有 代 表 性 的 公 司 治理 模 式 比较
家 族 利 益 和 亲情 的双 重 激 励 和 约 束 ５企业 员工 管理 家庭 化 。 族 企 业 在 企 业 中创 造 和培 育 一 种 ． 家 家庭 式 的 氛 围 ， 员 工 产 生 一 种 归 属 感 和成 就 感 ， 强 了 员 工 对 使 增 企业 的 忠诚 感 ， 证 了 企业 的顺 利 发 展 。 保 二 、 阶 段 我 国公 司治 理 的主 要 问题 现 我 国 的 上 市公 司 绝 大 多 数 是 国 有 企 业 改 制 重 组 而来 ，股 权 结构 呈现 出公 有股 权 占 主体 ， 国家 拥 有 高 度 集 中 的股 权 的特 征 。 这些 特征 影 响 了公 司 治 理 结 构 的 有 效 性 ，使 我 国 上 市公 司 的 治 理结 构表 现 出 以下 几 个 方 面 明显 的缺 陷 ：
企业集团治理模式的国际比较与启示
委员会等分层机构 。 为保证董事监督职能的独立性 ， 董事主要 由来 自集 团外部的具有一定声望并具备相 当金融 、 财务 、 法律等知识 和 技能的人员来担任 。大型企业 集团中的外部董事往往 占到全部董 事 的 ３４ ／ 左右 ， 董事长一般也都由外部董事兼任。董事会 的上述设 置 的确增强 了董事的独立性 ，但 由于独立董事往往 与所供职 的企 业集团没有直接 的厉害关 系， 而且往往 身兼数职 ， 少有机会 出席 很 公 司的 董 事 会 会 议 ， 因而 ， 独 立 性 和 职 能都 受 到 削 弱 ， 些 公 司 其 有 的独立董事成了“ 花瓶 ”“ 、稻草人” 董事会也成 了“ ， 橡皮 图章” 不 ， 能有效行使其对经理人行为的监督权。再加上大多数集团母 公司
决定董事 。 与美 国治 理模 式 不 同 ， 日本 实行 监 事 会 制 。 事 会 有 权 审议 通 监
经理人为代表的 内部人实际掌握 了集 团母子公 司的管理 大权 ， 进
而控 制 了整 个 集 团。
职工持股制度在美 国企业集 团中也 比较典型 。 自 ２ ０世纪 ７ ０ 年代中期推行至今 ，员工持股制度在美国取得 了长 足的发展 与进 步， 而且非常稳定和普遍 。此制度通过 内化财产关系 ， 职工 的收 使 益与企业资产增值和长远发展相联系 ，不仅调 动了职工的生产积 极性 ， 而且在一 定程度上改善了美 国的劳资关系 。 国国家职工所 美 有制中心的一项调查表 明， 实行职工持股计划公司的销售额 ， 比实 行前每年提高 １ ９ ． ％，比不 实行 职工持股计划 的公 司每年增长要 ８ 快 ５４ 就业 增长 比没有实行 职工持股计 划前要 多 １ １ 比不 ． ％； ． ％， ２ 实行职工持股计划的公 司每年要 多增长 ５ ５ ． ％。 目前 ，美 国已有 ０ ９０ ５０家公司 、０ ０多万职工参加了该计划 ， １０ 职工 持股 总值 约 １０ ５０
公司治理结构模式的国际比较与选择
在公司中所 占的股 份， 其认股 的形式包 括出资认
核定认购 、 增股 、 绩效股 、 红股等形式。职工持 美国公司治理结构引入了外部董事制度和职 购、 很好解决 了劳资利益 工持股 制度 ， 比较成功地解决 了对管理层 的监督 股计划在美 国公司的推广 ，
【 收稿 日期 ］ ０ — １ ６ ２ ２ ０ —１ Ｏ 【 作者简介 ］ 吴树畅 ， 管理学硕士 、 注册会计 师、 西南财 经大 学高级访问学者 。
可 能被 撤 换或 公 司 被 人 接 管 。但 是 ， 国 的公 司 是资本雇用劳动观念 ， 美 人力资本的产权特征没有
对解决劳资利益 冲突问题有 一定 的作 治理结构中， 没有独立的监事会机构设置 ， 其监督 得到体现， 但没有从根本上解决 问题。职工持股计划则 机构是谩在董事会之下的。董事会之下又分别设 用 ， 立常委会 、 监事会 、 酬金会 、 提名会 、 财务会和公共 是根据职工对公司业绩贡献的大小确定人力资本
使所有 者 公 司治理结 构被经 理人 员架 空 的现象 。
经历了两个阶段 ： 内部职工持股制度和职工持股
在管理层治理结构 中， 经理人员不仅 受到来 计划 （ ￣ ｙｅ ０ Ｄ Ｅ ｅ ｃ Ⅻ 口 。内部持 ｗ） 工持股制度是指公司内部职工可以 自己出资购买 自 股东大会 、 董事会的监督 ， 还要受到来 自残酷 的 市场竞争带来的压力 ， 经理人员干不好 ， 随时都有 所在公司的股票 。这种形式的职工持股制度仍然
维普资讯
统计与管理
山东财政 学院学报（ 双月刊 ）
２０ 年 第 ２ （ 第 ５ 期 ） ｏ２ 期 总 ８
公 司治 理 结构模 式的 国际 比 较 与选择
吴 树 畅
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
公司法国际比较不同国家的公司法制度对比
亚太经合组织（APEC）
通过发布示范法、指南等文件，推动亚太地区各国在公 司法领域的合作与协调。APEC还鼓励成员国开展信息交 流、经验分享等活动，加强相互了解与合作。
异同。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
促进国际交流与合作
02
为跨国公司和国际投资者提供指导，推动各国在公司法领域的
交流与合作。
完善本国公司法制度
03
借鉴国际先进经验，为本国公司法制度的改革和完善提供参考
。
汇报范围
公司设立与资本制度
探讨不同国家在公司设立条件、 程序、资本制度等方面的规定。
公司治理与监督机制
分析各国公司治理结构、董事会 制度、监事会制度等，揭示其对 公司运营的影响。
国际合作与监管
加强跨国公司的国际合作与监管， 共同打击跨国犯罪和违法行为，维 护国际经济秩序和公平竞争。
03
不同国家公司法制度概 述
大陆法系国家公司法制度
法国公司法制度
法国公司法制度以《法国商法典》为基础，强调公司的社团 性和资合性。公司类型包括有限责任公司、股份有限公司等 ，对公司的设立、运营、解散等都有详细规定。
国际组织在推动公司法国际协调中的作用将进一 步加强：国际组织如UNIDROIT、ICC等将继续发 挥重要作用，通过制定示范法、指南等文件，推 动各国在公司法领域的立法趋同与协调。
双边协定在促进公司法国际合作中的作用将更加 重要：BITs、DTAs等双边协定将继续发挥重要作 用，为跨国公司在签约国开展业务提供法律保障 和税收优惠，促进国际投资与合作。
国内外公司治理模式比较
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2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会 ✓ 注册会计师推波助澜 ——审计帕玛拉特在开曼群岛的子公司——Bonlat 财务报表的均富会计师事务所对于帕特马拉的资产流失没 有起到应有的审计职责
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2. 帕玛拉特治理失败原因
公司治理 ❖所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一 整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设 计和对决策机制的设计）。 ❖旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的 一整套制度安排。
公司治理结构 ❖法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员 三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司 法》对法人治理结构有基本规定。
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观点
• 不同国家的公司治理规则不可能是 相同的
• 不同组织的治理安排应该是有差异 的
• 有效的治理结构应该是权变的
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3.5 欧美治理模式改进
✓ 欧洲治理模式的劣势： 欧洲公司的所有权集中在少数人手中，一个大股东可
能因此凌驾于公司之上，损害公司和其他中小股东的利益 。
✓ 美国治理模式的劣势： 所有权分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制，
形成“弱股东，强管理层”现象，造成股东利益遭受损害 。
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3.5 欧美治理模式改进
✓ 美国治理模式的改进 ——发展机构投资者 ——通过收购兼并对管理层进行外部约束 ——依靠独立董事对董事会和管理层进行监督 ——健全监管体制和法律体系
✓ 欧洲治理模式的改进 ——削弱大股东权限 ——加强董事会权利 ——强化外部监督机制 ——引入独立董事
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结 构
中 国
公
司
的
法
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理是指一种管理结构和制度，旨在确保公司管理层和股东之间的权力平衡，保护股东权益，提高公司经营绩效。
在不同国家和地区，公司治理结构存在差异，这些差异主要体现在公司法律框架、监管机构和市场参与者的角色等方面。
本文通过对国际比较研究公司治理结构，总结出一些对中国公司治理改革的启示。
在公司法律框架方面，不同国家和地区的公司法律体系存在差异。
美国的公司法主要以股东权益保护为核心，以民事诉讼为主要手段来维护股东权益；而德国和日本的公司法则更加强调股东和其他利益相关方的合作，通过制定各种内部规则和机构来维护各方权益。
这些差异表明，在制定和完善公司法律框架时，应综合考虑国内和国际的经验，确保法律体系适应本国实际情况，并能够保护各方权益。
在监管机构方面，不同国家和地区的监管机构的角色和职责也存在差异。
美国的证券交易委员会（SEC）是一家独立的监管机构，专门负责监管证券市场和上市公司；而中国的证券监督管理委员会（CSRC）是一家政府部门，承担监管证券市场的职责。
这些差异表明，建立独立、专业的监管机构，加强对公司治理的监管是推进公司治理改革的重要保障。
在市场参与者方面，不同国家和地区的市场参与者的角色和行为也存在差异。
美国的公司治理体系中，股东权益保护程度较高，股东通常会积极参与公司事务，通过行使股东权益来推动公司治理改革；而中国的公司治理体系中，股东参与程度较低，股东通常更加关注短期利益，缺乏对公司治理的持续监督。
这些差异表明，应鼓励和引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和监督能力，推动公司治理改革。
通过对国际比较研究公司治理结构，我们可以得出以下几点对中国公司治理改革的启示。
要注重法律框架的完善，借鉴国际经验，结合本国实际情况，制定适合的公司法律。
要加强对公司治理的监管，建立独立、专业的监管机构，提高监管能力和效果。
要引导股东积极参与公司治理，提高股东参与程度和治理能力。
要加强对公司治理的宣传和培训，提高企业内部和外部市场参与者的治理认知和能力。
公司治理结构的国际比较
[ 文献号 ]3-3411[原文出处]江淮论坛[原刊地名][原刊期号]199505[原刊页号]033-040[分类号]F3[分类名]工业经济[ 作者 ]王刚[复印期号]199511[ 标题 ]公司治理结构的国际比较[ 正文 ]在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长期的公司实践和制度演变，构成了形态不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区别，本文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与治理结构的不同类型。
一、美国公司的股权结构和治理结构美国是现代市场经济发展最为成熟的国家。
在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步发展起来的。
美国是公司的王国，目前有各种公司７００多万家。
在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具有高度分散化的股权结构。
美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国２００家大公司进行实证研究的结果说明，美国大公司的股东人数在本世纪初到３０年代增加了数十倍，如美国电报公司股东数从１９０１年的１万余人增加到１９３１年的６４．２万余人，３０年期间增加了６０多倍。
近几十年来，美国公司的股权进一步分散，美国电报公司股东人数１９８４年已增加到３２４万人。
目前美国公民直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达１３，４００万之多，约占美国总人口的６０％还强。
这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。
美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。
与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是指规范股东、董事会和管理层之间权责关系的一系列机制和措施。
公司治理模式的国际比较，涉及到不同国家在公司治理领域的制度设计和实践情况，下面将从三个方面进行讨论。
一、公司治理模式的制度设计不同国家的公司治理模式在制度设计上存在差异。
在英美法系国家，普遍采用的是股东治理模式。
这种模式强调股东权益的保护，以股东大会为核心，实行“三权分立”的治理结构。
而在德国、日本等大陆法系国家，采用的是利益相关者治理模式，兼顾了股东、员工、供应商等各利益相关者的权益。
同时，在一些国家还以董事会为核心，实行董事会治理模式，强调管理层的职能和责任。
二、公司治理模式的实践情况不同国家在实践公司治理模式时，也存在差异。
在英美法系国家，对公司治理的实践更加注重市场化、自由化的原则，强调股东资本回报率的最大化。
对于股东权益保护力度较大，同时也较注重公司治理中的信息披露和透明度。
而在大陆法系国家，公司治理实践中更加注重利益相关者的权益保护，以员工、供应商等多方利益的平衡为重点。
同时，这些国家也更加注重企业社会责任和可持续发展的实践。
三、公司治理模式的优势和不足不同国家的公司治理模式各有优势和不足。
在股东治理模式下，股东权益保护的力度较大，能够促进股东积极参与公司决策，提高公司经营效率。
但同时也存在股东短期利益追求导致长期发展不稳定的问题。
在利益相关者治理模式下，能够平衡不同利益相关者间的权益，建立和谐稳定的企业环境。
但同时也有可能增加决策成本，导致决策效率降低。
总的来说，不同国家的公司治理模式在制度设计和实践情况上存在差异，各有其优势和不足。
在全球化发展的背景下，国际公司治理模式正在趋同化的趋势，各国在公司治理领域也可以相互借鉴和学习，以提高公司治理水平。
在制度设计上，可以兼顾股东权益和利益相关者权益，实现多方互利的目标。
在实践情况上，可以强化信息披露和透明度，提高公司治理的规范性和可持续性。
公司治理模式国际比较及对我国的启示
统公 司 治理 问题 中使 “ 东 ” “ 营 者 ” 称 的 构 想 ． 股 与 经 对
在 亚 当 ・ 密 的 学说 中 便 已 初 露 端 倪 。什 么 是 公 司 治 斯 理 ？它 的 内 涵是 什 么？对 于 这 些 问题 ． 统上 有 两种 不 传 同 的 观 点 ： 股 东 治 理 观 （ｈ ｒｈ ｌｅ － ｏ ｅｎ ｎ ｅ ｓａｅ ｏｄ ｒ ｇ ｖ ｒａ ｃ
起 ， 后 席 卷 各 国 。到 目前 为 止 ， 司 治理 已成 为 国 际性 研 随 公
Ｍ ｅｋｉｇ １ ７ 认 为 ， 司 治 理 研 究 的 是 所 有 权 与 经 ｃ ｌ ， ９ ６） ｎ 公 营权分离情况下 的 “ 理 人问题 ” 代 。如 何 降 低 代 理 成
究 热 点之 一 。本 文 在 对 公 司 治理 的 内 涵和 特征 进 行 介 绍 的
Ｃ ｏｍ ｐ ｒｓ ａ ｄ ａ ｉｏｎ ｎ Ｓｕ ｇｅ ｔｏｎ ｇ ｓｉ
公 司治理模 式 国际 比较及对我 国的启示
石 金 海
（ 上海财经大学 国际工商管理学院。 上海 ２ ４３ ０ ３） ０
【 要 】公 司治 理 的研 究 热 潮 于２ 世 纪８ 年代 首 先在 美 国兴 摘 Ｏ Ｏ
本， 是公司治理要解决 的中心 问题。而伯 利和米恩斯
（ ｒ ｎ ｅｎ ， ９ ２）则认 为 公 司 治 理 应 主 要 致 力 Ｂｅｌ ａ ｄＭ ａ ｓ １３ ｅ
基 础 上 ， 学界 公 认 的 两 种 主要 公 司 治理 模 式进 行 比较 ， 对 总 结 其 各 自特 点 ， 并提 出对 我 国公 司 治理 改革 有 益 的 几 点 建
议 。
于 解 决 所 有 者 与 经 营 者 之 间 的 关 系 。 为 公 司 治 理 的 认
公司治理的国际比较与借鉴
公司治理的国际比较与借鉴随着世界经济的不断发展和全球化的加速，各国企业在经营管理中也逐渐出现了一些共性问题，如信息不对称、股权结构不合理、董事会治理不当等。
这些问题直接关系到企业的生产效率、社会形象以及投资者利益，因此如何完善公司治理机制，已成为各国政府与企业迫切需要解决的问题之一。
本文将从国际比较的角度出发，探讨公司治理方面的一些经验和做法。
首先，要认识到公司治理问题的本质，它实际上是一个利益博弈的过程，即股东、董事会、管理层等各方利益的博弈。
因此，公司治理方案应该是一个全面、平衡的方案，以最大限度地满足各方的利益诉求。
在这个过程中，公司治理机制的设计要注意以下几个方面：1、股权结构股权结构对公司治理的影响是至关重要的。
在股权高度分散的情况下，很难形成有效的投票机制，导致股东利益无法得到保障。
相反，如果是少数股东控制了公司，又可能导致少数股东的利益得到优先保障，损害其他股东的利益。
因此，合理的股权结构应该能够保障大股东的利益，同样也保证了小股东的权益。
比如在美国，基金经理和养老基金等机构投资者持股往往超过公司总股本的50%，因而在公司治理中发挥了重要作用，促进了公司的长期稳定发展。
在日本，公司股东通常以少数人持有大部分股份的形式出现，因此这种股权结构在一定程度上对公司管理的决策产生垄断性影响。
2、董事会的构成和运作董事会在公司治理中的作用也不容小觑。
董事会成员的素质和专业性，对公司的经营决策产生了直接的影响。
一个高素质的董事会，能够发挥积极的作用，促进公司的长远发展。
在欧美国家，董事会成员通常是由独立董事、高管、大股东等股东代表组成，实现了多方参与决策的平衡。
而在日本和韩国等亚洲国家，则倾向于由企业内部人员担任董事，导致董事会制度过于内向，难以体现对外开放的企业文化。
3、信息披露机制信息披露是保护投资者权益和提高公司透明度的重要手段。
在信息披露方面，美国是相当完善的，美国企业要求定期公开财务和非财务信息，规定了标准化的报告制度和报告格式。
总结对比各典型公司治理模式的特点。
公司治理专题作业：1.总结对比各典型公司治理模式的特点。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。
<3>(3)股权的流动性很高。
这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。
2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。
内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
公司治理模式的国际比较及启示
公司治理模式的国际比较及启示摘要：公式治理模式的选择直接关系到公司治理的有效性。
目前，世界各国公司治理模式大致可分为：英美市场导向型、日德银行主导型、东南亚家族主导型。
本文分别阐述了这三种公司治理模式的基本特点和存在的优势和缺陷，并进行了比较分析，最后结合我国公司的发展现状，得出优化股权结构、强化董事会职能和完善市场体系的启示。
关键词：公司治理模式；国际比较；启示一、英美市场导向型公司治理模式该种模式旨在通过公司内部制度安排，使股东和经营者之间权利相互制衡，从而将代理成本降到最低。
英美两国实行自由市场经济，政府直接干预较少，有着高度发达的资本市场，是这种公司治理模式的最典型代表。
1.基本特征（1）股权结构股权分散，流动性高。
因其拥有高度发达的资本市场，公司基本持股者为机构投资者和个人，共同基金和养老基金等机构持有者是主要持股者。
近些年来，美国个人股东占总人口的比例约为50%，而英国这一比例为34%。
（2）资本结构融资方式通常以股权融资为主，债券融资为辅，因此公司资产负债率较低。
公司长期资金筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的顺序。
银行不能成为公司股东，不能直接参与公司治理，因此，银行融资较为有限，称为“保持距离型融资”。
（3）治理机构设置通常表现为一元制的公司治理结构。
为了降低治理成本，股东大会通常通过组建董事会将其权利下放，董事会也会下设各种委员会，帮助董事会行使各种职能。
董事会由外部董事和内部董事构成，前者一般占据企业董事会成员中的多数，而后者则一般担任比较重要的职务。
2.优势首先，董事会和经营者职权分工合理，经营者能够运用自己的专业知识专注治理企业。
其次，在该种模式下，股票通常呈现出流动性好的特征，正是由于其流动性，股票投资者能够很容易买进卖出股票，从而降低了其投资风险，同时市场中的资源也能得到更为合理地优化配置。
3.缺陷由于该种治理模式表现出股权分散的特征，致使股东很少直接去监督经营者，正是因为缺少股东对经营者的监督，常常导致“内部控制人”现象的发生。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是一个国家经济发展过程中非常重要的议题，它是指企业内部的权力结构、决策机制和利益分配机制等一系列规则。
不同国家的公司治理模式有很大的差异，这取决于不同的经济体制、法律制度和文化背景等因素。
本文将从美国、英国和日本三个国家的公司治理模式进行比较，以便更好地理解不同国家的公司治理做法和效果。
首先，我们来看美国的公司治理模式。
美国是资本主义经济体制的典型代表，其公司治理模式以股东权益为核心。
在美国，公司董事会是公司治理的核心机构，他们负责监督和管理企业的运营。
美国的公司法规定，公司董事会中必须有独立的董事，以确保董事会的独立性和公正性。
此外，在美国，股东也起到了监督作用，他们通过对公司董事的选举和投票权来行使影响企业决策的权力。
同时，美国的公司治理模式也非常重视外部独立监督机构，如审计师和律师事务所，来为股东提供独立的审计报告和法律意见。
与美国相比，英国的公司治理模式也非常注重股东权益保护。
然而，英国的公司治理模式更加强调董事会的独立性和责任制。
英国法律规定，公司董事会必须由至少一半以上的非执行董事组成，以保证在决策过程中充分体现利益的多样性和公正性。
此外，英国的公司治理还强调了公司董事会的职责和责任，以及股东的权力和利益保护。
英国也建立了独立的监管机构，如证券监管机构，来监督和监控公司董事会的活动，并确保正确执行公司法规定。
然而，与美国和英国的公司治理模式相比，日本的公司治理模式有一些独特之处。
日本的公司治理更加注重公司与其他利益相关者的紧密合作和共荣。
在日本，公司董事会并不像美国或英国一样拥有决策的最高权力，而是以集团公司为单位，通过长期关系和合作来进行决策。
在日本的公司治理模式中，公司董事会的主要目标是维护公司的长期利益和发展，而不仅仅是满足股东的短期利益。
此外，日本的公司治理还非常关注员工权益和社会责任，往往会考虑到员工的福利和企业对社会的贡献。
综上所述，不同国家的公司治理模式有很大的差异。
公司治理模式的国际比较概述
公司治理模式的国际比较概述公司治理是指管理层与公司所有者之间的关系以及管理层与公司其他利益相关者之间的关系。
一个有效的公司治理模式有助于确保公司的长期稳定发展，并保护股东权益。
在不同国家和地区，公司治理模式呈现出不同的特点和偏好。
本文将对几个具有代表性的国家的公司治理模式进行比较，包括美国、英国、日本和中国。
首先，美国的公司治理模式强调股东权益和市场机制。
在美国，股东权益是公司治理的核心关注点之一。
美国有着强大的股东保护法律和市场监管机构，保护股东权益并促进公司透明度。
此外，美国公司治理模式还注重独立董事的作用，以保持管理层的独立性和监督作用。
美国公司通常采用董事会独立性较高的治理结构，并鼓励股东参与决策和投票。
其次，英国的公司治理模式注重董事会的角色和责任。
英国公司通过董事会来管理和监督公司的运营。
董事会在公司决策和治理中发挥着重要作用。
英国公司通常具有独立董事和审计委员会，以确保公司管理层的独立性和责任。
此外，英国还实行了《公司治理宝典》，为公司治理提供了一套基本原则和最佳实践。
然而，与西方国家不同，日本的公司治理模式强调关系和共识。
在日本，关系比争议更重要。
股东在公司治理中的作用相对较小，而管理层与银行家、供应商和员工等利益相关者之间的关系较为密切。
日本公司通常采用关联公司和交叉持股的方式来实现利益相关者之间的关系。
此外，日本还有大量的内部议事规则和组织文化，以促进共识和稳定。
最后，中国的公司治理模式在改革和发展中逐渐完善。
中国的公司治理模式既受到西方市场机制的影响，又受到中国传统文化和政府调控的影响。
中国的公司治理模式注重国家和政府在公司治理中的作用。
中国公司通常设有党委和工会，以确保政府利益和员工权益的平衡。
此外，中国在近年来也加强了对公司治理的监管和法律规范，以提高公司治理的透明度和规范性。
总的来说，公司治理模式的国际比较表明，不同国家和地区对公司治理的要求和偏好存在一定的差异。
一方面，西方国家强调股东权益和市场机制，注重管理层的独立和监管。
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o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
2019，上市公司章程指引；2019，上市公司治理准则 （征求意见稿）； 2019，上市公司治理准则；
6.公司治理原则的特点
参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利 益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信 息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公 司的社会责任
“一股独大”的后果分析
一
股
大股东
独
意志
大
股东大会 董事会 监事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
■中国上市公司治理准则的制定
背景
o 在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。
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古古怪怪广告和叫姐 姐
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美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
❖ 酬金委员会的主要职责：
o 制订经营者阶层的酬金政策； o 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会
批准； o 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、
绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管 理。
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美国公司董事会各专门委员会：提名委员会
3公司治理模式的国际比较003
§3 公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
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公司治理模式的含义
公司治理
❖ 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
o 在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业 放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作 用等问题那时候的考虑不很成熟。
o ２０世纪９０年代的上半期，公司治理结构的概念 框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念 在十五届四中全会正式写进有关文件之中。
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■中国上市公司治理准则的制定
导言 股东与股东大会
控股股东与上市公司 董事与董事会
监事与监事会
绩效评价与激励约束 机制 利益相关者
信息披露与透明度
附则
■上市公司治理准则的框架
目的 依据 适用范围 主要内容
❖ 上市公司治理的基本原则 ❖ 投资者权利保护的实现方式 ❖ 高级管理人员的基本行为准则和职业道德
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方和 法古
古 怪
怪
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o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法 规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
o 由监事会聘任管理董事会成员。
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众 产生误导作用；
o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之
辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
❖ 一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有 机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
❖ 提名委员会的主要职责：
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人； 指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
o 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； o 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
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美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
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公司治理模式比较的基本维度
❖ 公司法人治理结构的特点 ❖ 公司法人治理结构运作的制度环境 ❖ 公司治理模式的优点和主要问题 ❖ 公司治理原则的提出和特点
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3.2 美国模式
美 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
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股东大会
董事会
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
看空 快尽快快 见间 空快将尽 看接 间尽见快 见口 进快快尽
即 空将尽快 可 间尽快尽
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草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
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国国
合格和韩
和环境和交换机及环 境和交换机
歼击机
版本vnbngnvng
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该放放风放放风放放 风方法
共和国规划
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54 方
54 54
共 和
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风 光 好
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44 66 洲 順 榡 磻
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❖ 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
公司治理结构
❖ 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的 一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有 基本规定。
公司治理模式
❖ 规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的 总称。
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规 的 发 5545 5545
范 化
呆 的 的
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叮 55 55
叮 55 55
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国
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官
54 方
54 官
市场有效性 公司资本结构 社会价值观 法律有效性 政府行为
3.公司治理模式的优点
较差 一股独大 较强的机会主义倾向和道德风险 较差 干预较多
4.公司治理模式的主要问题 5.公司治理原则的提出
一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决
策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较 差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系
公
股东大会
司
的
负责 选举
法
人 治
董事会
理
结
负责 聘任
构
经理
（高级职员）
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党 公司职工(工会) 组
织
选
选举
举
监督 监督
监事会
股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。
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公司治理模式总结表
1. 法人治理结构的特点
二元结构，“新三会” + “老三会”
2.法人治理结构运作的制度环境
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
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美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：