股权回购协议【律师批注版】

关于XXXX有限公司

之

股权回购协议

（该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将

股权回购协议作为抽屉协议进行保障）

目录

一、定义 (4)

二、股权回购的背景情况 (5)

三、股权回购的前提条件 (5)

四、股权回购的履行 (6)

五、股权回购价款 (6)

六、股权回购价款的支付 (7)

七、股权交割 (8)

八、各方陈述与保证 (8)

九、提前回购的情形 (9)

十、保密 (10)

十一、通知 (11)

十二、协议的解除和终止 (12)

十三、违约责任 (13)

十四、争议解决 (13)

十五、其他事项 (14)

关于XXXX有限公司

之

股权回购协议

本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署：

甲方：XXXX有限公司（目标公司）

住所：

法定代表人：

乙方：（股权回购方）

住所：

法定代表人：

丙方：（目标公司股东）

住所：

法定代表人：

丁方：（股权出让方）

住所：

法定代表人：

鉴于：

1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。甲方为本协议中的目标公司。

2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。乙方为本协议中的股权回购方。

3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。丙方为目标公司原股东。

4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。

甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行：

一、定义

1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义：

各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）；

目标公司：XXXX有限公司；

股权回购方：；

股权出让方：；

本协议：《关于XXXX有限公司之股权回购协议》；

《增资协议》：《关于XXXX有限公司之增资协议书》；

增资基准日：指各方一致确认的丁方原增资扩股的基准日，为：年月日。

股权回购基准日：指自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月的对应日。

元：人民币元。

2.本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

二、股权回购的背景情况

1.甲乙丙丁四方已于年月日签订了《增资协议》，各方约定丁方通过增资的方式进入目标公司，增加注册资本的金额为人民币元，全部由丁方一次性认购（并将目标公司增资募集所得全部资金用于项目），投资期为五年，丁方在五年后通过股权转让的方式退出。

2.丁方按《增资协议》履行出资义务并登记成为目标公司股东后，乙方依法持有目标公司 %的股权，丙方依法持有目标公司 %的股权，丁方依法持有目标公司 %的股权。

3.乙方作为目标公司的实际控制人，为保证《增资协议》履行完毕并投资期满后，丁方能够顺利通过股权转让的方式从目标公司退出，各方协商同意在丁方五年投资期满后，由乙方通过股权回购的方式一次性回购丁方持有的目标公司全部股权。

三、股权回购的前提条件

1.目标公司、乙方的董事会、股东会通过的关于签署本协议的决议；

2.本协议的签订及履行已取得目标公司、乙方的决策机构的审批和许可；

3.本协议各方已签订《增资协议》并生效；

4.丁方已按《增资协议》约定完成出资；

5.丁方已登记成为目标公司的股东；

6.丁方出资期限已届满60个月，自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算；

7.丁方股东会决议通过关于要求乙方回购丁方持有的目标公司全部股权的事项。

（股权投资方式一般为股权转让或增资，这里采取的是增资方式。

在这里，投资方采取的是明股实债的投资手法，因此如何能够将投资取得的股权在投资期满后顺利的变现是关键，一般投资方都会采取股权转让方式要求目标公司控股股东/实际控制人在其投资期结束后进行回购。由于股权回购事宜并非当期即可实现的事项，而是对于未来的某个时间节点应当发生股权回购交易的事实进行提前的约定，因此，前提条件的约定应当尽量细致，以减少因未来一段时间内不可期的风险发生时，有足够的应对方案，保障股权回购得以实施。

因股权回购在整个投资流程中属于最后的一步操作，其达成有赖于前期各个步骤的有序推进和完成，先决条件部分其实就是前期各个步骤的逐一实现。

值得关注的是，在目标企业为国资企业时，投资方案需经过其集团总部甚至地方国资管理部门的审批，为防范政策变更风险，从投资人的角度看，股权回购方案也应通过其上级国资管理部门的授权认可。）

四、股权回购的履行

1.自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满54个月后，或者本协议约定的提前回购发生后，丁方向目标公司及乙方发送书面的股权回购通知书，乙方在收到股权回购通知书后日内开始启动、组织并在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月前，或者提前回购发生后的60日内完成股权回购及回购款支付等全部工作，该等工作包括但不限于：目标公司以及乙方形成董事会决议、股东会决议；委托中介结构对目标公司进行审计资产评估工作（如需）；以及履行相应的内部决策、上级国家出资企业审批（如需）、国资监管机构审批（如需）程序、涉税事项处理、全部股权回购价款支付等。

2.乙方应在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月，或者提前回购发生后的60日内时一次性向丁方支付全部股权回购价款。如有逾期，每逾期一日，按逾期给付金额的万分之五标准承担违约金。

3.丁方在收到乙方全部股权回购价款后30日内配合目标公司完成股权变更登记、交接等手续，从而实现丁方的全部顺利退出。