某公司整体上市资料(PPT 29页)
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过反收购集团公司的资产，实现上市公司的资产 和集团公司的资产整体上市的过程。
（二）整体上市的意义 1.整合资源，做大做强 2.实现规模经济和协同效应 3.规范上市公司运作，提高公司质量
整体上市的路径选择
1、整体改制上市
• 改制的效果 • 一是能够从整体上改变产权结构，成为完
整的混合所有制实体; • 二是可以全面引入先进的运行机制，提升
3、吸收合并上市公司
• ③吸收合并和IPO，完成整体上市。 • 首先，向社会公众投资者首次公开发行5.9亿股，
发行价为4.26元，投资者以现金认购; • 其次，为吸收合并而向TCL通讯全体流通股股东
换股发行4.04亿股，换股比例为21.15/4.26，即 每股TCL通讯流通股股票可以换取4.96478873股 TCL集团流通股股票。 • 换股合并和首次公开发行完成后，TCL通讯注销。
整体上市意义
• 3、产生规模经济和协同效应 • 对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上
市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了 上市公司经营风险;在理顺上市公司与母公司关系 的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提 升了整体竞争力，促进上市公司做大做强;在上市 公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善 了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的 协同发展。
• 集团母公司完成股份制改造后吸收合并上 市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排 整个集团公司“首发”上市公开募股。
3、吸收合并上市公司
• 典型案例:TCL集团 TCL集团先完成股份公司“改制”，后“首 发”公开募股连同换股“吸收合并”上市 子公司TCL通讯，最终实现集团整体上市
吸收合并上市公司
3、吸收合并ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ市公司
• ①集团改制。2002年4月19日，TCL在引入 五大战略投资者(包括日本的东芝、住友以 及中国香港的金山、南太电子和Pentel)的 基础上完成了集团层面的股份制改造，由 原来的TCL集团有限公司整体变更为TCL股 份有限公司。
3、吸收合并上市公司
• ②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。 TCL集团以人民币1元的价格受让公司全资 子公司TCL通讯香港公司持有的TCL通讯 25%股份，加上TCL集团原来持有TCL通讯 31.7%股份，共持有TCL通讯56.7%的股份。 至此，TCL集团持有了TCL通讯的全部非流 通股，为整体上市打下基础。
公司的现代管理技术水平; • 三是能够要求未来的股东共同承担和化解
全部损益
1、整体改制上市
• 典型案例:中国建设银行 在建行的改制过程中，中国建设银行股份 有限公司接受了国家特别安排的巨额注资 并完成股份制改造后，安排全部银行类资 产归于中国建设银行股份有限公司名下， 并直接整体上市。
1、整体改制上市
• 2001年8月，武钢与中国信达、华融、长城 资产管理公司共同组建的武钢“债转股” 公司一武汉钢铁有限责任公司(以下简称 “武钢有限责任公司”)正式成立，该公司 包含武钢钢铁主体中除冷轧厂、硅钢片厂 以外的钢铁主业资产。
2、定向增发股票
①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向 武汉钢铁集团公司定向增发国家股84642.4 万国有法人股，占本次增发总量的 60%; 向社会公众增发社会公众股56400万股，占 本次增发总量的40%。本次共发141042.4 万股，发行价格为6.38元/股，增发新股共 筹集资金为890893.8万元。
• 建行股份公司的股权结构则有所变化:汇金 公司将持有其大部分股权，而其余股权则 由建银投资、国家电网公司、上海宝钢集 团公司和中国长江电力股份有限公司共同 持有。
2、定向增发股票
• 对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集 团公司来说，可以通过安排上市子公司反 向收购母公司的全部主业资产来实现集团 主业整体上市，而辅业资产则留在上市公 司之外。
整体上市意义
• 4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的 “经济晴雨表”功能 整体上市将影响国内资本市场中上市公司 的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨 表”功能和全球影响力。大的集团公司从 原有的分拆上市到整体上市，将会改变国 内资本市场以中小企业为主的格局，形成 真正意义上蓝筹股队伍。
二、整体上市 （一）整体上市的概念 整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通
2、定向增发股票
• ②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过 增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下 属未上市的钢铁业务及资产，包括:烧结厂、 炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三 炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、 热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管 理部门的资产和业务。
3、吸收合并上市公司
4、私有化子公司
• 集团公司和下属子公司均是上市公司，集 团公司通过回购或要约收购的方式将其下 属上市子公司私有化退市，再将子公司资 产注入集团公司，实现集团公司的整体上 市。这是全流通改革中一种特殊现象，更 多是出于降低股改成本之目的。
4、私有化子公司
• 典型案例:中国石化 中石化集团实施“集团消亡”战略，即集 团将非核心业务处理完之后，将核心业务 打包让集团旗下的上市公司中国石油化工 股份公司收购，从而实现整体上市。
2、定向增发股票
• 典型案例:武钢集团 武钢股份通过定向增发国有法人股和面向 社会公众发行流通股，再用增发的资金收 购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从 而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市， 武钢股份由此成为一家以生产高端钢铁产 品为主的上市公司。
背景介绍
• 1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂 的资产重组后成立武汉钢铁股份有限公司 并于1999年8月在上交所上市。
整体上市
整体上市
• 整体上市是原来以分拆方式上市的公司通 过反收购集团公司的资产，实现上市公司 资产和集团资产整体上市的过程。
整体上市意义
• 1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用 上市公司资金行为
整体上市意义
• 2、优化股权结构，使得控股股东与中小股 东利益一致化 整体上市优化了上市公司的股权结构，解 决了以前“同股不同权、同权不同价”的 问题。股权分置完成，控股股东由原来的 利益相关者成为资本市场的实际参与者。
• 2006年4月，中国石化公告，公司向齐鲁 • 石化、扬子石化、中原油气、石油大明的
全体流通股东发出全面要约收购成功，上 述四家上市公司退市。
背景介绍
• 中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H 股公司上海石化、仪征化纤，A股公司齐鲁 石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武 汉石油、泰山石油、鲁润股份和石油大明 等。
4、私有化子公司
• 中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人 民币以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、 扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上 市子公司的全部流通股和非流通股。
（二）整体上市的意义 1.整合资源，做大做强 2.实现规模经济和协同效应 3.规范上市公司运作，提高公司质量
整体上市的路径选择
1、整体改制上市
• 改制的效果 • 一是能够从整体上改变产权结构，成为完
整的混合所有制实体; • 二是可以全面引入先进的运行机制，提升
3、吸收合并上市公司
• ③吸收合并和IPO，完成整体上市。 • 首先，向社会公众投资者首次公开发行5.9亿股，
发行价为4.26元，投资者以现金认购; • 其次，为吸收合并而向TCL通讯全体流通股股东
换股发行4.04亿股，换股比例为21.15/4.26，即 每股TCL通讯流通股股票可以换取4.96478873股 TCL集团流通股股票。 • 换股合并和首次公开发行完成后，TCL通讯注销。
整体上市意义
• 3、产生规模经济和协同效应 • 对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上
市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了 上市公司经营风险;在理顺上市公司与母公司关系 的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提 升了整体竞争力，促进上市公司做大做强;在上市 公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善 了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的 协同发展。
• 集团母公司完成股份制改造后吸收合并上 市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排 整个集团公司“首发”上市公开募股。
3、吸收合并上市公司
• 典型案例:TCL集团 TCL集团先完成股份公司“改制”，后“首 发”公开募股连同换股“吸收合并”上市 子公司TCL通讯，最终实现集团整体上市
吸收合并上市公司
3、吸收合并ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ市公司
• ①集团改制。2002年4月19日，TCL在引入 五大战略投资者(包括日本的东芝、住友以 及中国香港的金山、南太电子和Pentel)的 基础上完成了集团层面的股份制改造，由 原来的TCL集团有限公司整体变更为TCL股 份有限公司。
3、吸收合并上市公司
• ②协议收购，为吸收合并和IP0做准备。 TCL集团以人民币1元的价格受让公司全资 子公司TCL通讯香港公司持有的TCL通讯 25%股份，加上TCL集团原来持有TCL通讯 31.7%股份，共持有TCL通讯56.7%的股份。 至此，TCL集团持有了TCL通讯的全部非流 通股，为整体上市打下基础。
公司的现代管理技术水平; • 三是能够要求未来的股东共同承担和化解
全部损益
1、整体改制上市
• 典型案例:中国建设银行 在建行的改制过程中，中国建设银行股份 有限公司接受了国家特别安排的巨额注资 并完成股份制改造后，安排全部银行类资 产归于中国建设银行股份有限公司名下， 并直接整体上市。
1、整体改制上市
• 2001年8月，武钢与中国信达、华融、长城 资产管理公司共同组建的武钢“债转股” 公司一武汉钢铁有限责任公司(以下简称 “武钢有限责任公司”)正式成立，该公司 包含武钢钢铁主体中除冷轧厂、硅钢片厂 以外的钢铁主业资产。
2、定向增发股票
①增发募集资金。武汉钢铁股份有限公司向 武汉钢铁集团公司定向增发国家股84642.4 万国有法人股，占本次增发总量的 60%; 向社会公众增发社会公众股56400万股，占 本次增发总量的40%。本次共发141042.4 万股，发行价格为6.38元/股，增发新股共 筹集资金为890893.8万元。
• 建行股份公司的股权结构则有所变化:汇金 公司将持有其大部分股权，而其余股权则 由建银投资、国家电网公司、上海宝钢集 团公司和中国长江电力股份有限公司共同 持有。
2、定向增发股票
• 对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集 团公司来说，可以通过安排上市子公司反 向收购母公司的全部主业资产来实现集团 主业整体上市，而辅业资产则留在上市公 司之外。
整体上市意义
• 4、形成中国蓝筹群体，增强中国股市的 “经济晴雨表”功能 整体上市将影响国内资本市场中上市公司 的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨 表”功能和全球影响力。大的集团公司从 原有的分拆上市到整体上市，将会改变国 内资本市场以中小企业为主的格局，形成 真正意义上蓝筹股队伍。
二、整体上市 （一）整体上市的概念 整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通
2、定向增发股票
• ②收购武汉钢铁集团资产。武钢股份通过 增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下 属未上市的钢铁业务及资产，包括:烧结厂、 炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三 炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、 热轧带钢厂(含二热轧)以及相关生产经营管 理部门的资产和业务。
3、吸收合并上市公司
4、私有化子公司
• 集团公司和下属子公司均是上市公司，集 团公司通过回购或要约收购的方式将其下 属上市子公司私有化退市，再将子公司资 产注入集团公司，实现集团公司的整体上 市。这是全流通改革中一种特殊现象，更 多是出于降低股改成本之目的。
4、私有化子公司
• 典型案例:中国石化 中石化集团实施“集团消亡”战略，即集 团将非核心业务处理完之后，将核心业务 打包让集团旗下的上市公司中国石油化工 股份公司收购，从而实现整体上市。
2、定向增发股票
• 典型案例:武钢集团 武钢股份通过定向增发国有法人股和面向 社会公众发行流通股，再用增发的资金收 购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从 而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市， 武钢股份由此成为一家以生产高端钢铁产 品为主的上市公司。
背景介绍
• 1997年武钢将冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂 的资产重组后成立武汉钢铁股份有限公司 并于1999年8月在上交所上市。
整体上市
整体上市
• 整体上市是原来以分拆方式上市的公司通 过反收购集团公司的资产，实现上市公司 资产和集团资产整体上市的过程。
整体上市意义
• 1、减少关联交易，遏制集团公司违法占用 上市公司资金行为
整体上市意义
• 2、优化股权结构，使得控股股东与中小股 东利益一致化 整体上市优化了上市公司的股权结构，解 决了以前“同股不同权、同权不同价”的 问题。股权分置完成，控股股东由原来的 利益相关者成为资本市场的实际参与者。
• 2006年4月，中国石化公告，公司向齐鲁 • 石化、扬子石化、中原油气、石油大明的
全体流通股东发出全面要约收购成功，上 述四家上市公司退市。
背景介绍
• 中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H 股公司上海石化、仪征化纤，A股公司齐鲁 石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武 汉石油、泰山石油、鲁润股份和石油大明 等。
4、私有化子公司
• 中国石化于2006年2月宣布斥资143亿元人 民币以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、 扬子石化、中原油气、石油大明4家A股上 市子公司的全部流通股和非流通股。