《企业改制与重组》PPT课件
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企业并购与重组PPT课件
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
《企业改制与重组》课件
企业重组的优缺点
企业重组能够创造更大的规 模效益和市场竞争力，但也 可能面临整合难度和文化冲 突等挑战。
企业重组的实施步骤和 流程
企业重组需要进行尽职调查、 谈判协议、整合管理等一系 列步骤来确保顺利实施。
企业重组的成功案例
世界上有许多成功的企业重 组案例，如谷歌收购 YouTube、阿里巴巴与盛大 集团合并等。
企业改制与重组
这份PPT课件将带您深入了解企业改制和重组领域的关键概念和实践，为您 提供有关企业变革的重要信息。
企业改制
什么是企业改制
企业改制是指对企业的组织形式、产权结构、 公司治理等进行有计划的调整和变革的过程。
企业改制的目的和意义
企业改制旨在提高企业的竞争力、促进资源 配置优化、增强企业适应市场变化的能力。
结语
1 重塑未来
企业改制和重组是促进企业可持续发展的重要手段，有助于应对市场变化和提升竞争力。
2 迎接挑战
企业变革不仅是一种必然，也是一种机遇，使企业能够适应不断变化的商业环境。
3 共创未来
通过合作和创新，企业可以实现更大的价值和长期可持续发展。
企业改制的流程和步骤
企业改制包括评估、方案制定、资源整合、 重组实施等多个阶段。
企业改制的注意事项和风险
企业改制需要考虑法律法规、员工福利、财 务状况等多个风险因素。
企业重组
什么是企业重组
企业重组是指两个或多个企 业通过和形式
企业重组包括兼并、收购、 联盟等多种形式，可根据实 际情况选择最适合的重组方 式。
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业改制重组理论与操作实务-PPT精品文档
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
改制与重组的意义
适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
• 资产 • 通过 • 变更 • 审批 评估 方案 登记
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； • 界定企业的 产权性质和 归属 --改制领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 子通过改 制方案 --职代会 通过改制 方案 --向上级主 管部门（电 业局）提出 改制申请， 得到批复。 --向体制办 申请批复
调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求
•业务 •产权
•资产 •治理
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 • 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 •治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 • 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧 • 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。
改制与重组的意义
适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
• 资产 • 通过 • 变更 • 审批 评估 方案 登记
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； • 界定企业的 产权性质和 归属 --改制领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 子通过改 制方案 --职代会 通过改制 方案 --向上级主 管部门（电 业局）提出 改制申请， 得到批复。 --向体制办 申请批复
调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求
•业务 •产权
•资产 •治理
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 • 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 •治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 • 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧 • 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。
第9章企业并购与重组PPT资料88页
• 收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥 有目标企业几乎全部的股份或资产从而 将其吞并；也可能是获得企业较大一部 分股份和资产，从而控制该企业；还有 可能拥有一部分股份或资产，而成为该 企业股东之一。
05.03.2020
4
• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
05.03.2020
5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
14
4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
05.03.2020
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• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
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5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
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4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
投行第二章 企业改制与重组
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2000-2008年我国股权融资情况
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投资银行从业者的素质
扎实的专业知识：法律、会计、宏观 丰富的实战经验：研究、投行 超强的协调能力：公司、律师、会计师 广泛的社会关系：情商 坚忍不拔的毅力：不轻言放弃
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我国股票融资的流程图
企业首次公开发行股票路线图
改制 改制
辅导
申报 材料
证监 会审 核
16
资本增值的方式
资本市场筹资
普通股
IPO 再融资（配股、增发和非公开发行）
可转换债券（分离交易可转换债券） 认股权证 公司债券
收购兼并 PE(即私人股权投资基金，Private Equity Fund)
17
1999-2009年中国证券市场筹资情况
年份 1999年 2000年 境内外筹 资合计(亿 元) 972.92 2115.28 首发筹资 境内筹资合 计(亿元) 925.81 1552.98 A股 (亿 元) 581.26 813.58 B股 (亿元) 1.9 13.28 H股(亿 美元) 5.69 67.91 A股(亿元) 增发 23.23 177.74 配股 302.76 519.88 可转债 15 28.5 再筹资 B 股亿 元） 1.66 0 H股(亿美 元) 0 0
15
1999年，上海健特生物科技有限公司 2000年，借壳青岛国货（青岛健特生物），先 后出售无锡健特90%股权，收入2.15亿元。最 后，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多。 2002年，持有华夏银行1.4亿股股份。 2003年 ， 持有民生银行1.43亿股股份 。 2004年注册成立 “上海征途网络科技有限公司” 2007年11月1日，巨人网在纽交所上市。穿运 动服现身纽交所引来异样目光，500亿个人财 富在争议声中堆砌。此次巨人网络上市，直接 造就了21个亿万富翁、186个百万和千万富翁。
企业重组业务课件学习ppt课件
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知的规定（75%）； 体现了对大部分交易课税的原则
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 3、重组交易对价涉及股权支付比例符 合规定的比例（85%）； ➢ 体现了：交易课税的原则 ➢ 4、企业重组后12个月内不改变原来的 实质性经营活动，即经营活动的连续性；
体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股东，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 ➢ 原主要股东是指原持有转让企业或被收 购企业20%以上股权的股东。
体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
➢ 制定59号文的原则
➢ 2、负税能力的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否则， 企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
精选ppt〇一〇年五月
二〇〇九年七月
第三种 重组形式---股权收购
✓ 定义：是指一家企业（以下称为收购企业）购买 另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实 现对被收购企业控制的交易。收购企业支付的对价 包括股权支付、非股权支付，或两者结合。
企业并购与重组.pptx
2019-10-31
谢谢聆听
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-10-31
2019-10-31
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28
第一章 企业并购概述
基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务
由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两 种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买 另一家企业的股票或资产，以获得控制权。
2019-10-31
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中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策 控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把 国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合 资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增 强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、 行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现 象”。
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
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12
吉利VS腾中重工
被收购对象的产品是否符合国家产业发展。 腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合 国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马 未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔 沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年 来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这 点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。
《企业重组》PPT课件
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5
另一方面，基于劳动分工、科学管 理和一般管理理论三大学说的传统管理 模式的弊端日趋明显，业务界和学术界 渴求新的管理理论和方法以寻求新的出 路来面对当前的竞争压力供应链管理便 是这一形势下出现的新型管理模式。
1990年美国麻省理工学院计算机教授
Michael Hammer博士在哈佛商业评论上
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3
90年代以来，企业面临日益激烈的市 场竞争，这种竞争主要来自三股不可忽 视的力量，人们将其称为3C：
➢ 顾客（Customers）要求多样化和个性化；
➢ 竞争（Competition）的焦点多面化；
➢ 变化（Change）的不确定性和持续性。
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4
3C的出现加大了业务竞争的压力，具体 表现在： 产品的寿命越来越短； 对交货期的要求越来越苛刻； 对产品质量和服务的期望越来越高。
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34
3、组织学习是组织生存与 发展的前提与基础
学习贯穿于企业管理的始终，是企业 获得生存与发展的基本条件。
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4、组织学习为物流企业全面提 升竞争力提供了良好的契机
物流企业都已进入新的发展时期， 增强核心竞争力将是一个组织生存和发 展的重中之重。
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5、学习型组织高度重视对 人力资源的开发提炼
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4、学习型企业与知识管理结合
在后工业化时代，知识将是价值创 造和竞争优势的可持续来源。
知识管理将信息管理中对技术体系 的管理转移到以人为核心的管理。
精选ppt
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5、建立完善的学习平台，强 化内部和外部培训
在这样一个知识更新周期短的 时代里，不断学习成为对人和 组织的基本要求。
并购重组-企业改制重组与风险防范(ppt99页)
2.经营者持股： 由经理层、业务骨干持股，员工不参与
3.全员持股： 由公司内部全体员工持股
（二）职工持股投资方式
全资收购 控股收购 参股收购
（三）职工持股类型
直接持有 间接持有
（四）职工持股形式
1、自然人持有 2、职工持股会 3、单一法人载体 4、综合法人载体 5、信托载体
（五）引入信托机制
1.信托特征： 所有权与收益权相分离 信托财产与受托人的固有财产相区别
优点：①生产要素改变不大，有利连续性 ②对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③公司管理层次简单 ④关联交易少
缺点：①不适应大规模集团资本运作 ②回旋余地小 ③对不产生效益的资产难予剥离 ④不利于减员增效
适用企业：①新建企业 ②企业办社会较少的企业 ③已进行社会保障制度改革的企业 ④已是股份制企业
②列为国家扶持基金等投资性资产，界定为国家股
（二）评估资产、量化股份
基本原则：
依法实施，立项、审批(或备案)
操作步骤：
1、界定产权 2、剔除不良资产
注意问题：
确定基准日，一年有效(一年内增减按规定转增转减) 评估值由财政部门(或授权单位)确认 交易价低于评估价10%的由国有持资单位登记备案
（三）核销损失、核减债权
2.信托程序：
员工资金
信托机构
目标公司
员工领取 信托收益
信托机构 参与分红
单个企业活动：
公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动
企业要素变动：
股份变动；资产变动；股份和资产同时变动
企业要素：
所有权、资产、负债、人员、业务等
公司扩张
购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并
公司调整
股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立
3.全员持股： 由公司内部全体员工持股
（二）职工持股投资方式
全资收购 控股收购 参股收购
（三）职工持股类型
直接持有 间接持有
（四）职工持股形式
1、自然人持有 2、职工持股会 3、单一法人载体 4、综合法人载体 5、信托载体
（五）引入信托机制
1.信托特征： 所有权与收益权相分离 信托财产与受托人的固有财产相区别
优点：①生产要素改变不大，有利连续性 ②对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③公司管理层次简单 ④关联交易少
缺点：①不适应大规模集团资本运作 ②回旋余地小 ③对不产生效益的资产难予剥离 ④不利于减员增效
适用企业：①新建企业 ②企业办社会较少的企业 ③已进行社会保障制度改革的企业 ④已是股份制企业
②列为国家扶持基金等投资性资产，界定为国家股
（二）评估资产、量化股份
基本原则：
依法实施，立项、审批(或备案)
操作步骤：
1、界定产权 2、剔除不良资产
注意问题：
确定基准日，一年有效(一年内增减按规定转增转减) 评估值由财政部门(或授权单位)确认 交易价低于评估价10%的由国有持资单位登记备案
（三）核销损失、核减债权
2.信托程序：
员工资金
信托机构
目标公司
员工领取 信托收益
信托机构 参与分红
单个企业活动：
公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动
企业要素变动：
股份变动；资产变动；股份和资产同时变动
企业要素：
所有权、资产、负债、人员、业务等
公司扩张
购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并
公司调整
股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立
第三章 企业改制与重组
缺点
（1）具有分立模式的缺陷和局限性； （2）企业管理体制没有发生根本性变化； （3）非上市部分对上市部分依赖性大； （4）可能因改制不彻底而导致同业竞争。
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李丰团
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式
4.部分改组：
1996年，天京港集团决定整合旗下优质资产上市，
当时其资产分为：一是码头装卸业务。该业务资产
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李丰团
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资
1.股份制筹资的优点：
（1）迅速集中社 会闲散资金，满 足企业巨额资金 需求；
股份筹资的资金具有长期使 用性，解决了资金供给的短 期性与资本需要的长期性之
间的矛盾。
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李丰团
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（2）促进社会 消费资金向生产 资金的转化；
股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式 把分散的，属于不同人所有的生产要素集中 起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按 股分红的一种经济组织形式。也是企业财产 所有制的一种形式。
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李丰团
第一节 股份制及股份制企业
一、股份制的含义 2.股份制的特征
（1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形 成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；
两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不 同；
两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司
中，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可
以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股
份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计
报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须
要公告其财务会计报告。 16
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发行市值＝8元×2,000万＝1.6亿元
发行后： 资产 36,000
负债 12,000
权益 24,000
(股本 6,000)
每股净资产＝
24,000 6,000
＝4元
资产负债率＝
12,000 36,000
×100％＝33％
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巨人集团的前世今生 巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌
1989 承包天大深圳科工贸电脑部 4000元
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巨人的资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这 个时候支撑其现金流的依然只有：内源性融资、短 期零息占款。是高风险的融资策略。
“资金结构的失误：一方面是资金的流动性太差。 过去巨人的资金要么是办公楼、巨人大厦，要么就 是债权。这样一旦出现问题，抗风险能力特别弱。 这启示我们，除了主营业务之外，还持有一些债权、 上市公司股权等，这样变现能力特别强。另一方面 是应收款过大，巨人没有停止，没有休克时，这部 分是资产，一旦出现意外，这部分就变成零了。”
925.81 1552.98 1240.78 778.73 846.28 877.79 339.03 2379.09 7898.05 3534.95 1732.23
5
公司融资方式的比较 ---公司融资理论
权衡理论认为最佳资本结构取决于债务的边际成本等 于边际收益时的水平，债务的成本收益会驱使低负债 公司提高杠杆比例、高负债公司降低杠杆比例，因此 公司存在一个理想的财务杠杆比例目标和回复到该目 标的趋势。
优序融资理论放宽了MM理论完全信息的假定，并考虑 交易成本的存在，认为权益融资会传递公司经营的负 面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而公司 融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样 的先后顺序。
第三章 企业改制与重组
1
公司融资方式的比较 公司融资是指公司获取资金的方式。
按资金来源分：内部融资与外部融资 按金融中介的作用分:直接融资与间接融资 按不同产权关系分：股权融资与债务融资 按期限分：短期融资与长期融资
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公司融资方式的比较 ---资产负债表的视角
流动资产 货币资金 应收票据 短期投资 应收帐款 预付帐款 存货 待摊费用 一年内到期债权投资
1991 珠海巨人新技术公司
200万元
1992 珠海巨人高科技集团公司
1.19亿元
1993 销售额 3.6亿元
1994 巨人大厦动工 （预算12亿元）
1995 生物工程成功，全面营销，大批生产
1996 五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷
1997 工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产
债权融资:不与更多股东分享收益(公司是否处 于成长期),成本低，但需要还本付息、抵押， 财务风险大。资产负债率70%。东航债务危机。
股票融资:股票不可返还性,不受宏观经济影响， 但要与其他股东分享收益（控股权的重要性）。 最重要的是可以享受资本增值。
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股权融资可有效降低资产负债率
发行前： 资产 20,000
两者实际上都肯定了债务融资优于权益融资
6
公司融资方式的比较 ---直接成本比较
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公司融资方式的比较
---直接成本比较
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公司融资方式的比较 ---直接成本比较
商业银行贷款基准利率
项目
一、短期贷款 六个月以内（含六个月） 六个月至一年（含一年）
二、中长期贷款 一至三年（含三年） 三至五年（含五年） 五年以上
信托 股票融资
股权转让
公司融资方式的比较
---公司融资理论
债务融资和权益融资在公司融资中的先后顺序和 比重问题的理论主要有经典的MM理论、权衡理论 和新优序融资理论等
MM定理就是指在一定的条件下，公司无论以负债 筹资还是以权益资本筹资都不影响公司的市场总 价值。
前提假设：没有所得税、无破产成本、资本市场 没有交易成本、公司的股息政策不会影响公司的 价值
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资本增值的方式
资本市场筹资
普通股
IPO 再融资（配股、增发和非公开发行）
可转换债券（分离交易可转换债券） 认股权证 公司债券
收购兼并 PE(即私人股权投资基金，Private Equity Fund)
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1999-2009年中国证券市场筹资情况
年份
境内外筹 资合计(亿 元)
负债 12,000 权益 8,000 (股本 4,000)
净利润：1,000万
每股收益＝
1,000 4,000
每股净资产＝
8,000 4,000
资产负债率＝
12,000 20,000
＝0.25元 ＝2元 ×100％＝60％
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股权融资可有效降低资产负债率
发行：
发行价＝0.25元×32倍＝8元
15
1999年，上海健特生物科技有限公司 2000年，借壳青岛国货（青岛健特生物），先
后出售无锡健特90%股权，收入2.15亿元。最 后，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多。 2002年，持有华夏银行1.4亿股股份。 2003年 ， 持有民生银行1.43亿股股份 。 2004年注册成立 “上海征途网络科技有限公司” 2007年11月1日，巨人网在纽交所上市。穿运 动服现身纽交所引来异样目光，500亿个人财 富在争议声中堆砌。此次巨人网络上市，直接 造就了21个亿万富翁、186个百万和千万富翁。
境内筹资合 计(亿元)
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年7月
972.92 2115.28 1314.05 971.24 1383.74 1525.78 2022.82 5493.68 8858.71 3852.22 1844.46
三、个人住房公积金贷款 五年以下（含五年） 五年以上
利 2008年11月27日
5.04 5.58
5.67 5.94 6.12
3.51 4.05
9
率 (%) 2008年12月23日
4.86 5.31
5.40 5.76 5.94
3.33 3.87
公司融资方式的比较 直接成本比较
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银行贷款与股票融资的优缺点比较
长期投资
固定资产 固定资产净值 在建工程
无形资产及其他资产
流动负债
短期借款
应付票据 应付帐款
资债
预收帐款 应付工资
务
应缴税金
融
一年内到期的长期债权
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款 股东权益
资权
股本
益
资本公积 盈余公积
融
未分配利润
3
公司融资方式的比较
债务融资
权益融资
4
---公司融资渠道
银行贷款 债券融资 租赁融资 民间信用