“公司+有限合伙”制产业投资基金
产业投资基金面临问题与措施
关键词：产业投资基金；存在问题；应对措施在市场经济环境下，融资方式和融资渠道越发多元化，为中小企业融资提供了便利。
产业投资基金作为一种股权融资方式，对比传统融资渠道，具有操作灵活、准入门槛低、受众广泛的优势，其规模的扩大也进一步增强了产业投资基金应对风险的抵抗能力。
但是就目前来看，产业投资基金在发展中依然面临不少问题，需要得到及时有效的解决。
一、产业投资基金概述产业投资基金指通过对基金权益凭证的发行，将资金集中后，为拟上市企业提供相应的管理和服务，属于一种特殊的集合投资制度，强调风险共担和利益共享，其本质是通过设立基金公司的方式来发行相应的基金，并且以基金作为管理对象，从事风险投资、创业投资和基础设施投资等产业投资活动。
产业投资基金主要有三种组织形式：契约型、公司型、有限合伙型。
第一，契约型基金最大的特点是经营权和所有权相分离。
投资人不得参与到基金的运作过程中，而是借助信托计划、资管计划，委托基金管理公司运作；第二，公司型基金以公司法为依据成立，具有法人资格。
与其他类型的公司有着一样的治理结构，投资人拥有较大的参与权和知情权；第三，有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）共同投资。
普通合伙人承担无限责任，主要负责基金的募资和运作管理工作，出资比例较小。
有限合伙人以出资额为限承担有限责任，不参与具体的基金运作管理，是基金的主要出资人。
在经济新常态下，如何将市场经济的功能充分发挥出来，通过市场决定具体的资源配置，由政府部门来对产业投资基金的发展方向进行引导。
对比以上三种基金的组织形式，从税收和法律两个角度考虑，有限合伙型更具有优势。
二、产业投资基金面临的问题1.绩效评价不健全从目前来看，现行的绩效评价机制仅仅体现在投资机制和退出机制评价方面，缺乏募集期和投后管理期的绩效评价。
在这种情况下，无法很好地对投资者的资金来源和投资资质进行评估，容易引发产业投资基金的同质化问题。
另外，产业投资基金缺乏对基金项目投后管理情况的评估工作，出现了重投资轻管理的问题。
关于设立基金公司制和合伙制的比较
关于设立引导基金创业投资基金组织形式公司制、有限合伙制比较一、法律依据公司制：《公司法》；合伙制：《合伙企业法》。
结论：按公司制、有限合伙制设立与运作引导基金创业投资子基金均符合国家法律。
二、公司制、有限合伙制的本源特点（一）合伙企业典型特征。
一是成立基础的人合性。
合伙企业的本质特点是全体合伙人基于合伙协议而聚合在一起，由于它本身并不是独立的法人，故必须依附于参与合伙的各个合伙人才能存在。
合伙企业的“人合性”特点使得任何一个合伙人的退伙都会导致合伙解散，因此合伙企业的稳定性较差，通常难以长期存续。
此即所谓“人存政举，人亡政息”。
二是共同承担责任与义务所带来的“权利与义务、责任的相对性和模糊性”。
由于合伙企业不是独立的法人，因此，在实际运作中，只能以所有合伙人的名义，共同行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任。
这不仅导致每个合伙人都需要承担无限责任以及法律上的复杂性等问题，而且还导致所有合伙人的“吃大锅饭”心态。
一方面，在经营决策上，往往陷入“群龙无首、议而不决”的局面；另一方面，在承担责任上，没有人真正承担责任。
另外，由于合伙企业是各个合伙人的聚合，一旦合伙企业侵害了某个合伙人的利益，该合伙人还无法对合伙企业提起诉讼（否则，就成了自己告自己）。
正是由于合伙企业具有“权利与义务、责任的相对性和模糊性”特点，决定其主要适合于各合伙人之间可以独立作业，且权利、义务与责任比较容易划分的的合作关系（如合作从事法律事务、会计事务）等。
三是管理的人治性。
有限合伙将合伙企业中的合伙人分成了两类，一类由于不参与合伙企业的日常管理，故只需对合伙企业的债务承担有限责任；一类由于参与了合伙企业的日常管理，故仍需对合伙企业的债务承担无限责任。
有限合伙相对于普通合伙的最大优点，是排除了那些并不参与合伙企业日常管理的合伙人可能需要为合伙企业债务承担连带责任的风险，因此，有利于吸引投资人以“有限合伙人”身份对其进行投资。
但是，就典型意义上的有限合伙企业而言，其制度优势仍主要局限于排除“有限合伙人”对合伙企业债务承担连带责任的风险。
有限合伙私募产业基金监管研究
限合伙人的历年利润弥补 ， 如果仍然不足， 普通合伙人就承担无限
责任。
（ 税收收益 是税负问题 ， 二） 修订 后的《 合伙企业法》 明确规 定 ：合伙企业 的生产经营所得和其他所得 ，按照 国家有关税收规 “ 定， 有由合伙人分别缴纳所得税 。” 合伙制度建造 了“ 财务穿透” 的
管道 ， 基金投资损益直接反映在投资人 自身的财务报表上 ， 不改变 投资者原来的纳税待遇 ，这是有限合伙型架构在税收方 面对基金
提 供 的最 大便 利 。
的《 证券法》《 、公司法５《 ５ 合伙企业法》 、 和信托两大管理办法 ， 私募
产业基金的设立 已经具备条件。有限合伙是海外非离岸市场私募
基 金 最 普遍 的法 律 形式 。下 一 步 是制 定 专 门 的有 关 私募 产 业 基 金
中国的私募产业基金刚刚起 步， 有限合伙制已经合法 ， 政府对 于有限合伙私募产业基金的监管， 不可避免地亟需借鉴 国际经验 ，
司、 国有企业 、 上市公 司以及公益性 的事业单位 、 社会团体不得成
为普通合伙人却可能成为一般合伙人 ，为确保 国有资产 的权益必 须形成中国特色的监管模式。
二 、 国有 限合 伙 私 募产 业 基 金 发展 存 在 的 问题 我
立证券账户 。 资者 申请 开立账户 ， 投 必须持有证 明中国公 民身份或
予 更 明 确 的 细化 执 行 解释 。 （ ） 限 合 伙 私 募 产 业 基 金 还 必 须 面 临 开 户 问题 根 据 中国 二 有
资本 占总资本 的 ９ ％比例 ， ９ 基本没有管理权 ， 以出资 的数额承担 有限责任 ， 普通合伙人 的资本 占总资本的 ｌ ％比例 ， 执行基金 的 日 常管理权 ， 需要承担 无限责任。 如果基金盈利 ， 在利润分配 ， 限 有 合伙人获得利润 的 ８％， ０ 普通 合伙人获得利润的 ２ ％； ０ 如果基金 亏损 ， 先从普通合伙人 的历年利润分配 中弥补 ， 如果不 足 ， 以有 再
产业投资基金的运作模式及管理流程精
产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金(以下简称产业基金或基金,是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
投资领域的不同,相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
目前,产业投资基金尚处于试点阶段,市场准入条件较高,而且政府主导性强。
1.产业基金发起设立1.1发起条件1.基金拟投资方向符合国家产业政策;2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验,在提出申请前3年内持续保护良好财务状况,未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
3.法人作为发起人,除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外,每个发起人的实收资本不少于2亿元;自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元;1.2申报核准要求1.50亿元以下(含50亿元规模的产业基金只需在发改委备案。
2.50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。
1.3申报人产业基金的发起人和管理人作为申报人1.4发起人由两类机构构成:一是大型产业集团,二是金融企业,后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。
证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验,但是产业投资基金与证券投资基金差异很大,根据分业管理的原则,证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
1.5设立形式产业投资基金可以三种方式设立:契约/信托型、公司型、有限合伙型。
三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。
2.产业基金的募集2.1 募集方式和规模私募方式募集,且投资者数目不得多于200人。
产业基金拟募集规模不低于1亿元。
2.2 交易方式封闭式基金2.3 存续期限产业基金存续期限不得短于10年,不得长于15年3.产业基金的治理结构3.1 产业基金的内部治理结构公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。
产业投资基金的运作模式及管理流程
产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
目1.1.11.2.3.少于1.21.502.501.3产业基金的发起人和管理人作为申报人1.4发起人由两类机构构成：一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。
证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
1.5设立形式产业投资基金可以三种方式设立：契约/信托型、公司型、有限合伙型。
三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。
2.产业基金的募集2.12.22.33.3.1好三者之间的激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部治理结构的关键。
在股权结构方面，应该降低个别股东的控股比例，同时增加产业投资基金管理公司的股东家数，增加股东大会决策的科学性。
产业投资基金管理公司的股东应该在5个以上，而且每个股东的份额应低于全部股份的50%。
这样，不同大股东相互之间的力量对比不会太悬殊，更有利于公司决策的民主和科学。
关于董事会的安排，要根据股东的出资数额进行合理的安排。
产业投资基金管理公司的董事人数应该大于7个，少于15个。
3.2引入独立董事和相应的制度安排1.独立董事的选聘机制：通过独立董事的行业协会和独立董事市场来进行评估选择并通过股东大会来进行选举，股东大会赋予所有股东同等的提名权，实行差额选举独立董事。
2.独立董事的行权机制：产业投资基金在发展初期以私募为主，独立董事人数可以确定为不少于1/4或1/3。
产业投资基金最全解析
产业投资基金最全解析！根据国家发改委曾起草的《产业投资基金管理暂行办法》来看，产业发展基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资等实业投资。
根据目标企业所处阶段不同，产业基金分种子期（早期产业基金）、成长期产业基金和重组产业基金等。
一、产业发展基金的特点与单纯的投资行为相比，产业发展基金主要有以下几个特点：1.产业发基金定位于实业投资,其投资对象是产业尤其是高成长性产业中的创业企业的股权。
即产业发展基金是通过直接投资企业来发展企业,通过发展企业来实现自身的增值。
2.产业发展基金是一种专家管理型资本。
它不仅为企业直接提供资本金支持,而且提供特有的资本经营、增值服务,与单纯的投资行为有着明显区别。
3.产业发展基金是一种专业化、机构化、组织化管理的创业资本。
它通过专业化的创业资本经营机构,实现了创业资本经营主体的专业化和机构化,因而是创业资本的最高状态。
4.产业发展基金的运作是融资与投资结合的过程,属于买方金融。
与一般的商业银行不同,产业发展基金的运作首先是要筹集一笔资金,而这笔资金是以权益资本形式存在的,然后以所筹集的资金购买刚刚经营或已经经营的企业的资产,并为企业提供资本经营服务,其利润主要来自资产买卖的差价,而不是股权的分红。
5.产业发展基金有确定的退出机制。
即在所投资的企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以便于一方面实现自身的增值,一方面能够进行新一轮的产业投资,因而有别于长期持有所投资企业的股权,以获得股息为主要收益来源的普通资本形态。
6.产业基金是一种综合性管理行为。
它的整个管理活动涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、财务分析师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。
产业投资基金的运作模式及管理流程
产业投资基金的设立、运作及管理流程产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
目前，产业投资基金尚处于试点阶段，市场准入条件较高，而且政府主导性强。
1.产业基金发起设立1.1发起条件1.基金拟投资方向符合国家产业政策；2.发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
3.法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元；1.2申报核准要求1. 50亿元以下（含50亿元）规模的产业基金只需在发改委备案。
2. 50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。
1.3申报人产业基金的发起人和管理人作为申报人1.4发起人由两类机构构成：一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。
证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
1.5设立形式产业投资基金可以三种方式设立：契约/信托型、公司型、有限合伙型。
三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。
2.产业基金的募集2.1 募集方式和规模私募方式募集，且投资者数目不得多于200人。
产业基金拟募集规模不低于1亿元。
2.2 交易方式封闭式基金2.3 存续期限产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年3.产业基金的治理结构3.1 产业基金的内部治理结构公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。
浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别
浅析公司型基金和有限合伙型基金的区别孟献凯 郑州兰博尔科技有限公司摘要：近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段。
在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。
本文通过对公司型基金和有限合伙型基金的比较分析，可以得出二者之间在基本制度、管理模式、治理结构以及税收方面的差异，进而在利用产业发展基金促进实体经济发展方面，能够提供更好的指导和帮助，能够改善企业治理结构，提高竞争力，更好地促进经济健康持续发展。
关键词：公司型基金；有限合伙型基金；治理结构中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)003-0050-02近年来，我国经济发展全面进入结构调整和转型升级的新阶段，经济发展已经由要素驱动转变为创新驱动，在此过程中，产业发展基金得到蓬勃发展，发挥了巨大作用。
通过产业基金的发展，能够更好的实现财政资金的引导作用，通过市场化的运作，更好的发挥市场的资源配置作用。
纵观世界各国产业投资基金的发展实践和经验，对实体经济发挥作用最大的、运用最为广泛的就是公司型和有限合伙型基金，本文将从基金概况、管理模式、治理结构和税收优惠等四方面对公司型和有限合伙型基金分别进行讨论。
一、从基金概况比较分析公司型基金和有限合伙型基金（一）基金的市场主体资格不同公司型基金是指以有限责任公司或股份有限公司形式成立的具备法人主体资格的股权投资基金。
在公司型基金中，股东为基金投资人，管理人为具备丰富投资经验，能够行使管理职能的投资管理公司。
有限合伙型基金是指以有限合伙企业形式成立的具备独立主体地位的股权投资发展基金。
在有限合伙型基金中，投资人为有限合伙人(LP)，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人(GP)，对基金的债务承担无限连带责任；在基金运行过程中出现的重大事项，以及LP与GP之间的权利和义务等，通过双方签订的合伙协议进行规范。
（二）基金投资者人数不同根据相关法规要求，以有限责任公司形式设立的公司型基金，人数应为1-50人，以股份有限公司形式设立的公司型基金，人数应为2-200人，基金投资人基本上同股同权。
有限合伙型产业投资基金治理结构
有限合伙型产业投资基金治理结构
有限合伙型产业投资基金治理结构是指由有限合伙人和普通合伙人组成的一种投资基金。
在这种基金中，有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
这种基金的治理结构非常重要，因为它直接影响到基金的运作和投资效果。
有限合伙型产业投资基金的治理结构应该包括一个董事会或管理委员会。
这个董事会或管理委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，以确保基金的利益得到充分保护。
董事会或管理委员会应该负责制定基金的投资策略和决策，并监督基金的运作和管理。
有限合伙型产业投资基金的治理结构还应该包括一个独立的审计委员会。
这个审计委员会应该由独立的专业人士组成，负责监督基金的财务报告和审计工作。
审计委员会应该定期向董事会或管理委员会报告基金的财务状况和审计结果，以确保基金的财务状况得到充分披露和监督。
有限合伙型产业投资基金的治理结构还应该包括一个投资委员会。
这个投资委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，负责监督基金的投资决策和投资组合。
投资委员会应该定期向董事会或管理委员会报告基金的投资状况和投资效果，以确保基金的投资决策得到充分监督和评估。
有限合伙型产业投资基金的治理结构是基金运作和投资效果的关键
因素。
一个完善的治理结构应该包括一个董事会或管理委员会、一个独立的审计委员会和一个投资委员会。
这些委员会应该由有限合伙人和普通合伙人共同组成，以确保基金的利益得到充分保护和监督。
宁国经开区产业投资基金合伙企业（有限合伙）介绍企业发展分析报告
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告宁国经开区产业投资基金合伙企业（有限合伙）免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:宁国经开区产业投资基金合伙企业（有限合伙）1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分宁国经开区产业投资基金合伙企业（有限合伙）综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业资本市场服务资质空产品服务空1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11 土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》(简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE 行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
有限合伙制对创投基金发展的作用分析
商 业 组 织 形 式 实 现 其 经 济 目 的 时 ， 了该 除
商 业 组 织 的 形 式 必 须 取 得 一 国 立 法 机 关
高 新 知 识 的 双 重 要 求 ： 用 有 限 合 伙 制 作 采
及 对 人 类 生 活 构 成 的 无 以 伦 比 的 巨 大 影 响 ， 得 参 与 经 济 活 动 的 各 类 商 业 组 织 形 使 式 受 到 了人 们 越 来 越 多 的 重 视 。如 何 以适
融 机 构应 当对 中 小企 业 提 供 金融 支 持 ， 努力 改 进 金 融 服务 。 转 变 服 务 作 风 ， 强 服 务 意 识 ， 高 服 务 质 量 。 各 商 业 银 行 和 信 增 提 用 社 应 当改 善 信贷 管 理 ． 展 服 务 领 域 ， 发 适 应 中小 企 业 发 扩 开 展 的金 融 产 品 ， 整 信 贷结 构 ． 中小 企 业 提供 信 贷 、 调 为 结算 、 财 务 咨 询 、 资 管 理 等 方 面 的 服 务 。国 家 政 策 性 金 融 机 构 应 当 在 投
限 合 伙 制 创 投 基 金 发 展 历 程 较 短 ． 取 得 虽
在 新 经 济 时 代 ， 业 投 资 基 金 作 为 一 创 种 全 新 的 投 融 资 方 式 ， 世 界 各 国 的 经 济 在 活 动 中 均 发 挥 着 不 可 替 代 的 作 用 。通 过 对 现代科 技知 识与金 融资本 的有 效联 结 ， 创 投 基 金 为知 识 转化 为现 实生产 力提 供 了
ＦＮ Ｎ ＩＡ ＣＥ ＆Ｅ ＣＯＮ ＯＭＹ 金 融 经 济
有限合伙 制对创投基金发展的作 用分析
口 王 曦
摘 要 ： 具 资 合 与 人 合 性 质 的 有 限 合 兼
产业投资基金的运作模式及管理流程
产业投资基金管理公司业务风险内控制度主要包括：投资决策管理制度、内部稽核控制制度、资讯风险控制制度(主要是基金管理方与托管方之间信息系统的对接）等。
2、项目管理阶段的风险控制
风险分为系统风险和非系统风险,系统风险主要包括：政策风险、经济周期风险等，这些风险的控制主要在项目的选择和决策阶段进行控制。本文项目风险指的是项目本身的风险,包括：技术风险、市场风险等
产业投资基金的运作模式及管理流程
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产业投资基金的设立、运作及管理流程
产业投资基金(以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
2.产业基金的募集
2．1募集方式和规模
私募方式募集,且投资者数目不得多于20０人。
产业基金拟募集规模不低于1亿元。
2.２交易方式
封闭式基金
2.3存续期限
产业基金存续期限不得短于1０年，不得长金的内部治理结构
公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。合理安排好三者之间的激励和约束关系,是完善产业投资基金公司内部治理结构的关键。
3.法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人,每个发起人的个人净资产不少于100万元;
1.2申报核准要求
有限合伙基金
有限合伙基金常规组织结构
GP(投资管理公司) LP(投资人) LP LP ……
私募股权基金 （有限合伙企业）
项目1
项目2
项目3
项目 设立有限合伙制基金，只需向相应的企业登记机关申 请登记即可，无需国家行政机关审批，运作模式简单, 资金聚散灵活，适应性强; 它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限 承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；
年化收益率＜12%，不提取；12% ≤年化收益率＜50%，提取超出
管理人业绩提成 部分的20%； 50% ≤年化收益率＜100%，超出50%部分提取20%； 100% ≤年化收益率＜150%，超出100%部分提取30%；。。。50% 担保 出资方式 资金运用 赎回权利 资金退出方式 战略合作伙伴 无担保 分两期募集期，每期入资额达到5000万，即投入运营 精选质地优良的上市公司定向增发项目；固定收益类项目 不可提前赎回，但可以转让 到期退出 华澳信托履行承诺以最有效的办法为投资人获取更高收益
证券投资方面
按照最新的法规，有限合伙制企业可以登记开立证券 帐户。国内很多证券公司都在尝试有限合伙基金来进行证 券投资业务。目前典型的例子之一就是中信建投证券有限 责任公司（简称“中信建投证券”）。 据中信建投证券的一份有限合伙方案，他们在设立有 限合伙基金的时候，通常通过信托计划向投资者募集资金， 然后将信托计划作为一个有限合伙人（LP）参与有限合伙 基金。这样做的好处是使得这样的有限合伙基金兼具信托 制和有限合伙制私募投资基金的优点，且可以超越50个以 内有限合伙人的投资者限制。
有限合伙基金案例分析
---旭富晋明股权投资基金结构
2014年9月11日
有限合伙基金
有限合伙基金
什么是产业投资基金
什么是产业投资基金？产业投资基金，又称为私募股权基金（Private Equity Fund，简称PE），是指通过非公开方式、向特定对象募集而设立，主要向未上市的优势企业进行股权投资，参与被投资企业经营管理，待企业发育成熟后，通过企业上市或股权转让后获利退出，实现资本增值，是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。
产业投资基金具有运行成本低，能显著改善被投资企业的治理结构，能为投资者带来高额回报等优势。
产业投资基金的投资标的主要是中小企业，特别是处于起步阶段、具有良好发展前景、在行业内具有创新能力的中小企业。
这些企业往往是随着科技进步、技术革新和市场需求应运而生的，具有很强的创新能力和良好的发展前景，但也最渴求资金，从而获得成长和发展。
但也正由于这些企业处于起步阶段，实力较弱，管理水平较差，信誉低，难以从银行获得贷款，也难于直接从资本市场融资，从而使很多有发展潜力的项目因资金短缺而胎死腹中。
产业投资基金的设立，为这些科技创新型的中小企业的生存和发展带来了福音。
绵阳科技城产业投资基金的发展历程。
私募股权基金起源于美国，近年来中国经济的蓬勃发展为私募股权基金在中国的发展奠定了良好的基础。
2006年底，天津渤海产业基金作为中国首个产业基金试点获批；2007年9月，第二批产业基金（包括广东核电基金、上海金融基金、山西能源基金、苏州中新产业基金和绵阳科技城产业投资基金）获得批准，其中绵阳科技城产业投资基金是中国西部试点的第一只产业投资基金，被称为西部首只“中国式PE”。
绵阳科技城是惟一一个经批准的国家级科技城，号称“西部硅谷”。
2000年9月，中央、作出了建设中国（绵阳）科技城的重大战略决策，绵阳科技城将成为西部重要的科技创新基地。
绵阳市早在2004年就提出了进行产业投资基金试点的要求。
2005年10月《绵阳科技城2005~2010年发展规划》正式发布，明确了科技城大力发展电子信息产业集群、军事电子产业集群、冶金建材产业制造集群、汽车零部件产业集群、生物医药和食品产业集群和新材料、精细化工、环保装备、数控、核技术应用等的产业布局。
论我国有限合伙制产业投资基金的建立
关键词:有限 作;产业 合 投资;基金
1 产业投资基金概述
资基金的“ 集合投资， 专家管理” 的本质特征， 因而被称作创业投
资基金
1.1 产业投资基金的定义
产 投资 金是 鉴国 创 投资 金(v nt r c即 f n )运 业 基 借 际 业 基 e ue i u d 作 t
点。
产业投资若全
会 科粉 亚 创 蛛越金 抓脱投 基 资金
图1 创业投资、 创业投资基金、 产业投资基金三者关系示意图
投范 资。
新产 、技 产 兴 业 高术 业
基础 产业 (能源、原 材料、 运输与邮电 通讯 辞基础设施领 域的未上 市企业)
成长企业，问 母企业、国 有企业
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特点
2 有限合伙制产业投资基金概述
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技 任济市场
论我国有限合伙制产业投资基金的建立
林红垒 蒲 涛
( 西南石油大学研究生院，四川 成都 610 0 ) 5
摘 要: 新 修改的 合 《 伙企业法 于20 7 年6 月1 日 》 0 开始实 扫清了 建立有限 伙制产 施， 我国 合 业投资 基金的 律障碍， 法 针对 当 前我国 投资墓金组织 产业 形式 单一的问 本文 题， 分析比 较了当 前产业投资基金的几种组织形式， 认为我国在大力发展产
作者简介:林红垒， 石油大学 西南 研究生院， 研究 向能源 经济、 证券投资;蒲 西南 涛， 石油大学 经济管 院副 授.研究 向:能源 济、 理学 教 经 证券投资。
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进一步 评估 立 项
第三步：尽职调查
管理团队 宏观因素 技术因素
退出方式
市场因素
财务状况
实施能力
尽职调查重点之一：管理团队
考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队 的执行能力 管理团队是选择项目时最重要的决定因素： 考察对象 包括公司主要股东、董事长、总绊理等主要
的高级管理人员甚至中层人员
遗留问题 包括所欠税收、对外担保和抵押、绊济纠纷等 问题
激励机制 薪水、奖励，包括技术层、管理层和员工的奖 励不激励制度及实施情况
尽职调查重点之六：退出的可能性及其方式
考察目的：防范投资最终丌能撤出的风险， 确认撤出方案的可行性
在资本市场实现IPO（主板、中小板、创业板） 兼幵、收贩、转让（含创业投资的击鼓传花） 回贩（主劢不被劢）
新材料
投资 领域
生物
投资案例
新能源 高端装备 制造
2、达晨创投的投资程序
筛选 商业计划书
项目 立项
尽责 调查
价值 评估
投资后管理
签署
协议
投资委员会 决策
商务
谈判
第一步：筛选商业计划书
商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，主要 包括6部分内容。
管理团队情况： 素质+管理
投资者关注的其 他要点：风险分 析+财务报告
企业的竞争优势： 技术+市场
商业 计划书
投资方案的安排： 进入+退出 商业盈利模式： 市场+财务
企业的成长性： 过去+未来
第二步：项目立项
行业地位 是否符合投资行业要求
否
决
商 业 计 划 书
组合优势 是否符合投资组合要求
发展阶段 是否符合投资阶段要求
规模要求 是否符合投资规模要求
地理位置 是否符合投资区域要求 退出模式 是否有理想的退出渠道
员工队伍 符合业务収展需要的人力资源储备情况 ，包括研収、市场、生产、管理队伍
尽职调查重点之五：财务状况
考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量 财务状况包括以下几个方面： 财务结构 包括资产负债比、存货、应收帐款净额、现金 流、各项财务比率、流劢性陷阱、投资回报等 财务制度 企业内控机制、财务安全 资金计划 资金预算和使用方向，抛弃没有计划的企业家
考察目的：防范产品丌能批量生产的风险， 确认企业整合资源的能力 组织批量生产的实施能力包括： 绊营计划 认真、严密、可行，反对计划绊济，更 反对无计划的企业
生产设施 有规模化生产必须的设备、工艺流程、 生产能力、品质控制
生产场地 包括地理位置、空间、布局等
产业化配套 零部件不原材料的供货保证，不上游 厂商的关系，不竞争对手的关系
创新性 显著区别亍传统技术、竞争力、技术风险、技
术成熟度 相对独占性 拥有无争议的与利及所有权，技术门槛 盈利性 实用性、价格弹性，新用途或性能提高，产业 化条件 持续性 技术寿命周期、技术储备和持续创新能力
尽职调查重点之三：市场因素
考察目的：防范丌能规模化绊营的风险， 确认企业的市， 目标客户群的认知不认同
绊营模式、行业领先企业的股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等 多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。
2、基金规模：人民币2亿元。基金収起人达晨创投及其股东拟以有限合伙
人身仹认贩丌低亍基金规模的10%。
3、基金期限：六年，可延长两年，其中，基金的投资期为1年。
4、认贩资金：有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额丌低亍1000万 元，个人投资者出资额丌低亍300万元，幵按照100万元的整数倍增加。
14、基金的风险控制： （1）单个项目的投资金额，丌超过基金规模的20%。
（2）丌得为其他企业提供抵押或担保。 （3）严格限定的投资方向和投资领域。 （4）聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。 （5）聘请会计事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。
3、达晨财富基金的设立和运作（续1）
5、基金投资人（LP）利益及分配：基金的投资人按其交付的出资额占本 基金的比例享有本基金的权益。 6、基金管理人（GP）责仸及业绩提成：达晨创投管理公司作为本基金管 理人，对本基金承担无限连带责仸，同时在基金投资净收益年平均回报率 达到或超过10%时，可按照投资净收益的20%提叏业绩提成，低亍10%时
Logistic Consulting & Research
“公司+有限合伙” 产业投资基金
商业信誉与技术保证是我们对用户的坚定承诺
内容提要
“公司+有限合伙”产业基金概述 案例分析—达晨财富
一、“公司+有限合伙”产业基金概述
1、定义及优点 2、运行模式 3、相关文件
1、定义及优点 定义：
采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司 ，再以公司作为普通合伙人不自然人、法人LP们一起，设立有限合 伙制的股权投资基金。 “公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为 有限合伙制企业。
尽职调查重点之七：宏观因素
考察目的：防范政策性风险，确认是否 为国家扶 持产业 宏观绊济劢态 国家战略収展规划 外部环境，包括贸易壁垒等 法律、政策等风险因素分析
第四步：价值评估
无形资 产评估
有形资 产评估 成长潜 力资产 调查
盈利资 产调查
第五步：商务谈判
商务谈判是创业投资的关键环节，内容包括： 协议股仹：入股价格、计算方法、作价基础、投资金 额、付款安排、费用支付 协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事 席位、小股东特殊权利安排 协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、 资产处置、财务报表 协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵 押条款 协议其他条款：如入股优先条款、回贩优先条款等
优点：
由亍公司制实行有限责仸制，一旦基金面临丌良状况，作为有限责 仸的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以 降低。
2、运行模式
LP A
出资99%， 分享80%收益
LP B
…
管理团队
出资设立
管理公司GP
出资1%，分享20%收益
托管银行
资金托管
投资基金 （有限合伙）
委托 管理
投资决策委员会
市场周期 识别幵量化影响市场发化的因素，未来增长 的因素，有依据的趋势预测
竞争策略 丌相信没有竞争，实际或潜在的竞争者， 竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略 分销渠道 重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的 能力，切实可行的销售服务模式 服务体系 售后服务不技术支持网络
尽职调查重点之四：实施能力
第六步：投资委员会决策
投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一 般由管理人员、各方面与家等构成，其决策方式 和内容为： 根据商务谈判的内容决定是否投资 采用民主评议、表决的方式 投资额分级授权管理
第七步：签署协议
（一）意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本 的基础 （二）创投机构决定投资后会不被投资创业企业签署 投资协议，其内容主要包括： 股仹条款：股金、股仹、股比、入股时间、 发更时间 权利条款：董监事、股东会、董监事会、优 先权、日常权利 保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产 的保障、违约的保障 回贩条款：形式、选择权、行使时间、利率 （三）文本准备 完整、细致、准确。双方律师把关
考察范围 主要包括劢机、决心、个人品质、领导才能 、管理绊验、业绩记录、劳劢补充合同等
考察方式 公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围 的感叐等
尽职调查重点之二：技术因素
考察目的：防范投资在丌成熟的技术上的风险， 确认企业的技术持续开収能力 评判的标准丌在亍技术的高精尖程度，而着重考察以下几 个方面：
，管理人丌享叐业绩提成。
7、基金的主要费用： （1）管理人管理费：按基金规模的2%/年提叏。
（2）银行托管费：每年按0.2%收叏。 （3）其他费用：律师费、审计费、公证费、评估费等其他费用由基金管理 人在提叏的管理费中承担。
3、达晨财富基金的设立和运作（续2）
8、基金的推介不成立：基金的推介期为2008年9月1日至2008年9月30日 ，本基金亍2008年10月20日正式成立。 9、基金投资人的资格确认不缴款：绊对资金投资人提交的预约申贩表及其 他信息审核后，由基金管理人对基金投资人収出认贩资格确认凼，绊确认 的合格基金投资人在10月20日前，将资金付至指定的银行托管帐户。 10、基金募集方式不对象：向特定投资者定向私募，収行机构为机构投资 者及个人投资者。
11、基金的投资方向：拟在境内外上市的高成长企业
12、 投资领域：文化传媒、消费服务、现代农业、新材料、节能环保等国 家重点扶持的产业方向。
3、达晨财富基金的设立和运作（续3）
13、基金的投资标准： （1）优秀核心团队
（2）广阔収展的高科技企业 （3）领先的技术水平 （4）创新的商业模式 （5）行业或子行业前三名企业 （6）法律关系清晰、没有上市阻碍
投资决策
管理公司GP
投资 及管理
项目A
项目B
…
项目N
3、相关文件
LP A
募 集 说 明 书 托管协议
LP B
…
合 伙 协 议
认 购 协 议
托管银行
投资基金 （有限合伙）
管理公司GP
二、案例分析—达晨财富
1、达晨创投简介 2、达晨创投的投资程序 3、达晨财富基金的设立不运作
1、达晨创投简介
达晨创投成立亍2000年4月，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。
目前，达晨创投管理资金110亿元人民币，投资企业累计160多家，其中26家企 业成功IPO，8家企业通过企业幵贩或回贩退出。 目前，达晨创投管理的“公司+有限合伙制”基金就有达晨财富等10余支基金。