重组报告(第三稿)
股东大会领导发言稿(通用6篇)
股东大会领导发言稿(通用6篇)声明fāy怕的是没有知情权。
3、希望-紧紧抓住国家鼓励资产证券化和央企国企资产重组的黄金机遇，向全球最大清洁能源集团的方向发展。
4、希望-进一步加强财务规划和管理的独立性，实现财务自主运作。
非常高兴在路演上看到，-的资金计划已经精确到了周，现在市场的金融工具越来越多，-是大现金牛，无风险的资金运作可望成为公司增利的重要渠道，希望长电在这方面取得更大的成绩。
5、建议-创投两条腿走路，长短结合。
-创投现有的运作有其独特性，特点是：运作周期长，但见效慢。
国家很快要发展新三版市场，未来创投的重大机会在一级市场，建议加大对小型高新科技公司的投资力度，最好取得券商牌照。
6、年度审计费用感觉过高了，现在就200万/年，如果长电今后增加下属单位，年度审计费还不好几百万上千万建议压缩年度审计费用。
第二篇: 股东大会领导发言稿我谨代表__公司全体同仁，怀着十分荣幸的心情，敞开怀抱欢迎你的到来!在__，你即将展开崭新而富有激情和挑战的工作，以下几个方面，是我对你的叮嘱和殷切期望：关于学习__国际是学习型的企业，我们坚信学习是企业发展的动力和不竭源泉，也是每个人得以成长的唯一途径。
我们希望员工通过不断的学习提升自己的能力和修养，与企业一起成长。
我们在学习中工作，在工作中学习。
关于工作__公司不仅是一个为你提供一份工作的地方,更是一个为你提供不断成长和实现自我价值的平台。
你为公司创造了价值,同时你也就创造了个人的品牌和提升了自己的价值.__公司为你的现在和将来设置了不断扩展的舞台,只要你热爱大雅,只要你足够的努力,你一定能灿烂的绽放自己.关于优秀请忘记你的优秀履历和名牌学历吧!那是你以前的荣耀。
你只有百分之百热爱__公司,百分之百的精力投入__,在你的岗位上卓而不群，在你的工作中表现突出的业绩，才是你在__现在和将来的优秀。
关于制度你是__最尊贵的一员，我们信奉人人平等,人是__最大的财富,公司尊重每一位员工。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
借壳上市新规解读 - 副本
借壳上市新规解读2016年证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点是进一步规范借壳上市行为。
这就是我们所说的借壳上市新规，那么该规定该如何解读呢？此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。
证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《重组办法》的补充和呼应。
一、《重组办法》征求意见稿发布之前关于重组上市的规定现行《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;......根据该规定，可以得知，现行规定对于重组上市的认定标准较为简单。
其认定标准为：1、上市公司实际控制人发生变更;2、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
同时值得注意的是：对于购买资产的计算采取累计制，只要累计超过最初购买前一会计年度资产总额的100%均属于借壳。
二、《重组办法》征求意见稿对于现行的重组上市制度的修订修订1：完善购买资产规模的认定标准《重组办法》征求意见稿直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实际控制人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。
合并财务实验报告(3篇)
第1篇一、实验背景随着我国市场经济的发展，企业并购重组成为优化资源配置、提升企业竞争力的重要手段。
合并财务报表是企业并购过程中不可或缺的一环，它能够全面、准确地反映合并后企业的财务状况和经营成果。
本实验旨在通过模拟合并财务报表的编制过程，使学生深入了解合并财务报表的理论知识，提高实际操作能力。
二、实验目的1. 掌握合并财务报表的编制原理和方法。
2. 熟悉企业并购过程中的会计处理。
3. 培养学生严谨、细致的工作态度和团队协作精神。
三、实验内容1. 实验材料：- 并购双方企业财务报表- 并购协议- 相关会计政策2. 实验步骤：（1）分析并购双方企业的财务报表，了解其财务状况和经营成果。
（2）根据并购协议，确定合并报表的编制方法。
（3）编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表。
（4）对合并报表进行分析，评价合并后企业的财务状况和经营成果。
四、实验过程1. 分析并购双方企业的财务报表：- 对并购双方企业的资产负债表、利润表和现金流量表进行分析，了解其资产、负债、收入、费用和现金流量等财务指标。
- 分析并购双方企业的盈利能力、偿债能力和营运能力等财务状况。
2. 确定合并报表的编制方法：- 根据并购协议，确定合并报表的编制方法，如购买法或权益结合法。
- 根据编制方法，确定合并报表的合并范围和合并基础。
3. 编制合并报表：- 编制合并资产负债表，将并购双方企业的资产、负债和所有者权益进行合并。
- 编制合并利润表，将并购双方企业的收入、费用和利润进行合并。
- 编制合并现金流量表，将并购双方企业的现金流入和流出进行合并。
- 编制合并所有者权益变动表，反映合并后企业所有者权益的变动情况。
4. 分析合并报表：- 分析合并报表中的主要财务指标，如合并后的资产总额、负债总额、营业收入、净利润等。
- 评价合并后企业的财务状况和经营成果，分析并购对企业发展的影响。
五、实验结果1. 合并资产负债表：- 合并后的资产总额较并购前有所增加，主要原因是并购带来了新的资产。
公司重组整合实施方案
竭诚为您提供优质文档/双击可除公司重组整合实施方案篇一：公司重组整合实施方案长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于20XX年10月21日在中国三峡总公司正式签订。
根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。
一、重组整合双方基本情况(一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。
下设武汉分公司和成都分公司。
其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装臵、中、低压配电系统等。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20XX年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。
20XX年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。
利润总额287万元，净利润为310万元。
20XX年末，能达电气从业人数合计132人（截止20XX年10月31日实际从业人数160人）。
(二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。
下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
资产重组方案及案例三篇
资产重组方案及案例三篇篇一：资产重组方案的制订与操作本文拟结合一具体案例探讨资产剥离方案的制订及操作等问题。
某公司为国有特大型企业，下辖主体、辅助等20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。
总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。
xx年度被确定为股份制改造试点单位。
首先，确定上市主体，决定哪些子公司纳入上市范围，这是资产剥离的前提。
目前我国国企股改上市的方式主要有三种。
一是整体上市，如“青岛啤酒”，其所有的资产和债务均划入股份公司，不存在剥离问题；二是将原企业按资产性质改组为几个新的实体，原企业法人地位取消；三是原企业仍保留法人地位，只是将其全部或部分生产经营性资产划出，组成股份有限公司。
后两种方式，尤其是第三种方式，是国企改制中选择较多的一种方式。
选择部分资产上市，这里就存在哪一部分资产上市的问题。
如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。
确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。
其次，确定剥离资产的范围和性质。
一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。
但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。
至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产(诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产)，也需要事先搞清楚。
如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。
这里需注意，有些资产表面看似乎是非经营性的，如厂区的院墙、路面等，但实质是和生产经营性资产密切相关的。
企业并购研究开题报告(3篇)
企业并购研究开题报告（3篇）企业并购研究开题报告（通用3篇）企业并购研究开题报告篇1一、公司重组并购及其意义并购重组[1]是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。
它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。
现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。
随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。
但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：1.仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。
2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。
3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式4.公司重组并购不仅优化资源配置，还可以带来规模经济效应5.通过公司重组并购能够降低经营风险6.通过公司重组并购还可以加强企业的内部管理企业的实际控制者或者是拥有者利用企业的资产和市场中的经济主体对于企业资产的架构进行重新的配置、组合的过程就叫做企业资产重组。
我国市场中的企业资产重组是一种比较模糊的概念，企业进行正常性变化和经营性变化的方式就归纳为企业资产重组。
在现代企业经营活动中，一切可以使得企业带来利润的资源就是指企业的资产，企业的资产不仅仅是企业的实体资本，还有组织资源和人力资源等等。
现代企业资产越来越具有泛化，致使了企业在资产重组时也具有了泛化的概念。
我国的资本主义市场虽然起步较晚，但是发展较为迅速，所以就成为了很多外来企业所关注的目标，由于我国的政治原因，对于外来资本实行制约政策，导致外来企业在我国受到了很多的束缚。
随着我国的改革开放，加入了世界贸易组织，对于外部资本的制约逐渐的松开，很多的跨国企业对于中国大陆的布局也有了根本性的改变，开始全力的进驻中国。
重组方案报告
•2003年
•2004年
•资产重 组准备 •选定券
商
•制定方 案
•改制准备 •资产重组
•改制
•独立运行期 •上市辅导
•比较理想的情况，康乐园股份可以在2005年中上市融资。
•2005年 •报送材料
•等待审核 •上市
重组方案报告
•项目背景
• 目录
• 酒店集团发展历程及战略规划 • 海航集团酒店产业产权分布 • 酒店集团基本财务状况 • 重组需要解决的问题 • 重组目标
•重组方 案需要
不断调 整完善
•重组是一个复杂的系统工程，需要综合考虑与协调各参与方的利益。尽管此次是海航集团 的内部重组，各利益方的协调成本比较低，但由于重组涉及面广，涉及到大量的外部股东和 债权人，因此重组方案应该是在反复商讨、不断修正过程中逐步完善的。 •另外，此次重组的进程相对较长，其间海航集团的内外部环境以及相关的政策、法律、法 规均会发生变化，重组方案也需要依据环境的改变而不断调整。
重组方案报告
2020/12/20
重组方案报告
• 总目录
• 起首函 • 概要 • 项目背景 • 重组原则及思路 • 酒店集团重组方案
• 方案一 • 方案二 • 方案三 • 方案比较 • 特别提示 • 新酒店集团运做建议 • 专题：康乐园上市融资建议
•3 •4 • 12 • 20 • 23 • 23 • 47 • 59 • 70 • 72 • 73 • 74
•再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照！
重组方案报告
•信永中和管理咨询 •2003年1月12日
• 目录
•5
• 总述
•7
• 方案一简述
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。
2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。
3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。
4. 编制重大资产重组预案。
5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。
6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。
2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。
3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。
4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。
5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。
6. 编制收购报告书摘要。
1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。
对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。
2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。
3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。
协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。
4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。
5. 启动中介机构协调会议事机制。
与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。
1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。
2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。
1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。
2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。
1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。
阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。
定价和发行规模。
2. 独董发表意见。
3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。
30多家上市公司破产重整案例(整理稿)
30多家上市公司破产重整案例一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生负债累累被暂停上市兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。
发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。
然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。
2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。
依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。
根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。
2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。
经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。
至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。
破产程序有条不紊2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。
2007年6月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。
2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。
其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。
在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。
某公司上市方案
（1） XXX 集团公司，出资 200 万元，持有 4.76%的股份； （2） XXX 国际股份有限公司，出资 4000 万元，持有 95.24%的股份；
XXX 国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。 4、 人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、
不断提高运作质量。 3、 上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、
成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩 张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力， 增强公司的发展潜力和发展后劲。 4、 公司各 XXX 厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道， 市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。
由于 XXX 业公司负债剥离超过 30%，所以，必须经历 XXX 年的完整会计年度， 最早 XXX 年 1 月发行股票。现公开发行股本 5000 万股，发行前总股本 6761 万股， XXX 年预测利润不低于 4704 万元（发行当年每股收益不应低于 0.20 元。张裕 A2000 年每股收益接近 0.50 元，考虑到 ABC 公司正处于成长期，需要更多的营 销推广费用，所以，XXX 业公司每股收益应不低于 0.40 元）；张裕 A2000 年 12 月 29 日的市盈率为 50 倍，ABC 公司的市盈率应稍低，可确定为 40 倍。由此估 算 XXX 业公司发行价格为 16.59 元。
（3） 现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。
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如果销售公司独立于 XXX 业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不 利于上市。 2、 资产与负债重组： （1） XXX 业公司的注册资本保持不变。 （2） 注销销售公司后，收回 800 万元的长期投资，用于偿付对 XXX 国际 的长期应付款。 （3） 公司日常经营保留 1000 万元现金，偿付 XXX 国际长期应付款 1200 万元。 （4） 把对霍尔果斯 XXX 厂的其他应收款和在建工程（共计 6500 万元）及 等额债务转移到 XXX 集团公司。 （5） 由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离 1.6 亿的基地固 定资产及等额债务给 XXX 集团公司。 （6） 把预付帐款 6600 万元所购进的设备及等额负债剥离给 XXX 集团公司 （7） 从玛纳斯 XXX 厂的固定资产中，剥离 0.92 亿的资产（主要是发酵罐） 和等额债务给 XXX 集团公司。由于 XXX 国际是 XXX 业公司的直接控 股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给 XXX 国际，以尽量避免同 业竞争和关联交易的嫌疑。同时，XXX 集团应对 XXX 业公司出具《避 免同业竞争承诺函》，或 XXX 业公司与 XXX 集团公司签订委托经营协 议，由 XXX 业公司代为经营管理剥离后的资产。
重大资产重组项目工作底稿参考目录(借壳上市类重组项目)
重大资产重组项目工作底稿参考目录（借壳上市类重组项目）第一章上市公司情况调查1-1 上市公司基本资料1-1-1上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结构图、股本情况1-1-2上市公司工商底档1-1-3上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使用情况鉴证报告，最近一期定期报告及财务报表1-1-4上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度1-1-5上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实施确认文件1-1-6上市公司最近十二个月内对本次交易同一或者相关资产进行购买、出售的说明1-1-7上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会核准批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告1-1-8上市公司最近三年主营业务发展情况的说明1-1-9上市公司未来发展战略及规划的说明1-1-10上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核查意见及上市公司董事会、独立董事意见1-1-11上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》或《创业板发行管理办法》相关非公开发行股份条件的说明及相关证明文件1-1-12上市公司现金分红政策及是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》说明1-1-13上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到的交易所、证监局等监管机构的监管函、问询函及其答复（如有）1-1-14上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明，以及对本次重组的影响1-1-15上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的说明，以及对本次重组的影响1-1-16上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形1-1-17上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺1-1-18上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划1-2 上市公司控股股东及实际控制人相关资料1-2-1上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明（含控制关系图），及相关控制协议（如有，例如一致行动协议等）1-2-2上市公司关于最近60个月控股股东及实际控制人变化的说明1-2-3上市公司最近五年控股股东及实际控制人变化所涉及的相关股权转让协议、股份认购协议、权益变动或收购报告书等披露文件、证监会及国有资产管理部门的核准、批复文件（如需）1-2-4上市公司控股股东的股权控制关系图，直至追溯至实际控制人（国资或自然人），并以相关公司章程、工商登记资料作为依据验证1-2-5上市公司控股股东及实际控制人，如为法人应提供营业执照、公司章程；如为自然人应提供身份证复印件及其他涉及信息披露的资料1-2-6上市公司控股股东或者实际控制人出具过的相关承诺以及承诺履行情况，该等承诺对本次交易影响的核查1-2-7上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划1-3 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的特殊要求1-3-1公司上市后，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺及承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形1-3-2上市公司最近三年的规范运作情况，三会议案、决议等文件，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形1-3-3上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形1-3-4上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查1-4 上市公司上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）的特殊要求1-4-1上市公司历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致1-4-2公司上市后，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺及承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形1-4-3公司上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形1-4-4上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形1-4-5公司上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符第二章交易对方情况（含募集配套资金认购方）调查2-1 法人交易对方2-1-1交易对方的营业执照、公司章程2-1-2交易对方的工商底档2-1-3对交易对方重要股权变更的真实性核查（包括相关协议、款项支付凭证、纳税凭证、访谈等核查程序）2-1-4交易对方的产权及控制关系图，主要股东均追溯至个人、国有资产管理部门、上市公司、股份有限公司，并以相关公司章程或工商登记资料作为依据验证，在此基础上确定交易对方的实际控制人2-1-5交易对方涉及有限合伙、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司对最终出资人进行穿透核查。
专业化重组表态发言稿
专业化重组表态发言稿尊敬的各位领导、各位同事：大家下午好！今天，我很荣幸站在这里，向大家报告我们公司即将进行的专业化重组。
在过去的一段时间里，我们公司取得了一定的发展，但也面临着一些问题和挑战。
为了更好地适应市场需求，提高企业竞争力，我们决定进行专业化重组，以推动企业的持续发展和创新。
首先，我想说明一下我们为什么选择进行专业化重组。
在当今激烈的市场竞争中，企业如果不能适应市场需求，将很难生存下去。
我们公司目前所面临的挑战包括市场萎缩、竞争激烈、企业内部管理混乱等多方面因素。
因此，我们迫切需要进行专业化重组，以提高企业的管理效率、降低成本、提升核心竞争力。
其次，我想和大家分享一下我们的专业化重组计划。
首先，我们将进行组织结构调整，明确各部门的职责和权限，加强彼此之间的协调和合作。
其次，我们将进行人员调整，选拔重用具有专业素养和实践能力的员工，优化人员组合，提高员工素质和能力。
再次，我们将进行流程重构，优化企业内部工作流程和管理制度，提高企业运转效率，降低成本。
最后，我们将进行业务拓展，加大市场开拓力度，拓展新的业务领域，提升企业综合竞争力。
接下来，我想和大家分享一下我们专业化重组的目标和意义。
首先，我们希望通过专业化重组，提升企业的管理水平和运营效率，降低企业的生产成本，提高企业的盈利能力。
其次，我们希望通过专业化重组，提高企业的核心竞争力，增强市场竞争力，稳固企业的市场地位。
再次，我们希望通过专业化重组，激发员工的积极性和创造力，打破部门壁垒，实现企业内部的协作共赢。
最后，我们希望通过专业化重组，为企业的长远发展打下坚实的基础，实现企业的可持续发展和转型升级。
最后，我想和大家说明一下我们专业化重组的实施方案和时间表。
我们计划在未来半年内完成专业化重组的各项工作，确保专业化重组的顺利进行。
为了实施专业化重组，我们将组建专门的重组小组，负责具体的实施工作。
同时，我们将制定详细的实施方案和时间表，确保专业化重组的推进有条不紊。
康希诺生物 Ad5-nCoV-S[重组]（Convidecia
![康希诺生物 Ad5-nCoV-S[重组]（Convidecia](https://img.taocdn.com/s3/m/081baa54cd7931b765ce0508763231126edb77f6.png)
关于使用康希诺生物Ad5-nCoV-S[重组] （Convidecia™）COVID-19疫苗的临时建议临时指导文件Array2022年5月19日首次发布背景本临时指导文件1根据免疫战略咨询专家组在2022年4月5日的全体会议上提出的建议制定。
已收集所有外部来稿者的利益申报并对其进行评估，以确定是否存在任何利益冲突。
所申报利益摘要见免疫战略咨询专家组会议网站和免疫战略咨询专家组工作组网站。
这一临时建议涉及由中国天津康希诺生物股份公司开发的Ad5-nCoV-S重组（Ad5-nCoV）COVID-19疫苗。
其最常用的商品名称是Convidecia™。
本指导文件以背景文件和附件中总结的初步证据为基础，其中包括GRADE和证据-建议（ETR）表。
所有参考文件均可在免疫战略咨询专家组有关COVID-19的网页上查阅：https://www.who.int/groups/strat egic-advisory-group- of-experts-on-immunization/covid-19-materials。
方法免疫战略咨询专家组采用循证医学原则，并制定了发布和更新建议的完整方法程序(1)。
适用于COVID-19疫苗的方法程序的详细说明见免疫战略咨询专家组COVID-19疫苗证据框架(2)。
该框架就如何审议临床试验数据及上市后有效性和安全性监测数据提供了指导。
使用COVID-19疫苗Ad5-nCoV的总体目标和策略COVID-19大流行在世界各地造成了严重的发病率和死亡率，并对社会、教育和经济造成重大破坏。
全球仍然迫切需要提供COVID-19疫苗并在所有国家大规模地公平部署。
各国可参考世卫组织《优先次序路线图》(3)和《世卫组织价值观框架》(4)，作为确定目标群体优先次序的指导文件。
世卫组织《优先次序路线图》建议，疫苗的优先接种权应给予最高级别优先接种群体（卫生工作者、老年人、中度至重度免疫功能低下者）和高级别优先接种群体（合并症患者、教师、孕妇等）。
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
六、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
破产清算报告发言稿
破产清算报告发言稿尊敬的各位评委、亲爱的同行们：大家好！很荣幸能够在这里发表我的破产清算报告发言稿。
我代表破产清算团队，将向大家介绍我们的工作进展和重要发现。
在过去的一段时间里，我们对公司进行了全面的分析和审计，从而得出了以下结论。
首先，我想强调的是，这次破产清算并非是我们所期望的结果，但我相信我们的工作会为公司及其相关方创造新的机会。
我们的核心目标是最大限度地保护公司的利益，确保资产的合理分配。
为此，我们遵循了相关法规和程序，全力以赴地完成了各项工作。
在破产清算的过程中，我们仔细审查了公司的财务状况，并与所有相关方进行了充分沟通。
通过对公司的资产、负债和权益进行全面分析，我们发现了一些重要的信息，对于大家了解公司的状况以及未来的发展方向都有重要意义。
其次，根据我们的研究，我们发现公司最主要的原因是没有有效的财务管理和控制机制。
公司在资金运作上存在较大的问题，且对外部市场的变化缺乏敏锐的感知度。
另外，公司在经营战略上缺乏创新思维，没有及时调整业务模式。
这些问题导致了公司在竞争中失去优势，最终蕴藏着破产的风险。
然而，我们的研究也发现了一些积极的方面，这可以为公司的未来提供一些启示。
在过去的运营中，公司有一些优势和特点，如创新能力、品牌影响力、优质客户关系等。
这些优势可以为我们制定有效的复苏和重组计划提供基础。
接下来，我们将提出一些建议，以帮助公司实现破产后的成功重建。
首先，我们建议公司进行资产优化，清理无效资产，以最大程度地减少公司的负债。
其次，公司应制定有效的财务管理和风险控制机制，确保未来的经营活动更加稳健。
此外，公司需要加强市场调研和竞争分析，以适应市场的变化并提高自身的竞争力。
同时，我们认为公司应优先保护和发展现有的核心业务，结合市场需求做出合理的产品和服务调整。
此外，公司还应寻求战略合作伙伴，共同开拓新的市场和业务领域。
最后，我要强调的是，破产并不代表失败，而是一个新的开始。
在这个过程中，我们需要团结一致，相信公司具备复苏和重组的潜力。
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对于本方案，尚有两点需要向贵公司说明：
6
概要
方案一简述
重
康乐园进入
组
新酒店集团，
程
适于开始改
序
制。
简
新酒店集团
图
组建完成，
适于引进战
略投资者。
重组完成后新酒店集 团主要财务指标
• 总资产：9.75亿 • 净资产：1.45亿 • 资产负债率：68.41 % • 总资产收益率：0.55% • 净资产收益率：8.70%
1. 酒店集团存续分立
海航酒店集团有限公司
产权重组方案报告
（讨论稿）
信永中和管理咨询
ShineWing Consulting
1
总目录
起首函
3
概要
4
项目背景
12
重组原则及思路
20
酒店集团重组方案
23
方案一
23
方案二
47
方案三
59
方案比较
70
特别提示
72
新酒店集团运做建议
73
专题：康乐园上市融资建议
74
2
起首函
海航集团、海航酒店集团：
感谢海航集团、海航酒店集团各位领导对信永中和管理咨询的信任，委托我们进行此次酒店集团产权重组项目。
本次项目旨在理清海航集团内部酒店类资产的产权关系；通过资产重组提高酒店集团资产质量及盈利能力，为引进战略 投资者铺平道路；剥离康乐园大酒店的不良资产，使其可以顺利重组、改制上市。
本项目分为两个阶段：
• 第一阶段的工作重点是康乐园酒店资产剥离。第一阶段工作已于2002年6月完成，信永中和项目组向海航酒店集团提交 了《康乐园酒店剥离方案报告》。
随着酒店集团的不断发展壮大，作为海航集团的一个重要的业务单元，酒店集团在海航集团内 部的战略定位也发生了变化。酒店集团将不再仅仅作为管理海航集团旗下酒店类资产的实体， 而是要成为海航集团航空主业的延伸，与航空业互为补充、相得益彰，最终成为海航集团整体 价值的重要贡献者。为此，酒店集团正在逐步调整自己的战略规划，希望通过自身的经营和资 本运作提升公司价值。
1）本项目虽然是受酒店集团委托，但海航股份和美兰机场有限也投资了大量的酒店类资产，本报告中的各套方案均涉及 到以上两家公司的资产重组。因此，本方案的有效实施需要海航集团领导的总体协调和鼎力支持。
2）本方案中所引用的数据是我们在贵公司提供的数据基础上进行的估算，对于方案设计有很好的参考价值，但并非最终 数据。在方案实施的过程中，贵公司仍需要根据最终方案及当时的具体情况重新计算。
由于目前酒店类资产主要分布在酒店、航空、机场三个业务模块之中，若要理顺酒店类资产 的产权关系，必然会涉及到海航股份和美兰机场有限部分资产的重组，因此在设计重组方案 时，我们站在海航集团的层面提出了解决酒店类资产问题的“一揽子”方案。 故此，本方案最终还需要海航集团决策层和执行层的认可，同时在方案具体实施的过程中也 需要海航集团的整体协调与支持。
站在酒店集团的层面，以上问题的存在不利于酒店集团未来的经营和发展，尤其是未来酒店集 团进入资本市场融资，这些遗留问题会严重影响投资者对酒店集团的信心； 而站在海航集团层面来看这些问题影响面就更大，一方面桎梏酒店集团的发展也就是对海航集 团整体价值的毁损；另一方面酒店类资产分散于航空和机场板块，也给这两个业务单元造成了 很大的压力。
再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照！信永Leabharlann 和管理咨询2003年1月12日
3
目录
• 总述
5
• 方案一简述
7
• 方案二简述
8
• 方案三简述
9
• 重组结果分析
10
• 康乐园改制建议
11
概要
4
概要
总述
海航酒店集团成立于2000年。经过3年的高速发展，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家 控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。
• 第二阶段的主要工作是海航酒店集团整体产权重组，本方案报告即为第二阶段项目初步成果。
信永中和项目组于2002年11月28日进入海航酒店集团现场，开始第二阶段项目工作。在此期间，得到了贵公司各个层面 的大力支持、协助，使咨询工作顺利开展。为此，我们对贵公司各位领导及配合我们工作的所有员工表示诚挚的谢意。
由于酒店集团在海航集团内战略定位的转变，以及其自身战略规划的调整，以前的一些遗留问 题就凸显出来，主要体现在：
• 酒店集团内部存在若干与发展战略明显不符，且发展潜力不大的酒店； • 产权不集中：海航集团内其他公司有大量的酒店类投资，这种状况一方面影响了整个
海航酒店产业的发展，另一方面也对宿主公司产生了不利的影响； • 产权不清晰：部分酒店经营主体与资产相脱离，成为了这些酒店持续经营发展的桎梏；
因此，无论从海航集团层面还是从酒店集团层面，酒店类产权重组、使酒店类资产与其他板块 相分离都是势在必行而且是十分迫切的。
5
概要
重组的 基本思
路
重组方 案站在 海航集 团层面
重组方 案需要 不断调 整完善
总 述（续）
此次酒店集团重组采用的是分拆重组的模式：组建新酒店集团，将优良资产及必要负债装入 其中，未来将以新酒店集团作为运作主体；原酒店集团暂时存续，承接不良资产及负债，待 资产处理完毕后将原酒店集团解散。 分拆重组的关键点是采用何种方式设立新酒店集团，围绕着这一问题，我们提出了三种方案： 1）存续分立； 2）美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团；3）原酒店集团、海航 股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团，后续步骤依据第一步的不同而有所调整。 我们建议酒店集团采用第一种方案，即以分立的方式设立新酒店集团，但如果在实际操作中 确有困难，则可以酌情考虑第二、三套方案。
重组是一个复杂的系统工程，需要综合考虑与协调各参与方的利益。尽管此次是海航集团的 内部重组，各利益方的协调成本比较低，但由于重组涉及面广，涉及到大量的外部股东和债 权人，因此重组方案应该是在反复商讨、不断修正过程中逐步完善的。 另外，此次重组的进程相对较长，其间海航集团的内外部环境以及相关的政策、法律、法规 均会发生变化，重组方案也需要依据环境的改变而不断调整。