可交换公司债券担保法律分析
可转换债券法律意见书
可转换债券法律意见书尊敬的先生/女士：感谢贵公司对我们的咨询。
根据您的要求，我们提供以下有关可转换债券的法律意见。
一、法律依据中国公司法、中国证券法、中国国债条例和中国公司债券管理办法等是规范公司债券发行和转换的主要法律依据。
二、可转换债券的定义可转换债券是指具有固定利率和债券期限的债务工具，持有人在特定条件下有权将其转换为发行人的公司股票。
三、发行可转换债券需满足的条件1. 公司应具有盈利能力和良好的信用记录；2. 公司应具有合法注册，并在中国执业；3. 可转换债券的发行人应当进行详尽的市场调研和评估，确定债券的发行规模、利率和期限；4. 可转换债券的发行人应当与承销商签订认购协议，并提供相关证明文件。
四、可转换债券的转换条件1. 可转换债券在特定条件下可以转换为发行人的公司股票；2. 转换比例应提前确定，并在债券条款中明确；3. 转换权利的行使应符合特定条件，如特定时间段、特定价位等。
五、可转换债券的风险1. 可转换债券的价格与其所转换的公司股票的价格直接相关，存在市场波动风险；2. 公司的运营状况和财务表现可能对可转换债券的转换价格和转换期限产生影响；3. 公司的业务发展和市场变化可能造成可转换债券的转换难度或转换价值下降。
六、可转换债券的法律程序和文件1. 发行可转换债券前，公司应该委托律师起草相关债券发行合同和风险说明书，并在法律文件中明确债券条款、发行程序和转换条件；2. 公司应向监管机构提交债券发行申请，并提供相关法律文件；3. 公司应与证券公司和承销商签订相关协议，并向承销商提供相关证照和文件。
请注意，以上意见仅为一般性指导，并且可能因特定情况而有所不同。
在实际操作中，公司应与专业律师合作，并根据特定情况进行具体的法律分析和操作。
如果您有任何进一步的问题或需要我们提供更具体的法律意见，请随时与我们联系。
我们将很愿意为您提供帮助。
此致【律师事务所名称】【律师名称】。
可交换债券法律意见书
可交换债券法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我公司对可交换债券交易提供法律意见如下：可交换债券是一种具有特殊权益的债券工具，它允许债券持有人在一定条件下将其持有的债券转换为目标公司的股票或其他证券。
就本次可交换债券交易，经过我公司对相关合同文本以及适用法律法规的综合分析和评估，我们就以下几个方面提供法律意见：1. 合同效力：根据我们对交易合同文本的审查，我们认为合同符合相关法律法规的要求，并且具备充分的合同效力。
合同各方在签署该合同后应当按照合同约定的方式履行各自的义务。
2. 权益转让：根据我们对债券转股权益转让条款的审查，我们认为该条款允许债券持有人在特定条件下将债券转换为目标公司的股票或其他证券。
相关条款对于债权人的权益转让提供了明确的规定，具备合法有效性。
3. 权益转换条件：根据我们对权益转换条件的审查，我们认为该条件具有合理性和可行性。
在权益转换发生之前，相关条件的满足将是有效的限制。
同时，合同中的权益转换条件需要在合理且合法的范围内设置，以满足法律法规的要求。
4. 相关法律风险：尽管我们已经进行了全面的法律分析和评估，但是我们必须指出，尽管最大限度地减少了该交易中的法律风险，但是仍然存在一定的法律风险。
这些风险包括但不限于法律规定的不确定性、相关司法解释的变化以及交易过程中可能出现的纠纷和争议。
总之，根据我们对相关文件和法律法规的审查和评估，我们认为在必要的前提下，可交换债券交易是合法和有效的。
然而，我们鼓励您在进行本次交易之前咨询其他专业人士的意见，并且在具体操作过程中遵守相关法律法规，以最大限度地降低法律风险和纠纷的可能性。
希望以上法律意见对您有所帮助。
如果您有任何问题或需要进一步的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，XXXX 律师事务所。
可交换债法律意见书
可交换债法律意见书尊敬的委托人：根据您的要求，我就可交换债法律意见书向您提供以下建议。
一、案件概述1. 你作为债权人与债务人签订了一份债权债务协议，约定债务人向你支付一定金额的债务，并约定在一定期限内进行还款。
2. 按照协议约定，债务人应在逾期未支付债务的情况下，支付一定金额的违约金。
3. 债务人逾期未支付债务，并未支付违约金，你因此向法院提起了可交换债的诉讼，请求法院判令债务人履行还款义务以及支付违约金。
二、法律分析1. 可交换债：可交换债是指债务人可以用债务债券来清偿债务，即债权和债务相互抵消。
根据您提供的协议约定，可判断本案属于可交换债。
2. 债务人的违约责任：根据合同法相关规定，合同一方未履行债务或者履行债务不符合约定的，应当承担违约责任。
在本案中，债务人逾期未支付债务，属于未履行债务的情况。
3. 债务人支付违约金的义务：根据您提供的协议约定，债务人在逾期未支付债务的情况下，应支付一定金额的违约金。
债务人未支付违约金，属于违反合同的约定。
三、法律建议1. 判断债务人履行债务的能力：在继续进行法律程序之前，建议您对债务人的财务状况、资产情况进行全面的调查和评估，以确定债务人是否具有履行债务的经济能力。
2. 发起可交换债申请：如确保债务人有履行债务的能力，建议您继续进行可交换债的法律程序，向法院提起申请，要求法院判令债务人履行还款义务以及支付违约金。
3. 背书和支付要求：如债务人可能无法直接履行债务，您可以要求债务人出具债务债券，并在债务债券上进行背书或标明支付要求，以确保债务人履行债务。
4. 相关证据准备：在进行法律程序时，建议您准备相关证据，如债权债务协议、支付凭证、通知函等，以证明债务人的逾期违约行为，加强您的权力解释。
5. 强制执行措施：如债务人拒不履行债务，您可以采取强制执行措施，如查封、扣押、拍卖等，迫使债务人履行债务。
四、免责声明以上意见仅为行事参考，不构成法律意见。
具体操作还需根据实际情况作出决策，敬请谨慎。
可交换公司债券详述
可交换公司债券详述一、可交换债券释义可交换债券全称为“可交换公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。
二、我国可交换私募债的法律法规背景我国可交换私募债券的主要法律法规为：深交所于2013年5月31日发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中小微型企业可依据《试点办法》以非公开方式发行的可交换私募债券。
三、可交换私募债的特点➢定义：中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的可交换中小企业私募债券。
➢适用范围：✓深交所上市公司股东发行，上交所上市公司股东无法发行✓符合中小微企业标准的有限公司、股份有限公司可以发行，其余主体无法发行➢法律法规：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》➢期限：1年以上➢交换期：发行期首日开始后6个月至债券截止日➢标的股票限售要求：进入交换期时为可流通股份➢利率：3-7%➢质押率：质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，一般而言质押股票对应市值小于或等于融资总额➢初始换股价：不低于发行期首日及前20日交易均价的90%四、可交换债券融资或减持优势分析1、与股票质押融资的对比分析2、与大宗交易减持的对比分析五、可交换私募债的审核制度私募可交换债的产品由深交所审核备案。
由于深交所此前已完成两起私募可交债的审核，其沟通、审核的流程及机制较为健全顺畅，预计在10个工作日内可完成审核。
整个可交换债项目从启动到发行可在2个月内完成。
可交换公司债券
LOGO
3可交换公司债
券的市场应用
可交换公司债券的市场应用 投资组合多样化 并购融资
股票套利 股权激励
LOGO
4可交换公司债
券的风险
可交换公司债券的风险
市场风险：由于可交换公 司债券与股票价格紧密相 关，因此市场风险是其主 要风险之一。如果股票市 场出现大幅波动，可交换 公司债券的价格也会受到
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总之，可交换公司债券是一种具有 独特特点的投资工具，既可以为投 资者提供多样化的投资选择，也可
以为公司提供灵活的融资方式
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然而，投资者在参与可 交换公司债券市场时， 需要充分了解其特点和
风险，谨慎决策
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可交换公司 债券
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可交换公司债券
1 可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简 称EB)是一种特殊的公司债券，其持有人有 权在一定时期内，按照规定的条件，将所持 有的可交换公司债券转换为发行可交换公司 债券的公司的股票
2 这种债券通常被视为一种衍生工具，因为其 价值与股票价格紧密相关
发行主体：可交换 公司债券的发行主 体通常是上市公司
或大型企业
发行规模：可交换 公司债券的发行规 模通常较大，通常
在几亿元以上
发行期限：可交换 公司债券的发行期 限通常较长，通常
在3年以上
利率：可交换公司 债券的利率通常较 低，但也可以根据 市场情况和公司的
需求进行调整
转换条件：可交换公 司债券的转换条件通 常包括转换期限、转 换价格、转换比例等。 这些条件可以根据公 司的需求和投资者的
可交换公司债券管理制度
第一章总则第一条为规范可交换公司债券的发行、交易和管理，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行，在一定期限内按照约定条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
第三条本制度适用于上市公司股东发行的可交换公司债券，以及其他法律法规规定的可交换公司债券。
第二章发行管理第四条上市公司股东发行可交换公司债券，应当符合以下条件：（一）具有健全的公司治理结构；（二）最近一年财务状况良好；（三）符合国家产业政策和证券监管机构规定的其他条件。
第五条上市公司股东发行可交换公司债券，应当依法履行信息披露义务，包括但不限于以下内容：（一）债券发行方案；（二）债券发行条件；（三）债券发行价格；（四）债券期限；（五）债券利率；（六）债券发行对象；（七）债券担保及信托情况。
第六条上市公司股东发行可交换公司债券，应当依法聘请具有证券从业资格的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
第三章交易管理第七条可交换公司债券上市交易，应当符合以下条件：（一）债券发行人符合法律法规规定；（二）债券发行方案经中国证监会核准；（三）债券发行期限为一年以上；（四）债券发行规模不少于人民币5000万元；（五）债券发行价格合理。
第八条可交换公司债券上市交易，应当遵守以下规定：（一）债券发行人应当按照约定向投资者支付利息；（二）债券发行人应当按照约定履行担保及信托义务；（三）债券发行人应当按照约定向投资者支付本金；（四）债券发行人应当按照约定履行信息披露义务。
第四章监督管理第九条证券监管机构应当加强对可交换公司债券发行、交易和管理的监管，确保市场秩序和投资者合法权益。
第十条证券监管机构应当对可交换公司债券发行人、发行对象、中介机构等市场主体进行监管，依法查处违法违规行为。
第十一条证券监管机构应当加强对可交换公司债券信息披露的监管，确保信息披露的真实、准确、完整。
国有股东发行可交换债券管理有新规
国有股东发行可交换债券管理有新规国有股东发行可交换债券管理有新规一、引言近日，国有股东发行可交换债券管理出台了一系列新规定。
这些新规定对于国有股东发行可交换债券的监管和管理提出了严格的要求和相关程序。
本文将详细介绍这些新规的具体内容和相关细化。
二、可交换债券概述可交换债券是一种特殊的债券，它允许债券持有人将其债权转换为已发行公司的股票。
国有股东发行可交换债券是指国有股东为了发挥其资本实力，使得债权人有更多的选择，通过发行债券的形式，发行给债权人的一种金融工具。
三、国有股东发行可交换债券的新规定1. 可交换债券的发行主体根据新规定，国有股东是可交换债券的发行主体。
国有股东发行可交换债券必须符合国家相关法律法规的规定，同时需要获得监管机构的批准。
2. 可交换债券的发行规模国有股东发行可交换债券的发行规模需要满足以下要求：首先，国有股东在发行可交换债券时需明确发行规模，并按照国家相关规定确定具体额度；其次，发行规模须符合市场需求和发展潜力，同时需考虑经济形势和公司实际情况。
3. 可交换债券的发行期限可交换债券的发行期限是指债券的存续时间。
根据新规定，国有股东发行可交换债券的发行期限应当根据公司的实际情况和发展需求来确定。
债券期限不得超过监管机构规定的最长期限。
4. 可交换债券的利率和投资期限可交换债券的利率是指债券持有人获得的利息收益。
根据新规定，国有股东发行可交换债券的利率应当按照市场利率和公司实际情况来确定。
5. 可交换债券的转换条件和价格可交换债券的转换条件和价格是指债权人将债券转换为股票的具体条件和价格。
根据新规定，国有股东发行可交换债券的转换条件和价格需经过严格审查和监管机构的批准，以保证交易的公平性和合法性。
6. 可交换债券的风险提示和信息披露根据新规定，国有股东发行可交换债券需在发行过程中充分披露相关风险提示和信息，以提醒债券持有人注意投资风险和防范风险。
四、附件本所涉及的附件如下:1. 国有股东发行可交换债券管理新规2. 监管机构批准文件五、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下:1. 可交换债券：一种债券，持有人可以将其债权转换成已发行公司的股票。
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的意见一、引言近年来，我国资本市场不断发展壮大，上市公司数量不断增加，而国有股东在上市公司中所占比例较大。
为了进一步规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的行为，确保市场公平、透明、有序运行，本文提出以下意见。
二、明确发行条件上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份应明确发行条件，包括但不限于：发行时间、发行规模、发行对象、发行价格、使用资金等。
发行条件应根据市场情况和企业实际情况进行科学合理确定，避免对市场造成不必要的扰动。
三、加强信息披露1. 针对国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份，企业应及时向市场披露相关信息，包括但不限于：发行方案、风险提示、募集资金用途、利润预测、相关承诺等。
2. 相关信息披露应准确、全面、及时，并采取多种方式进行，包括但不限于：公司公告、新闻发布会、期刊杂志等。
同时，应加强对信息披露的监管，确保披露内容真实可靠。
四、设立专门机构监管为了更好地监管上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的行为，建议设立专门机构，负责相关事务的监管工作。
该机构应具备独立性、专业性，并与其他相关机构进行密切合作，形成合力。
五、加强法律法规建设1. 针对上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的行为，应建立相关法律法规，并进行完善和修订。
同时，应加强对相关法律法规的宣传和培训，提高各方对法律法规的知晓和遵守程度。
2. 对于违反法律法规的行为，应依法追究相应责任，加大处罚力度，维护市场的公平与正义。
六、加强国有股东监管上市公司国有股东作为特殊股东，在发行可交换公司债券及发行股份过程中应加强监管。
国有股东的权益应得到保障，但同时也要遵循市场化的原则，防止国有股东滥用权力，损害上市公司的利益。
七、建立健全的内控制度上市公司应建立健全内控制度，明确各部门和岗位的职责和权限，并通过合理的内部控制机制，规范国有股东的行为。
可交换公司债券制度
可交换公司债券制度
可交换公司债券制度是一种债券交易制度，主要用于规范可转换公司债券（可交换公司债券）的交易行为。
具体来说，这个制度涵盖了证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所的可转债的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动。
在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人需要与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
以标的股票及其孳息作为拟发行的可交换公司债券的担保，符合我国物权法中关于权利质押的法律行为要件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
以上内容仅供参考，如需获取更多信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定上市公司股东发行可交换公司债券的规定一、引言可交换公司债券作为一种金融工具，是指公司债券持有人有权将其债权转换为公司股份的一种债券。
这种债券结合了债券和股权的特点，为上市公司提供了一种可灵活调整债务结构的工具。
为了规范可交换公司债券的发行，保护投资者利益，相关部门制定了一系列的规定。
二、发行主体上市公司股东发行可交换公司债券的主体是上市公司，即股东作为上市公司的发行主体。
上市公司股东根据需要，可根据国家相关法律法规和监管部门的要求，发起可交换公司债券的发行。
三、发行规模和期限上市公司发行可交换公司债券的规模和期限需根据公司的实际情况和资金需求来确定，同时也需符合监管部门的要求。
一般情况下，上市公司可通过股东发行可交换公司债券的规模在公司净资产的一定比例范围内进行。
四、发行方式上市公司股东发行可交换公司债券的方式可通过公开发行或私募发行来进行。
1. 公开发行：上市公司股东通过向公众投资者开放认购的方式，通过发行公告等途径宣传债券的相关信息和要约，吸引投资者参与认购。
公开发行可交换公司债券的规模、定价等需符合当地证券监管机构的规定。
2. 私募发行：上市公司股东可通过限定范围的投资者，进行可交换公司债券的发行。
私募发行通常适用于特定投资者，需满足相关监管规定。
五、发行使用目的和条件发行可交换公司债券的目的需在公司章程规定的范围内，符合公司的经营需要和发展战略。
发行公司需向投资者明确说明可交换公司债券的发行目的，并根据公司实际情况限制其使用范围和用途，以确保债券的安全性和投资者的利益。
在发行可交换公司债券时，上市公司需承诺约定相应的条件，如利息率、期限、换股价格等，以确保投资者的权益。
六、债券转股条件和权益可交换公司债券的核心特点是持有人有权将其债权转化为公司股份。
上市公司股东发行的可交换公司债券需明确债券转股的条件和权益。
具体包括转股时间、转股比例、转股价格等。
债券转股后，上市公司需按照股东的权益给予相应的股份，并确保投资者享有相应的股东权益。
【热荐】可交换公司债券法规有哪些
【热荐】可交换公司债券法规有哪些债券在现代社会已经是大家十分愿意选择的一种投资方式，购买者可以从中获取利润，而发行债券的公司也能够从中获取资金促进公司发展。
而债券中还存在一种可转换债券，许多人不知道这是什么，可交换公司债券法规有哪些，今天就由的小编来为大家解答一下这个问题。
可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1为规范可交换公司债券(以下简称“可交换债券”)的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所(以下简称“本所”)有关业务规则，制定本细则。
1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。
本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。
1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。
1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易2.1发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：(一)经中国证监会核准并公开发行;(二)债券的期限为一年以上;(三)实际发行额不少于人民币5000万元;(四)申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件;(五)本所规定的其他条件。
2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：(一)可交换债券上市申请书;(二)中国证监会核准发行的文件;(三)可交换债券发行申请相关文件;(四)同意债券上市的发行人决议;(五)发行人章程;(六)发行人营业执照;(七)募集说明书;(八)债券实际募集数额的证明文件;(九)上市公告书;(十)发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告;(十一)发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺; (十二)本所规定的其他文件。
【可交换债02】可交换债券相关规定
不得通过本次发行直接将控制权转让给他人；
上市公司国有股东符合国资委对最低持股比例的要求
国有金融企业发行，应满足上市公司证券发行管理相关规定
期限
最短为1年，最长为6年
最短为1年，最长为6年
转股期限
自发行结束之日起12个月后
自发行结束之日起6个月后
自发行结束之日起6个月后
转股/交换股票价格
1、公司债券交换为每股股份的价格，应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价
2、其他类型公司制企业，发行方案在董事会审议后，应当在股东大会召开前不少于20个工作日，报省级或以上国资委审核
3、国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国资委审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国资委审核。
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国有金融企业发行可转换公司债券，须履行审核手续的，相关申请材料应在上市公司股东大会的20个工作日前报送财政部门；履行备案手续的，应在可转换公司债券发行前、上市公司股东大会召开后20个工作日内，将备案材料报送至财政部门。
2、国有金融企业可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高者。
约定转股价格向下修正条款的
可以；
如少，必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续
修正方案须提交股东大会表决（出席股东需2/3以上同意）；
2、国有股东：交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
换股价格应当不低于发行日前1个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。
可交换债券发行的主要条款及实务案例分析
可交换债券发行的主要条款及实务案例分析李庆华摘要：本文介绍可交债的定义特点及条款，并结合实例，说明其在股票债券的双重功能在资本市场中的现实意义。
关键词：可交换债券；主要条款；转股价格一、可交换债券的定义及主要特点（一）可交换公司债券指公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以将其持有的债券换成该股东所持有的公司股份的公司债券。
在该债券存续期内如未按约定条件转换成股票则按发行债券时约定的利率到期还本付息。
可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，可分为公募可交债及私募可交债，目前在中国境内发行可交换债券的主体主要是上市公司（本文拟探讨以上市公司股票为标的股份发行可交债的情况）。
（二）主要特点。
其一低成本筹资：由于可交换的债券通常对标的股本表的看涨预期，故较一般固定收益类产品有较高的溢价率，容易以低成本取得资金.，且可根据股东的偏好进行股票回购或股票减持，同时还可规避股票的限售期而进行提前套现；为投资者提供更灵活获取更高收益的投资机会；其二，可交换债券融资可分散风险。
通常可交换债券发行人和标的股票的上市公司是两个独立的公司，债券价值不完全以股票价值做保障。
债券发行人的财务及经营状况不直接影响债券的价值，也不直接影响股票价格，如两个公司行业及产业相关度较低，风险更为分散。
其三财务风险及付现压力较低。
相对普通债券而言由于可交换债券含有股票期权，根据转股情况还本及付现压力会减少或解除。
二、可交换债券的主要条款（一）发行人。
可交换公司债券的发行人为上市公司股东，并符合发行的上市公司股东要求，但拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得导致控制权发生变更。
（二）转股股票。
预备用于交换的上市公司股票在交换时须不存在限售条件，除为本期发行设定质押担保外，目前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不限制转让或设定担保的其他情形，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其相关承诺，符合发行上市公司标的股票的相关要求。
可交换公司债券
►
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
►
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交
易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的
担保物；
►
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
►
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
► 可交换公司债券：(Exchangeable Bonds）是指上市 公司股东将其持有的股票抵押给托管机构（或登记 结算公司）之后发行的公司债券，该债券的持有人 在将来的某个时期内，能够按照约定的条件以持有 的公司债券交换获取股东发债时抵押的上市公司股 权。
► 中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交 换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东 即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以 缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的 动力。
►
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发
行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者
因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人
应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
►
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券
登记结算机构的有关规定办理。
►
十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
►
十三、本规定自公布之日起施行。
►
附录: 发行可交换公司债券申请文件目录
可交换公司债劵的功能分析及会计处理
会计研究ACCOUNTING RESEARCH可交换公司债劵的功能分析及会计处理邹承文上海国盛(集团)有限公司摘要：可交换债券的出现是构建完备资本市场结构的重要驱动力，不仅对推动债券市场与股票市场的协调发展方面有利，而且还能较大程度缓解股东所存在的资金困境。
但可交换公司债券在我国市场架构中仍处在初级阶段，其怎样开展会计核算仍存在不确定性。
本文通过分析可交换公司债券所具有的市场功能，指出会计处理的具体策略，望能为此领域研究有所借鉴。
关键词：可交换；债券；功能；会计处理2008年，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》正式出台，此规定受到监管部门的高度重视，且被寄予厚望，主要因为发行可交换公司债被管理层当作是有效解决“大小非”减持压力的核心措施。
因“大小非”问题长时间影响着我国股市，投资者期望借助此债券的发行，将所存在的问题解决掉。
本文就可交换公司债劵的功能及会计处理策略作一探讨。
一、可交换公司债劵的基本概念所谓可交换公司债券，从根本上来讲，就是上市公司股东依据相关法律发行的，能够在特定期限内，且根据既定条件，交换呈此股东所持有股份的公司债券。
针对可交换公司债券而言，其作为当前市场已经比较成熟的一种固定收益类证券品种，其能够让债券投资人依据既定条件，且在一定期限内，把债券向发行人所持有的其它股票转换。
与可转换公司债券相比较，可交换债券与之有着相同的地方，对于其要素而言，类似于可转换债券，也包含换股期、换股价格、票面利率及换股比率等；针对投资者而言，相同于持有标的上市公司所发行的可转换债券，在具体的投资价值方面，与上市公司总体运行业绩相关，且在既定时间内，能够以事先约定好的价格，交换成标的股票。
二、可交换公司债劵对于我国资本市场的意义(1)为上市公司股东更好开展债务融资与市值管理提供优质条件与渠道。
针对可交换债券来讲，其类似于分离债或可转债，在债券当中，包含有认股期权，所以，针对其发行利率来讲，通常情况下，会远低于普通公司债券的利率，或大幅低于同期银行贷款利率，而对于发行人来讲，其能够节省许多的利息支出。
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行引言随着我国资本市场的不断发展壮大，上市公司作为市场主体之一，其融资渠道也愈加多元化。
在这个过程中，国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行成为了资本市场的重要一环。
本文将从规范方面探讨上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行的要求，以期提供相关信息和参考。
国有股东发行可交换公司债券可交换公司债券是指可以在发行后一定期限内按照约定在股东交换方案规定的条件下转换为发行人的股票的债券。
国有股东发行可交换公司债券具有重要的意义，既可以丰富国有股东的融资渠道，也给予了市场主体更多的选择。
发行主体资格根据我国相关规定，国有股东发行可交换公司债券需要满足以下条件：1. 国有股东持股比例达到一定比例：通常情况下，国有股东持股比例应达到50%以上。
2. 国有股东在发行公司董事会中具有表决权：国有股东在董事会中必须享有表决权，以保证其对公司经营决策的参与。
3. 发行公司具备较强的经营实力：发行公司应具备一定的盈利能力和稳定的经营状况，以保证可交换公司债券的信用水平。
发行流程及程序国有股东发行可交换公司债券的程序如下：1. 确定发行计划和方案：国有股东与发行公司共同确定发行计划和方案，包括债券金额、利率、期限、转换条件等。
2. 提交申请材料：国有股东将发行计划和方案提交给证券监管机构，并按要求提供相关的申请材料。
3. 审核和批准：证券监管机构对申请进行审核，并根据法定程序进行审批决定。
4. 发行和交易：一旦获得批准，国有股东可通过发行公司或指定的承销商进行可交换公司债券的发行，投资者可在交易所或银行等机构进行购买和交易。
监管要求为了规范国有股东发行可交换公司债券的行为，我国相关监管机构提出了一系列要求，包括但不限于：1. 国有股东应按照发行计划和方案履行发行义务，保证发行的可交换公司债券符合相关法律法规的规定。
可转换公司债券如何担保
可转换公司债券如何担保可转换公司债券是如何进行担保的?可转换公司债券资信等级是什么?可转换公司债券的风险如何，下面店铺就为大家分析一下吧。
可转换公司债券(又名可转换债券)是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。
从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
可转换公司债券具有期权和债券的双重特性。
在国际市场上，可转换公司债券视为无抵押公司债券，不需要附加担保条件。
投资风险完全由投资人承担。
个别情况存在担保或有抵押品条件。
我国对可转换公司债券发行有担保要求，“暂行办法”规定，“有具有代为清偿债务能力的保证人的担保”是发行可转换公司债券的基本条件。
公司债券的资信等级是资信评级机构对公司盈利能力、偿债能力和投资风险等的评价，其目的是为了保证发行成功，吸引投资人购买债券。
国际市场上使用资信评级进行筹集资金是十分普遍的，甚至是进入国际债券市场融资的先决条件。
但对于可转换公司债券来说，资信评级要求没有统一的惯例或统一的要求。
一般来说，私募形式的发行不需要资信评级，公开募集的可转换公司债券需要资信评级。
有发行担保的可转换公司债券，评级要求低于无担保的可转换公司债券。
我国由于债券评级机制还很不完善，因此对可转换公司债券的资信评级没有要求。
可转换公司债券是否有担保、资信评级的状况对其价值有一定的影响。
通常，有担保、信用评级较高的可转换公司债券的发行方可以在其他条款获得更有利的发行条件。
延伸阅读可转换公司债券如何转换当债券持有人把转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。
采用账面价值法，把被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。
赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为(或冲抵)资本公积或留存损益。
再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。
可交换他公司股票的债券 质押合同
质押合同甲方（出质人）：____________________身份证号码：____________________联系电话：____________________乙方（质权人）：____________________身份证号码：____________________联系电话：____________________鉴于甲方为满足融资需求，愿意将其持有的他公司股票作为质押物，乙方同意接受该质押物并提供相应的融资服务。
双方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就甲方质押股票事宜，达成如下合同条款：第一条质押物甲方同意将其持有的他公司股票共计____股，作为质押物提供给乙方，用于担保甲方与乙方之间签订的借款合同（合同编号：____）项下的债务履行。
第二条质押股票的评估与确认质押股票的评估价值为人民币____元整（￥____）。
甲方应保证质押股票的真实性和合法性，且该股票未设定其他质押或权利限制。
第三条质押期限质押期限自本合同签订之日起至甲方完全履行借款合同项下债务之日止。
第四条质押登记甲方应在本合同签订后____个工作日内，与乙方共同到证券登记结算机构办理质押登记手续。
第五条质押股票的保管质押股票由乙方负责保管。
甲方不得擅自转让、赠与或以其他方式处分质押股票。
第六条质押股票的处置如甲方未能按借款合同约定履行债务，乙方有权依法处置质押股票，所得价款优先用于清偿甲方所欠乙方的债务。
第七条权利与义务1.甲方有权了解质押股票的保管情况，但不得干预乙方的正常保管行为。
2.乙方有权按照合同约定处置质押股票，但应遵循公平、合理的原则。
3.甲方应按时支付与质押股票相关的保管费用及其他费用。
第八条违约责任1.如甲方违反本合同约定，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。
2.如乙方违反本合同约定，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。
第九条合同的变更与解除本合同一经签订，非经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除。
债务置换公司合法吗(3篇)
第1篇随着我国经济的快速发展，企业及个人债务问题日益凸显。
为了解决债务问题，一种新兴的债务处理方式——债务置换逐渐进入人们的视野。
那么，债务置换公司合法吗？本文将从法律角度、实际操作和监管情况三个方面进行分析。
一、法律角度1. 合法性分析从法律角度来看，债务置换公司是合法的。
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，债权人和债务人可以协商一致，对债务进行置换。
债务置换公司作为中介机构，在双方协商过程中提供专业服务，协助实现债务置换，其本身不具备债务债权关系，因此，其行为符合法律规定。
2. 监管情况目前，我国对债务置换公司的监管尚不完善，但已有部分地方性法规和规范性文件对债务置换公司进行了规范。
例如，《关于规范债务置换业务的通知》要求债务置换公司必须具备一定的资质，如注册资本、业务范围、人员配置等。
此外，部分地方金融监管部门对债务置换公司进行了备案管理，确保其合法合规经营。
二、实际操作1. 操作流程债务置换的一般流程如下：（1）债务双方协商一致，确定债务置换方案；（2）债务置换公司介入，协助双方进行债务置换；（3）债务双方按照置换方案履行各自义务；（4）债务置换公司协助双方办理相关手续，如变更登记、抵押登记等。
2. 风险控制在债务置换过程中，存在一定的风险，如操作不规范、信息不对称等。
为降低风险，债务置换公司应采取以下措施：（1）严格审查债务双方资质，确保其具备偿还能力；（2）规范操作流程，确保债务置换过程透明、公正；（3）加强对债务置换项目的监管，确保项目合规合法；（4）为债务双方提供法律咨询和风险评估，降低风险。
三、总结综上所述，债务置换公司在法律角度上是合法的。
在实际操作中，债务置换公司应严格遵守法律法规，规范经营，降低风险。
同时，监管部门也应加强对债务置换公司的监管，确保其合法合规经营，为我国债务问题的解决提供有力支持。
需要注意的是，尽管债务置换公司合法，但在选择债务置换服务时，仍需谨慎。
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可交换公司债券担保法律分析何艳春（中国证券监督管理委员会，北京 100032）摘要：可交换公司债券的持有人除可以向发行人（上市公司股东）请求还本付息外，也可以在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人持有的上市公司股票。
为控制违约风险，保障交易安全，保护债券持有人的合法权益，有关规则明确，应将与被用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
但债权证券化和证券流动化过程中，先有担保安排、后有证券发行、再产生债权人（当事人）等特点，在担保权设立、实现等环节，对传统担保法律制度提出了挑战。
在初步分析代理质权、担保权信托、信托让与担保三种担保方式特点的基础上，本文认为信托让与担保更契合可交换公司债券发行和交易的需求，并提出相关的立法政策建议。
关键词：可交换债券；让与担保；发行制度；公司债券作者：何艳春，供职于中国证监会法律部。
中图分类号：DF438 文献标识码：AAbstract: In addition to the right to request the issuer (shareholders of listed companies) to pay back principal and interest, the holder of exchangeable bonds also has the right to exchange the bonds for shares of listed companies held by the issuer within a specified period under the terms and conditions previously agreed. In order to control breach risk, protect transactions safety and protect the legitimate interests of the holders, related rules set out clearly that the shares, for which the bonds will be used to exchange in future, shall be provided as collaterals for the issuance of the exchangeable bonds. However, in the process of securitization of creditor’s right and the transfer of securities, with security arrangement being set up before bonds issued and creditors coming into existence, challenges have been brought up against the traditional security legal system in respect of creation of security and realization of security rights. After preliminary analysis of the characteristics of the three forms of security, namely agency pledge, security trust and Joto-T ampo, this paper considers that Joto-T ampo can best meet the requirement of issuance and transaction of exchangeable bonds, and therefore put forward legislative proposals accordingly.2008年10月，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号，以下简称《试行规定》），推出可交换公司债券这一境外市场较为成熟的固定收益类证券品种。
与普通公司债券相比，可交换公司债券的持有人除可以向发行人请求还本付息外，也可以选择行使在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的标的股票的权利1。
由于股票具有较高的流动性、波动性，价格瞬息变化，安排适当的担保制度对于保障交易安全，维护市场秩序，保护债券持有人的合法权益，具有非常重要的作用。
本文拟初步探讨可交换公司债券的担保法律问题，以作引玉之砖。
可交换公司债券的担保规定按照一般的分类方法，公司债券分为无担保公司债券和附担保公司债券，附担保公司债券通过设定债权人对担保人的担保物权或者引入第三人的保证，可以增强债券的信用等级，降低违约风险，提高债权的受偿率。
对于普通公司债券，是否需要担保以及如何担保，我国《公司法》和中国证监会于2007年7月发布的《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号，以下简称《试点办法》）并无强制性的要求。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券2，对于债券持有人而言，享有对债券发行人请求交付股票或还本付息的选择权。
一般而言，标的股票在换股期的市场价格高于约定的换股价格，投资者选择行权（换股）；反之，选择兑付本息。
可交换公司债券的担保涉及两个方面：一是保证转换期内有足够的履约标的物，可供支付投资者行权（换股）所需的股票；二是投资者不选择行权（换股）而选择请求支付本息时，保证在担保物价值范围内支付资金，优先偿还。
为此，《试行规定》规定，申请发行可交换公司债券，应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物3。
亦即，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
其担保体现在两个方面：当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债4。
此外，《试行规定》的上位法《试点办法》规定，公司（发行人）为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管5。
综上所述，现行有关规则仅原则规定发行可交换公司债券，“应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物”；“担保财产为信托财产”。
对于这种担保方式的性质、当事人（发行人、债券持有人、债券受托管理人）之间的法律关系，并未予以直接的界定，而这些事项应当在分析现行担保规则的基础上予以明确。
否则，对担保方式认识不统一、甚至混乱，发行人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务模糊，此类担保的效力被质疑，在具有较高流动性、波动性的证券市场，这种不确定性将不可避免地引发纠纷，恐难以实现推出可交换公司债券的良好愿望，不利于这一证券品种乃至证券市场的稳定健康发展。
可交换公司债券担保方式在可交换公司债券的担保中，担保的标的物为预备用于交换的股票。
以股票为标的的担保，典型担保方式是质押，非典型担保方式是信托让与担保。
如可交换公司债券的担保采取质押方式，又可分为两种方式：一是债券受托管理人代理债券持有人设立和行使质权（以下称“代理质权模式”），二是引入信托机制，由债券受托管理人作为受托人，以受托人名义设立和行使质权（以下称“担保权信托模式”）。
一、代理质权模式目前，按照《物权法》和《担保法》的规定，以股票为标的的担保方式是质押。
根据《物权法》第208条，设定质权的，债务人或者第三人（出质人）将其质物出质给债权人（质权人）。
在这一模式中，作为债务人的发行人是出质人，投资者（债券持有人）是质权人，投资者分别委托债券受托管理人办理质押，对同一标的物形成多个质权。
以图示表示，其结构如图1。
图1 代理权质押模式表面上，以代理方式设定并行使质权完全符合《物权法》、《担保法》的构成要件，当事人之间的权利义务清晰，但该模式其实在法律上存在诸多不足，也不符合可交换公司债券的交易特点和内在需求：第一，民事行为的主体要件欠缺。
一方面，在投资者和债券受托管理人的委托关系上，在债券发行期间，作为被代理人的债券持有人尚未产生，代理关系尚未形成，而代理人（债券受托管理人）却已实施代理行为（办理设质），于理相悖6。
另一方面，在投资者和发行人的质押关系上，一般债权的担保物权在设定时，债权人为谁都已经可以确定，但在公司债券的担保物权设定场合，“在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东……签订担保合同，……设定担保”7，而在公司债券发行前，公司债券持有人为谁尚未可知，自无从为其设定担保物权8。
因此，在设定担保时，作为质权人的债券持有人尚未产生，无法与出质人签订书面形式的质权合同，而根据《物权法》第210条的规定，设定质权必须由当事人订立书面合同，是要式行为。
在质权人未产生的情形下，可能因不具备民事行为的构成要件而导致质押无效。
第二，随着债券在二级市场的买卖，债券持有人不断发生变化，质权人相应也不断发生变化，但不可能一一变更质押合同或条款。
为此，如将此类担保认定为质押，在债券流通环节，将难以完全与现行法律规定的质权变更构的成要件相吻合。
第三，因公司债券持有人是不特定多数的投资者，若发行人对该公司债的持有人一一个别提供担保，不仅极为困难，而且手续繁杂而致浪费时间与金钱，而即使可能，也因各公司债券持有人分别享有并行使其物上担保权，势必发生相当复杂的法律关系。
第四，因公司债券的证券流通性，债权债务关系将随着债券的交易辗转流通，公司债券持有人也随之变更，其所有的担保权也随之移转，将导致其法律关系更形错综复杂，在担保权管理及实行时将更加困难。
例如，由于债券持有人众多，且不断买卖、流转，在同一财产上设定多个质权，质押财产既作为行权（合同履行标的物），又作为还本付息时的偿债担保物，难以界定质权人的优先顺位，可能引发纠纷。
第五，代理质押方式不利于投资者按照约定条件行权（换股），可交换公司债券持有人申请换股，实际上是要求履行合同，由于履约标的已设定质权，须事先解除质押，但如果按照普通的质押解除程序，需要双方当事人向登记公司提交申请，手续复杂，在证券价格瞬息万变的情形下，不利于投资者按照自己的预期及时取得并处分证券9。
因此，包括可交换公司债券交易在内的金融交易的特点是，先有权利担保安排，再发售金融产品（如债券），然后确定权利人、受益人，并且随着金融产品在二级市场的频繁交易，权利人相应变动、转换频繁。