董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法

董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所股票上市规则》（以下简称《证券交易所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在除本办法第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询函的确认函》，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的

交易行为。

公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第二章买卖公司股票的申报

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其所持证券账户不交

由他人操作或使用并保证其向证券交易所和中国结算申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中国结算的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

第九条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司股份的，应遵循下列规定：

（一）每年减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（二）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

（三）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6 个月内，不得转让所受让的股份。

（四）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本办法第九条第一款减持比例的规定。

第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本年度可转让股票数量相应增加（或减少）。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向证券交易所和中国结算申请解除限售。

第十三条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章买卖本公司股票的禁止情况