中美有限责任公司法律规范比较研究
中美有限责任公司制度比较_虞政平
中美有限责任公司制度比较虞政平内容提要 本文以中国现行 公司法 与美国1996年 统一有限责任公司法 为主要对照蓝本,围绕公司设立制度、资本制度、治理制度、分配制度、解散制度五个大的方面,就中美两国的有限责任公司制度进行了集中比较,其中可以看出两国有限责任公司制度上的相同之处,更可以领略两国有限责任公司制度上的差异所在。
关键词 有限责任公司 公司设立 公司资本 公司治理 公司分配 公司解散随着1892年德国率先制定颁行 有限责任公司法 以来,有限责任公司作为一种适宜中小企业投资者选择的商业组织模式,逐渐为世界各国广泛接受,现已发展成为商业领域与适宜大型企业投资者选择的股份有限公司并驾齐驱的两种主要公司形态。
在美国,20世纪80年代前后直至90年代初期,各州普遍兴起了真正以 有限责任公司(limited liab -ility company,简称LLC) 命名之公司立法。
从1977年怀俄明州以及1983年佛罗里达州之有限责任公司法(LLC Act)开始,至1996年初,已有48个州制定了有限责任公司的单行法律。
美国律师协会于1992年即已提供有限责任公司法统一蓝本(A Prototype LLC ACT),1994年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(Uniform LLC ACT,简称ULLCA),1996年又提供了最新的版本,各州关于有限责任公司的立法,与这些蓝本并无太大的出入。
可以说,在德国颁行有限责任公司法近一百年后,美国似乎才真正兴起有限责任公司的立法狂热,各公司法专家正热烈地探讨传统公司法原则、尤其是案例法规则与新兴有限责任公司法如何协调或配套适用的问题,似乎有限责任公司是美国公司法律中一个真正全新的形态,一个令人陌生的领域。
那么,美国人自身所命名的有限责任公司形态与中国从大陆法系所沿袭下来的当代有限责任公司形态能不能完全等同,是不是存在差异,这正是本文将要展开比较论述的重点所在。
中美合同法比较研究
中美合同法比较研究合同是当事人之间约束权利和义务的协议，其具有法律约束力，是市场经济中不可或缺的基本法律制度。
合同法是保护合同当事人的合法权益，维护市场经济秩序的重要法律规范。
中美作为世界上两大经济体，其合同法体系在不同的法律传统和经济背景下有着一些共同之处，但也存在很多差异。
本文将针对中美合同法做一个比较研究。
首先，就合同的签订而言，中美合同法都重视当事人的自主意志和契约自由原则。
在中美合同法中，当事人之间达成的合同必须是在自愿、平等、公正的基础上进行的，双方都应当遵循合同自愿原则。
但是在实际操作中，中美合同法还存在一些差异。
例如在美国，合同法更注重契约自由，当事人的意愿被赋予更大的保护力度，法院一般不会介入契约的内容，保护当事人的契约自由。
而在中国，由于历史和文化的原因，合同的签订可能受到一定的政府干预和法律性规定，需要遵守一定的法律程序和要求，保证公平公正。
其次，在合同的内容和解释上，中美合同法也存在一些差异。
在美国，合同法更重视文本解释，法官更注重合同的具体文字表述，以书面协议作为解释合同的首要依据。
而在中国，合同法更注重合同当事人的真实意图，法官更倾向于从合同的背景和当事人之间的诚实信用原则出发，全面解释合同的有效内容。
再者，就合同权利和义务的履行而言，中美合同法也存在一些差异。
在美国，一旦当事人违约，受众多行政与司法措施保护，当事人有违约责任的情况下，将会被追究法律责任，赔偿受损方的损失；而在中国，虽然合同法对违约行为进行了规定，但在具体的执行过程中，追索违约责任往往比较复杂，需要满足一定的法律条件和程序，存在一定的司法风险。
最后，就合同的变更和解除而言，中美合同法也存在一些差异。
在美国，合同的变更往往是基于双方的一致意愿，可以通过书面协议的方式进行，具有一定的灵活性和效率性；而在中国，由于法律的约束和制约，合同的变更和解除往往需要满足一定的法律程序和条件，较为繁琐和复杂。
综上所述，中美合同法在签订、内容解释、履行以及变更和解除等方面存在一些差异，这些差异反映了不同的法律传统、文化习俗和经济体制。
中美庭审制度的比较
中美庭审制度的比较本页仅作为文档页封面，使用时可以删除This document is for reference only-rar21year.March一、诉讼模式的比较刑事诉讼模式是指采用何种庭审的方式。
从一国的庭审方式上可以辨别出该国是大陆法系和英美法系国家。
此外庭审方式也决定了诉讼中各诉讼参与人的地位。
美国是典型的对抗制诉讼模式国家，我国采用混合式。
（一）对抗制诉讼模式众所周知，美国实行的是当事人主义审判模式，而对抗制诉讼又称“当事人主义”。
在法官、检控方、辩护方三者之间形成了一个等腰三角形。
法官处于中立位置，是三角形的顶端，而检控方和辩护方两者处于平等的地位，相当于三角形的两个底角。
其特点是：（1）法官在整个诉讼中不主动调查证据，询问证人，或讯问被告。
其主要职责是维持法庭秩序，根据控辩双方的激烈辩论，发现事实真相，运用法律专业知识，来决定被告是否有罪、无罪。
（2）鉴于法官的消极地位，诉讼程序由检察官迈开第一步，接着就是律师出示证据，豍检控方和辩护律师在整个庭审过程中起到了重要的作用。
对抗制认为，案件的事实真相只有通过双方对程序和事实的充分辩论，才会显现出来。
（3）实行陪审团制度。
由一定数量的非专业人士（通常为12人）组成陪审团，对案件事实的有无进行裁决。
豎（二）混合式诉讼模式与对抗制诉讼模式相反的是纠问式。
司法机关不是采取“不告不理”，而是“不告也理”的原则，即司法机关积极发挥能动性，主动追究犯罪。
此外，法官也不再是一个消极的旁观者，而是集审判、侦查职能于一身。
被告是审判的对象，拥有有限的权利。
混合式诉讼，是兼采对抗制和纠问制的诉讼模式。
我国采用的就是这种诉讼模式。
法官在整个庭审过程中可以询问证人，盘问被告人，甚至可以依职权调取证据。
我国新修订的《刑事诉讼法》的第191条规定：法庭审理过程中，合议庭对证据有疑问的，可以宣布休庭，对证据进行调查核实。
同时我国的庭审模式还具有对抗制的特征。
中美有限公司立法比较及借鉴
中美有限公司立法比较及借鉴美国统一有限责任公司法（ULLCA）融合了公司与合伙的优点，具有公司设立自由化、公司治理自治化、利益分配弹性化、法律条款任意化的特征。
本文将其与我国新公司法进行对比分析，总结出我国新公司法存在的不足之处。
关键词：统一有限责任公司法设立自由化治理自由化借鉴我国有限公司立法自1994年公司法正式以法律的形式确立以来，得到了很大的发展。
但是由于当时立法理论缺乏成熟，以及立法政策方面的原因，导致我国有限公司立法过于严格，完全丧失了作为中小企业投资者选择的企业组织模式这一价值。
因此，随着经济体制改革的进一步深入，以及WTO的加入，修改公司法包括其中的有限公司立法，以适应中小企业发展，提升其国际竞争力便成为当务之急。
自2000年我国正式提出全面修改公司法的计划到2005年12月27日正式通过，其间无论是学者还是立法机关都确立了把“鼓励投资、放松管制、利益衡平”作为此次公司法修改的精神，并将这一精神贯彻始终。
可以说，从国内外学者的评价来看，是比较成功的。
但是与美国有限公司立法精神相比，我国还有许多不足之处。
下文笔者通过介绍美国有限公司立法的情况，探讨对我国的借鉴意义。
美国有限公司法立法背景及特征在美国20世纪80年代前后，至90年代初期，各州兴起了以“有限责任公司（limited liability company简称LLC）”命名的公司立法。
而美国国家统一州法委员会于1994年制定了一个《统一有限责任公司法（ULLCA）》示范法，后又于1996年对该示范法进行了修改。
至此，美国有限公司法确立了自己在美国企业组织形式中的法律地位。
该种有限公司（LLC）融合了公司（corporation，也即我们大陆法系中的公司）与合伙的优势，但其却并不是公司（corporation）或合伙。
他的成员在法律上称之为“成员（member）” ，而不是“shareholder”。
其在于：成员的有限责任；公司治理的自由化；利润分配的弹性化；会议记录要求的非严格化；税收上的单重纳税。
中美公司法上的股东查阅权比较
分别赋予了有限责任公司股东和股份有 限公司股东以知情权 。有限责任公司股 东有权查１ 圈、复制公司章程 、股东会会 议记录 、董事会会议决议 、监事会会议 决议和财务会计报告 ，也可 以要求查阅 公司会计账簿。股份有限公司股东有权 查阅公司章程 、股东名册 、公司债券存 根 、股东大会会议记录 、董事会会议决 议、 监事会会议决议 、财务会计报告 ， 对公司的经营提出建议或者质询。 为 了避免股 东滥用知情 权影 响公 司的正 常经营 活动或者泄露 公司商业 秘 密 ，公司 法对 股东行使 知情权规 定 了限制 。 《 公司法 》第３条规定 ，股东 ４ 要求查阅公司会计账簿的 ，应当向公司 提出书面请求 ，说 明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正 当目 的 ，可能损害公司合法利益的 ，可以拒 司 为 判 断 尺 度 ，但 不 能 对 公 司 的 利 绝提供查阅 ，并应 当自股东提出书面请 益 造 成 损 害 。（） 一 些 目的是 不 正 求之 日起十五 日内书面答复股东并说明 ４有 当的 ，比 如 ，试 图 获 得 商业 秘 密 或 理由。公司拒绝提供查阅的 ，股东可以 资 助 公 司 的 竞 争 者 或 为 了通 过 恶 意 请求人民法院要求公司提供查阅。 诉 讼 的 方 式 来敲 诈 或勒 索 公 司 ，尝 由以上规定 可以看 出 ，不同于 美 试 去 发 现 公 司 交 易 中 的技 术 缺 陷 。 国 公司法 ，我 国对股东知情 权的保护 而 在 制 定 法 层 面上 ，总结 美 国 各州 是通过 立法完成 的 。在规定 中值得 注
【 关键词 】 东查阅权 ； 当目的；查阅范围。 股 适
１美 国公 司法上的股东查阅权 ．
英 美 法 上将 股 东 的信 息 权 称 为 查阅权 ，是 因为公司有 义务将 重要信 息公开 ，比如 章程及其 细则应 当公示 及上市 公司的信 息披露 。显然 ，如果 仅是 为了获得这 些公开披 露什 么区 别 。股 东希望获 得的信 息 ，总 是要通 过对 公司的请 求权来实现 ，所 以这一 行为可以称为查阅 。 从 渊源上 看美国 法上 查Ｉ 主要 团权 来 自普通 法 ，制定法仅起 补充作 用 。 在 采 用 普通 法 的州 中 ，大 多 以 “ 适 当 目的 ”来 判 断 股 东 是 否 应 享 有 查 阅权 。而 判定 是否为 “ 当目的” ， 适 则 有 一 些通 用 的原 则 。如 （） 了 公 １除 司可 以公开的 信息之外 ，股东 的查阅 目的 应 当是特 定 的 ，而 不 是 一 般 化 的 。（） 明显的 正 当 目的 ，针 对特 ２有些 定 的 信 息 ，是无 需 证 明 目 的的 。（） ３ 合 法 正 当 的 目的并 不 以是 否 有 利 公
中美动产担保法律制度比较研究
在《一ｍ编Ｉ （ｒＳ Ｃ—ｅｍ 交Ｕ ｅ 美ｎＣｃ Ｏ商第“ 易Ａ— ｄｉｏｕ 国ｆ九ｒ ｅｒ—ｉ ”法ｍｅ —ｃ 担 统ｉ ｒ ｌ ｃ ｏ 保 ａ 典 ｄ Ｉ ９ 》
三类 ：一类称 为占有的担保利 益 ，即债 务
人 将 担 保 物 交 付担 保 权 人 占有 ，直 到 债 务
９） 糅合了英美法和大陆法的合理 内核 ， 中， 其 先进 制度得到国际社会的广泛认 同。本 文从动产担保 的概念及定位 、动产担保权 及其客体类 型、动产 担保权的设定 、担保 权 的公 示方式四个方面 ，对美 国与我 国的 动产担保法律制度进行 比较分析 。
维普资讯
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范 围内减轻或者免除担保 责任 。 ”可见 ， 在 我 国学界一般都将担保权 定位 为物权。
ＵＣ． — — Ａ ｔ ｌ ９从 原 有 不 同 的担 ．Ｃ ｒｃｅ ｉ 保 类 型 中抽 象 出一 元 化 的担 保 利 益 的概 念 ， ．
由于我国《 担保法 》 采取依担保 的不 是 同形式即保证 、 抵押、质押 、留置 、 定金分 别进行规范 的立法例 ，故我 国没有动产担 保权的定义。归纳 《 担保法》 对不 同担保形
式 规 定 中的 共 性 ， 者 认 为 所 谓 “ 产 担 保 笔 动
得 以偿还 第二类是非 占有 的担保利益 ， 即 债务人不转移担保物 的 占有 ，债权人只是 在该担保物上享 有优 先受偿的权利；第三 类担保权益是买卖价金担保利 益 ，即卖方 以出卖物作 为全部或部分价款 的担保物所 ． 享有的利益 ，或者第三人 为使 买受人取 得
用 交 易 为 主 的 交 易 方 式 ，授 信 者 为创 造 信 用 或 降 低 授 信 风 险 ，确 保 其 债 权 。客 观 上
大陆法系和普通法系公司人格否认制度比较——以中美两国为例
大陆法系和普通法系公司人格否认制度比较——以中美两国为例摘要：公司制度以其独有的魅力推动着世界经济的发展，但与此同时其也带来了对公司制度的滥用而造成损害他人或社会公共利益的社会问题。
为了更好地应对社会转型多带来的这些问题，美国首先确立了“揭开公司面纱”的规则，随后不断发展传播，今天在大陆法系逐渐发展成为公司人格否认制度。
本文主要是想在了解清楚什么是公司人格否认制度的基础上，比较分析滥觞之国美国的公司人格否认制度与中国公司人格否认制度，以期从中窥探该制度在大陆法系和普通法系这一划分维度有何异同。
关键词：公司人格否认制度、制度比较1.公司人格否认制度的概念公司法人格否认，是指为了实现公平正义，以阻止公司独立人格的滥用损害公司债权人利益及社会公共利益，而在特定法律关系中，否定公司的独立人格，责令公司股东对公司债权人或公共利益承担连带责任而设置的制度。
它已发展为英美法系和大陆法系共同认可的，维系公司法人格制度的一项原则。
1公司的独立人格就像是面纱，隔在股东和公司债权人以及其他相关主体之间。
当公司的独立人格遭到滥用时，在该特定的法律关系中符合严格使用条件的情况下，基于公平正义诚实信用原则，公司的独立人格将被否认，以保护特定的债权人利益和社会公共利益。
但是，通常情况下该制度并不是原则而只是例外。
英美法系和大陆法系对这项法律措施的具体称谓有所不同，美国称为“揭开公司面纱”，英国称为“刺破公司面纱”，德国称为“直索”责任，日本称为“公司法人格否认"，而且由于各国公司法律制度的不同特别是公司类型不一以及社会经济发展状况的差异，该制度在各国的内涵与适用条件也有很大不同。
2在本文中，笔者是采用大陆法系通常中日本的称谓，统一称作公司人格否认制度。
1.美国的公司人格否认制度（一）美国公司人格否认制度的发展公司人格否认制度起源于美国，在19世纪末，公司法制度在美国也逐渐发展起来，随后公司的规模迅速扩大。
正所谓福祸相伴，公司制度在为美国带来巨大发展动力的同时，也因为该制度的滥用而造成了一系列的社会问题。
中美上市公司治理模式比较
中美上市公司治理模式比较一、基本概念公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。
这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。
有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权.公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。
：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系,具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的.内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制，它能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露.下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比,并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。
二、美国上市公司治理模式的特点由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。
在美国,由于资本主义经历了较长时间的自由发展,较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。
与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。
美国实行单层董事会制度。
中美会计规范体系比较研究
［ ｂｔａｔ ｈｎ ｎ Ｓ ｔｅｅｔｏｃｕｔｅ ｘｓａｈｇ ｉｅｅｃ ， ｕｈａ ｉｏｙ ｃｌ ｒ，ａ ｎ — Ａ ｓ ｃ］Ｃ ｉａａｄＵ Ａ，ｈｓ ｏｎｒ ｓ ｉ ｕｅｄｆｒｎｅ ｓｃ ｓ ｓ ｒ， ｕｔ ｅ ｌ ａｄｅ ｒ ｗ ｉ ｅ ｔ ｆ ｈｔ ｕ ｗ
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会计规范是指规范会计行为 的标 准或准绳。会计规范 作
一
单一的规范形式到 目前的法律与准则 （ 操作性规范 ）规范
为上层建 筑的意识形态 ，从古至今一直伴 随着人类会计行 为 这一复合规范形式的演变。 的始终。不 同的国家 由于经济发 展模式 、发展水平 、法律环
中美有限责任公司制度对比
中美有限责任公司制度对比作者：林于凯来源：《商情》2012年第03期【摘要】美国企业形式的发展总是与美国的税收制度联系在一起的。
美国的有限责任公司也是在这样的环境下催生的。
它是产生于20世纪70年代，兴盛于90年代的一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式。
其与我国的有限责任公司在概念、设立、治理以及税收等方面均有很大差异。
本文企通过对比两种制度，能对我国有限责任公司制度的完善和发展有所助益。
【关键词】有限责任公司税收制度公司制度一、美国有限责任公司现状有限责任公司是美国迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的税收待遇结合得最完美的企业形式。
有限责任公司的成员(Member)同传统公司的股东一样享有完全的有限责任，但无须受制于公司法对公司内部治理结构和程序的强制性规定；可以同合伙一样享受税收穿透待遇，而无须担心为企业债务承担个人责任。
因此，有限责任公司既不是公司，也不是合伙，而是兼具二者优势的“第三条道路”。
1988年，IRS发布了第88-76号裁决(Ruling)，对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇，同意对有限公司按K章征税，即允许其享受合伙税收待遇。
这一关键问题一旦解决，各州争相出台有限责任公司立法，以充分利用这种企业形式所提供的高度灵活性。
截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。
由于没有任何模范法(Model Act)或统一法(Uniform Act)作指导，各州有限公司立法通常以怀俄明州或佛罗里达州的立法为模本，但很多州也在此基础上进行了创新。
1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》(the Uniform Limited Liability Company Act，ULLCA)的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。
中美企业主体的比较分析
中美企业主体的比较分析法学1402孙梦雅 1110314220 一、中国LLC与美国LLC的比较中美之间的有限责任公司都简称为LLC,但其实二者间的含义差别很大。
在美国，company和corporation的含义是不同的，corporation一般是指具有法人资格的商业实体，而company是指无论是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格的一切商业企业。
我国《公司法》所规定的有限责任公司属于corporation的范畴，所以我国有限责任公司应当翻译成Limited Liability Corporation,而美国的LLC对应的是limited liability Company。
1、我国股份有限公司对股东的上限人数有规定我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，但国有独资公司可以由国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立,而美国有限责任公司对股东人数没有限制。
2、治理模式的区别我国有限责任公司所规定的治理模式和股份有限责任公司的治理模式相同，公司的治理模式包括股东会、董事会、监事会三会齐全，董事会与监事会处于并存的双层治理模式，而美国有限责任公司只有董事会和股东会并无监事会，在治理模式方面不仅没有监事会，也没有董事会，而是允许在成员经营和经理经营两种模式选择其一，有限责任公司不需要举行定期会议，从而减少了相应的日常文书工作，降低了工作的繁复程度，这可以使美国有限责任公司的治理成本极大地降低。
中国的有限责任公司，即使公司再小也得设立执行董事，而股东、董事、经理常常集身于一人，但在法律上，必须将股东、董事及经理分开，开不同层次的会议，这其实是没有必要的。
3、税收的不同美国的有限责任公司具有灵活的报税方式，在报税方式上，有限责任公司类似于个人私有企业或合伙企业，这意味着其能避免被双重征税，而中国的有限责任公司和美国的Subchaper C公司一样，公司要面临双重纳税，即企业所得税和股东分红应征税。
中美《公司法》有限责任公司设立制度比较
法学1203班1110312301 蔡其军中美《公司法》有限责任公司设立制度比较1.投资主体我国公司法规定有限责任公司由50个以下出资设立，并且也允许一人有限公司的存在。
而股东的身份，公司法并没有明确规定，结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则，中国《公司法》中所谓的”股东”，原则上并不排斥外国股东，只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25 %以上时，应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营，而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时，则应选择外资企业法下的有限责任公司形态进行经营。
美国统一有限责任公司法第202 条a 款规定：”一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。
”因此，美国有限责任公司对出资人并没有人数上的限制，这是和我国非常重大的不同。
美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制。
2.章程规定我国公司法规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。
显然是非常严格的。
美国统一有限责任公司法第203 条a 、b 两款则分别将对章程内容的法律要求，分为”必须加以规定”以及”可以加以规定”两个层次。
除必须载明的事项外，公司章程还可以载明以下事项：允许在经营协议中制定的规则；其他与法律不冲突的问题。
美国统一有限责任公司法对公司章程内容的要求，体现了尊重投资人的契约自由和经营自由。
此外，美国统一有限责任公司法特设了经营协议制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。
3.股东的出资方式我国公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
中美有限责任公司法律规范比较研究
中美有限责任公司法律规范比较研究摘要：有限责任公司是适宜中小投资者的需要而产生的一种商业组织形式，逐渐为世界各国广泛接受，成为一种主流的公司形态。
美国有限责任公司与中国当代有限责任公司是否存在差异，其在公司设立制度上存在哪些主要的差别是本文论述的重点。
关键词：有限责任公司公司设立比较研究我国公司法规定的公司形态之一即是有限责任公司，公司法对其在设立、运行、组织机构、权利义务等方面做出了明确规定。
由于美国有联邦和州双重立法体制，随着各州有限责任公司法的制定，美国律师协会于1992 年即已提供有限责任公司法统一蓝本，1994 年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(uniform llc act , 简称ullca)，1996 年又提供了最新的版本，各州关于有限责任公司的立法，与这些蓝本并无太大的出入。
①一、我国有限责任公司我国有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（一）我国有限责任公司的特点1.兼具人合性和资合性我国公司法规定，有限责任公司由五十个股东以下出资设立，对股东人数做出限定；股东需要共同制定章程等均表明公司存在一定的人合性。
公司是由股东出资设立的，运用一定资产去投资经营运作，公司享有独立的财产权，表明其资合性的特征。
2.设立门槛较低我国公司法对有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，且采用法定注册资本制下的分期缴纳制度，在注册资本制度下规定的较低准入门槛，鼓励人们采取有限责任公司的形式设立公司，推动市场经济的发展。
3.独立的法人人格我国公司法明文规定有限责任公司为企业法人，赋予其虚拟的人格，公司享有独立的法人财产，公司独立对外承担责任。
这是对市场经济中交易相对人债权债务的保护，并且也能够维护市场秩序的稳定。
4.股东的有限责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是对股东权利的保护。
中美银行电子支付业务消费者权益保护立法比较研究及启示
中图分类号 ： Ｆ ８ ３ ０ ． ５
文献标识码： Ｂ
文章编号 ： １ ６ ７ ４ — ０ ０ １ ７ — ２ ０ １ ３ （ ３ ） 一 ０ ０ ３ １ － ０ ４
《 电子资金交易法》 和《 Ｅ规则》 是美 国电子支付业务消费者权益保护法律框架的核心 ， 通过信息披露 、 消
费者责任限制等措施确立 了以电子交易各方权利 、 义务 、 责任为主要 内容 ， 以保护个人消费者权利为主要价 值取向的权益保护体系。 与美 国相比我国在银行 电子支付业务立法方面还存在消费者权益保护立法不突出、 金融机构与消费者权利义务不对等 、 消费者权益保护的程序性条款不健全等需要进一步改善的问题 。 本文通 过对 中美银行电子支付业务消费者权益保护的立法情况进行了对 比研究 ，提出了完善我国银行卡支付相关 法律规范体系的建议 。
１ 、 建立多种信息披露制度切实保护消费者知情权 。 为有效保护消费者的知情权 ， 《 Ｅ规则》 设计了多种信 息披露制度 ， 并对信息披露的细节做 了具体性规定 。 （ １ ） 信息披露的一般性要求 。Ｅ Ｆ Ｔ Ａ和《 Ｅ规则》 要求银行披露的信息必须具备明确性和便宜性 。
内容
表 １ Ｅ Ｆ Ｔ Ａ和 Ｅ规 则 对 银行 信 息 披露 要 求 基本要求 在披露信息时可使用英 语和其他语种 。但客户要 求使 用英语的必须使用
语言文字方面 英语 。 文字表述必须清晰准确 ， 且通俗易懂。 必须使用纸质 书面方 式 ，在客户允许的情况下 可以采 用电子文件的方式 形式载体方面 进行披露 。 形式上必须便于客户保存。
（ ２ ） 初始披露制度 。 按照 Ｅ Ｆ Ｔ Ａ和《 Ｅ规则》 的要求 ， 金融机构在 向消费者首次提供 电子支付业务时 ， 必须 向消费者披露其享有的权利和应履行 的义务等 内容。 信息披露的时间性要求 。 金融机构必须在为客户第一次办理电子支付业务之前 向客户披露相关内容。 如 果客户在同一金融机构再次开立新账户并允许通过该账户进行电子资金交易 。金融机构只需披露与上一次 披露不一致的内容 。 初始披露的必要内容。 消费者的责任 ： 消费者对因账户被盗等未经其授权 的交易应负责任的情形 、 范围； 电话及地址 ： 消费者账户丢失、 被盗或账户发生其他未经其授权的交易的报案处理电话和接收报案 的地址 ：
中美房屋租赁法律制度比较研究
三、案例分析
2、美国案例：Tom和Mary通过一家在线租赁平台签订了一年的房屋租赁合同， 租金为每月3000美元。三个月后，Tom提出要提前解除合同，并愿意承担违约金。 但Mary不同意，认为自己没有违反合同约定，要求Tom继续履行合同或赔偿相应 的损失。最终，双方在仲裁机构调解下达成一致，Tom支付了一定的违约金，双 方解除了合同。
中国的房屋租赁市场实际运作中，中介机构较为活跃，而政府对租赁市场的 监管力度也逐渐加强。同时，随着共享经济的兴起，政府也正在积极推动住房共 享和租赁市场规范化。
3、实践特点
美国的房屋租赁市场则以市场化程度较高为特点，租赁双方往往通过私人协 议或第三方平台完成租赁交易。此外，美国政府对租金控制和租赁保护政策的执 行较为严格，有效保障了承租人的权益。
四、启示与建议
2、在法律体系层面，两国都建立了相对完善的房屋租赁法律体系。中国应进 一步细化相关法律法规，加强可操作性，而美国则可以借鉴中国的经验，加强对 房屋租赁市场的法律规范。
四、启示与建议
3、在实践操作层面，两国房屋租赁市场的实际运作也存在一定差异。中国应 提高中介机构的规范化程度和行业的自律性，同时逐步推动租赁市场的多元化发 展。而美国则可以学习中国的做法，通过多种方式来平衡租赁双方的权益，如加 强仲裁机构的调解作用等。
三、案例分析
三、案例分析
1、中国案例：王先生与赵女士通过一家中介机构签订了一年的房屋租赁合同， 租金为每月5000元。半年后，赵女士提出要提前解除合同，并愿意承担违约金。 但王先生不同意，认为自己没有违反合同约定，要求赵女士继续履行合同或赔偿 相应的损失。最终，双方在法院调解下达成一致，赵女士支付了一定的违约金， 双方解除了合同。
三、案例分析
中美独立董事制度的比较与启示
中美独立董事制度的比较与启示作者：张海生来源：《商场现代化》2008年第26期[摘要] 本文通过对美国独立董事制度的考察，以及中国独立董事现状的分析，提出了借鉴发达国家成熟资本市场发展的经验，适时构建中国独立董事市场的具体措施。
[关键词] 公司治理独立董事制度一、美国独立董事制度美国《1940年投资公司法》中就规定至少需要40%的董事由独立人士担任。
1977年经美国SEC批准,纽约交易所引入一项新条例,要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。
其他证券交易所也有类似的要求,美国证券交易所提议公司审计委员会完全由独立董事组成,但不做硬性规定；全国券商协会也要求公司审计委员会中独立董事至少要占大多数。
20世纪70年代银行危机后，联邦储蓄保险公司也开始执行新的审计委员会组成方案，要求一些较大的保险储蓄机构在组建审计委员会时,必须包括银行和财务专家等独立董事。
20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中首先采纳了独立董事制度，该法规不仅规定了独立董事的标准,而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。
为了强化审计委员会的独立性，纳斯达克于1999年9月针对其中的独立董事提出了修改方案,并于1999年12月14日获全国证券交易商协会批准。
根据OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%。
而《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达9人，内部董事仅2人。
根据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务:标准普尔500家超大型企业的实践”调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独力董事的比例平均为61.1%。
大公司的董事会变得越来越独立，并且随着公司规模的不断扩大，独立董事的比例也显著增加。
标准普尔500家公司中独立董事的比例以每年1%的速度增长从1995年的64.7%上升到1996年的65.8%，再到1997年的66.4%。
中美法律的一个案例(3篇)
第1篇一、背景近年来，随着全球经济的不断发展，跨国公司之间的合作日益频繁。
在此背景下，中美两国企业在经济领域的交流与合作也日益紧密。
然而，由于法律制度、文化差异等因素的影响，跨国公司在合作过程中难免会产生纠纷。
本案例将介绍一起中美跨国公司合同纠纷案，旨在分析此类案件的特点及解决途径。
二、案情简介（一）当事人原告：美国某科技有限公司（以下简称“美科技公司”）被告：中国某电子产品有限公司（以下简称“中电子产品公司”）（二）案件事实2017年，美科技公司拟在中国设立分公司，主要从事电子产品研发与销售。
为了扩大市场份额，美科技公司与中国中电子产品公司签订了一份合作协议，约定双方共同研发一款新型电子产品，并由美科技公司负责全球销售。
合同签订后，双方按约开展了相关工作。
然而，在项目进行过程中，双方因合作模式、利润分配等问题产生分歧，导致合作破裂。
2018年，美科技公司认为中电子产品公司未履行合同约定的研发义务，且擅自终止合作，给其造成了巨大损失。
为此，美科技公司向中国法院提起诉讼，要求中电子产品公司承担违约责任，并赔偿其经济损失。
三、案件争议焦点1. 合作协议的法律效力；2. 中电子产品公司是否构成违约；3. 损害赔偿的计算方法。
四、法院审理过程（一）法院受理中国法院受理了美科技公司的诉讼，并依法组成合议庭进行审理。
（二）证据交换双方当事人向法院提交了相关证据，包括合作协议、项目进展报告、邮件往来等。
（三）庭审辩论在庭审过程中，双方当事人就争议焦点展开了激烈的辩论。
美科技公司认为，中电子产品公司未履行研发义务，擅自终止合作，导致其无法实现预期收益，故应承担违约责任。
中电子产品公司则辩称，双方合作过程中存在诸多问题，且美科技公司未按约定支付研发费用，故其不应承担违约责任。
（四）判决结果经过审理，法院认为，合作协议系双方真实意思表示，符合法律规定，具有法律效力。
关于中电子产品公司是否构成违约，法院认为，根据合作协议，双方应共同研发新型电子产品，但中电子产品公司未按约定履行研发义务，且擅自终止合作，构成违约。
中西方法律文化比较研究
中西方法律文化比较研究
其次，中西方的法治理念存在一定差异。
西方法治的核心理念是法律
至上和权力受限，强调人人平等、公正与法律保护。
而中华法系则注重以
德治国，依法治国与德治相结合，强调法律与道德的关系。
中华法系对法
律的含义和法律规范的边界有着不同的理解。
西方法治强调个人权利和自
由的保护，重视公平正义；中华法系则强调社会稳定和秩序的维护，注重
公共利益和社会和谐。
再次，中西方法律文化存在不同的特点。
中西方法律文化在权力均衡、司法独立、公正和效率等方面存在差异。
西方法律文化注重以法律为基础
的社会秩序，强调权力制约和法律的公正性。
中华法系则注重道德和社会
关系的影响，法律和伦理有着密切的关系。
此外，中西方在对待合同的态度、知识产权保护、家庭关系和婚姻制度等方面也存在较大差异。
中西方
的价值观和文化背景对法律的实施和适用产生了深远的影响。
最后，中西方法律文化的比较研究对于推动法律体系的和发展具有重
要意义。
通过分析中西方法律制度的差异和相互借鉴的可能性，可以为中
国法治建设提供有益的借鉴和启示。
同时，中西方法律文化的比较研究也
有助于促进不同文化之间的交流与合作，加深相互了解和互相学习，推动
法律国际化进程。
总之，中西方法律文化比较研究是一门具有重要现实意义和理论价值
的跨文化研究领域。
通过比较中西方法律制度、法治理念和法律文化等方
面的差异与共通之处，可以丰富法学理论，促进法律体制和发展，推动不
同法律文化之间的交流与合作。
中美两国法律文化差异之比较
中美两国法律文化差异之比较[摘要]本文以“辛普森案”与“邓玉娇案”之后不同的舆论反映为切入点，从观念层面和制度层面剖析比较了中美两国法律文化的差异：中国从道德上理解正义，美国从法律上理解正义；中国以义务为法本位，美国以权利为法本位；中国司法审判的不独立导致了中国民众对法律的信任缺失，美国独立的司法审判制度是美国民众信赖和尊敬法律的根本所在。
我国应适当借鉴美国以及其他西方发达国家法律文化中的闪光点，结合国情，进一步构建有中国特色的法律文化。
[关键词]法律文化；比较；法律观念；法律制度案例引入1994年，前橄榄球运动员辛普森杀妻一案轰动了全美国。
1995年10月3日,辛普森案陪审团裁决结果公布:辛普森无罪。
庭审中，检方证据确凿,但最终却因程序上的失误而输掉了官司。
之后，民众以及法律界都对裁决结果表示尊重和接受,美国社会特别是白人社会并没有为此掀起巨大的舆情反弹。
2009年，邓玉娇刺死官员案自发生即备受社会关注。
2009年6月16日, 邓玉娇案一审宣判:邓玉娇的行为构成故意伤害罪,但属于防卫过当,且邓玉娇属于限制刑事责任能力,又有自首情节,所以对其免予处罚。
邓玉娇案的判决见诸各大媒体后，一石激起千层浪，网友们纷纷表达了对判决的不满，争论的焦点集中在法律适用问题上,他们认为邓玉娇的行为应属于正当防卫。
这两个案件判决后，中美两国社会舆论对审判结果的态度差异形成了戏剧性的反差。
辛普森一案辛普森证据确凿,但逃脱了法律的制裁，结果反被舆论接受；而邓玉娇案是判决结果基本符合司法公正,却不被舆论所接受。
本文将以这两个案件的舆情反差为切入点，深层挖掘其背后原因，从而进一步透视中美两国法律文化的差异。
一般认为，法律文化可以划分成以下几个层面：观念层面、制度层面、行为层面。
观念层面的法律文化包括法律意识、法律情感、法律价值观念、思维方式等，是法律文化中最深层、最根本、最不易改变的部分，是其他层面的法律文化的基础和渊源。
制度层面的法律文化包括法律制度、规范、程序规则等，它因观念层面法律文化的不同而显示出巨大的差异。
中美注册会计师相关比较
（一）美国注册会计师业务范围
美国注册会计师业务主要分为两个大类
CPA业务范围
保证服务
非保证服务
保证服务
鉴证业务
其他保证服务
历史财务报表审计 历史财务报表审阅
财务报告内部 控制鉴证
信息技术鉴证
非保证服务
管理咨询
税务服务
会计及簿记服务
（二）中国注册会计师业务范围
中国注册会计师业务主要分为两个大类
限责任 （6）有限责任合伙事务所 特点：合伙人要对事务所的债务与合约、个人行为及受其监
督的其他人的行为负责，不对由其他合伙人或不受其监督 的员工的过失承担责任
（三）中美会计师事务所组织形式比较
（1）美国会计师事务所组织形式从总体上看是市场选择的 结果，没有全国统一的法律规范，主要遵从刑法规定；而 在我国，《注册会计师法》是选择会计师事务所组织形式 的主要依据。
（1）独资事务所 特点：个人独立开业，承担无限责任 （2）一般合伙事务所 特点：合伙人之间承担无限连带责任 （3）有限责任合伙事务所 特点：事务所以其全部资产承担有限责任，合伙人之间不承
担连带责任 （4）有限责任公司制事务所 特点：事务所以全部资产承担有限责任，股东以股份额对事
务所承担有限责任，我国事务所目前多采用此形式
（二）美国会计师事务所组织形式
（1）独资事务所 特点：一名所有者，所有者对事务所债务承担无限责任 （2）一般合伙事务所 特点：与独资的区别是有多个所有者，合伙人之间无限连带
责任 （3）一般公司 特点：股东以其对公司投资额为限承担责任 （4）职业公司 特点：一至多名股东拥有并提供服务 （5）有限责任公司 特点：结构和税负与一般合伙相同，但公司所有者只承担有
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中美有限责任公司法律规范比较研究
摘要：有限责任公司是适宜中小投资者的需要而产生的一种商业组织形式，逐渐为世界各国广泛接受，成为一种主流的公司形态。
美国有限责任公司与中国当代有限责任公司是否存在差异，其在公司设立制度上存在哪些主要的差别是本文论述的重点。
关键词：有限责任公司公司设立比较研究
我国公司法规定的公司形态之一即是有限责任公司，公司法对其在设立、运行、组织机构、权利义务等方面做出了明确规定。
由于美国有联邦和州双重立法体制，随着各州有限责任公司法的制定，美国律师协会于1992 年即已提供有限责任公司法统一蓝本，1994 年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(uniform llc act , 简称ullca)，1996 年又提供了最新的版本，各州关于有限责任公司的立法，与这些蓝本并无太大的出入。
①
一、我国有限责任公司
我国有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（一）我国有限责任公司的特点
1.兼具人合性和资合性
我国公司法规定，有限责任公司由五十个股东以下出资设立，对股东人数做出限定；股东需要共同制定章程等均表明公司存在一定的人合性。
公司是由股东出资设立的，运用一定资产去投资经营运
作，公司享有独立的财产权，表明其资合性的特征。
2.设立门槛较低
我国公司法对有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，且采用法定注册资本制下的分期缴纳制度，在注册资本制度下规定的较低准入门槛，鼓励人们采取有限责任公司的形式设立公司，推动市场经济的发展。
3.独立的法人人格
我国公司法明文规定有限责任公司为企业法人，赋予其虚拟的人格，公司享有独立的法人财产，公司独立对外承担责任。
这是对市场经济中交易相对人债权债务的保护，并且也能够维护市场秩序的稳定。
4.股东的有限责任
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是对股东权利的保护。
股东出资成立公司，希望从公司运营中得到收益，当然不愿意血本无归甚至是负债累累，有限责任制度保护了他们相应的权利，体现了风险和收益相匹配的原则，避免因其他股东个人行为导致公司亏损而承担超出出资额的责任。
二、美国有限责任公司
美国的有限责任公司是一种依据有限责任公司法设立的新型的企业组织的形式。
有限责任公司集中了合伙及有限合伙和封闭型公司的长处或优点。
（一）美国有限责任公司的特点
1.出资人的广泛性
股东的人数和身份都没有限制，具有更大的适应性，能满足更多人参与市场经济活动的需要。
2.股东承担责任的多样性
有限责任公司的成员可以享有有限责任的保护，又可根据成员或经理的选择承担额外的责任，以保持合伙的个人信誉的优点。
3.经营方式的选择性
有限责任公司可以像合伙一样由成员分散地进行经营，也可以选择由经理进行集中的经营，以适应不同企业的实际需要。
4.利益转让的任意性
有限责任公司的可分派利益可以任意转让，但受让人不能当然成为公司的新成员，从而保证了企业掌握在成员熟悉的人手中，但如经全体成员同意，也不排除受让人成为成员的可能。
（二）中美有限责任公司设立制度比较
1.投资主体
我国公司法规定有限责任公司由50个以下出资设立，并且也允许一人有限公司的存在。
而股东的身份，公司法并没有明确规定，结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则，中国《公司法》中所谓的”股东”，原则上并不排斥外国股东，只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25 %以上时，应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营，而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时，则应选择外资企业法下的有限
责任公司形态进行经营。
美国ullca 第202 条a 款规定：”一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。
”因此，美国有限责任公司对出资人并没有人数上的限制，这是和我国非常重大的不同。
美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制。
2.章程规定
我国公司法规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。
显然是非常严格的。
美国ullca 第203 条a 、b 两款则分别将对章程内容的法律要求，分为”必须加以规定”以及”可以加以规定”两个层次。
除必须载明的事项外，公司章程还可以载明以下事项：允许在经营协议中制定的规则；其他与法律不冲突的问题。
美国ullca 对公司章程内容的要求，体现了尊重投资人的契约自由和经营自由。
此外，美国ullca 特设了经营协议制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。
3.股东的出资方式
我国公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产
权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
从中可以看出，我国对出资形式以及货币资金比例都作了明确且严格的规定。
美国ullca 6规定：有限责任公司成员的出资可为有形的和无形的财产，其它对公司的利益，包括金钱、期票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务。
这里列举的出资形式中，期票、承诺提供现金或财产或将来提供劳务为合法的出资形式，体现其出资形式自由化的特点，与我国法律规定有较大的不同。
但在出资义务上作了较严格的规定：成员必须以约定的条件与方式对公司出资；成员的出资义务不会因为成员的死亡、丧失能力或因其它原因无法亲自履行承诺的义务而免除责任，除非经公司全体成员的一致同意予以免除；而且，即使成员同意免除的，债权人仍可要求成员按原承诺履行其出资义务。
4.公司设立标准
我国公司法规定公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期，因此营业执照成为公司成立与否的标志所在。
美国ullca 第202 条b 款则规定：”除非明确规定了较晚的生效日期，有限责任公司的存在自组织章程申报存档之日起开始”。
也允许申请颁发成立证书或者是授权证书，以此作为公司获准注册的证明文件。
此类证明文件可以被信赖为有限责任公司已经存在或者已被授权在本州经营商务(就非本州公司而言) 的结论性证据。
该成立证书或授权证书是公司成立的证明，但并不是公司成立的标志。
美国的这条规定更具有现实意义，注重公司的实际情况。
四、结语
美国经济发展迅速与其宽松的投资环境，发达的经济体制及完善的法律规范有着密不可分的联系。
其公司法任意化的走向，也是适应市场投资主体的要求。
美国的有限责任公司制度结合了各类传统企业的特点，形成了富有特色的一类公司形式。
而我国出于本国经济环境的考量，对有限责任公司制度作了较多的限制。
②经过上述的比较分析，仅仅从设立制度方面，我国就可以在出资主体、章程、出资方式和设立标准上进行适当的改进，吸收美国法律制度的优点，以此来完善我国的公司法，从而进一步推动我国市场经济的发展。
注释：
①虞政平，《中美有限责任公司制度比较》，载《中国法学》，2003年第1期
②吴建斌，《从日本公司形态整合看中国统一公司法趋势》，载《国际视野下公司法改革-中国与世界：公司法改革国际峰会论文集》，中国政法大学出版社，2007年7月
作者简介：柴颖，华东政法大学经济法专业硕士研究生。