外资公司合并审批程序
公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
公司吸收合并协议的审查流程与程序
公司吸收合并协议的审查流程与程序一、引言公司吸收合并是指两个或多个公司通过合并，形成一个新的公司或者一个公司吸收另一个公司的全部或部分资产和业务。
这是一项重要的商业决策，需要经过严格的审查流程与程序。
本文将介绍公司吸收合并协议的审查流程与程序。
二、确定合并意向在公司吸收合并的过程中，首先需要确定合并的意向。
这通常是由公司高层决策者或者董事会提出的。
他们会考虑到公司的战略目标、市场竞争力、资源整合等因素，来决定是否进行合并。
三、进行尽职调查一旦确定了合并的意向，接下来就需要进行尽职调查。
尽职调查是指对被合并公司的财务状况、经营状况、法律风险等进行全面的调查和评估。
这一步骤非常重要，可以帮助公司了解被合并公司的真实情况，避免潜在的风险。
尽职调查的内容包括但不限于以下几个方面：1.财务状况：包括被合并公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，以及相关的财务指标和比率分析。
2.经营状况：包括被合并公司的市场份额、产品竞争力、客户关系等经营情况。
3.法律风险：包括被合并公司的合同、诉讼、知识产权等法律事项的调查和评估。
四、制定合并协议在完成尽职调查后，公司需要制定合并协议。
合并协议是公司吸收合并的法律文件，包括合并的具体条款、条件和程序等。
合并协议通常由公司的法务部门或者律师起草，并经过公司高层的审查和批准。
合并协议的内容包括但不限于以下几个方面：1.合并的具体条款：包括合并的方式（例如股权交换、资产转让等）、合并后的股权结构、合并后的公司名称等。
2.合并的条件：包括合并的前提条件（例如董事会批准、股东大会通过等）、合并的时间表等。
3.合并的程序：包括合并的各个阶段、各方的责任和义务等。
五、审查与批准一旦制定了合并协议，公司需要进行内部审查和外部批准。
内部审查通常由公司的董事会和股东大会进行，他们会对合并协议进行评估和决策。
外部批准通常由相关的监管机构和法律部门进行，他们会对合并协议进行法律合规性的审查。
外资并购境内企业的程序有哪些
外资并购境内企业的程序有哪些随着社会的发展，市场的⼤门向国际打开，出现了越来越多的外资企业。
外资并购境内企业的程序有哪些呢？今天，店铺⼩编就为⼤家整理了关于外资并购境内企业的程序的资料,希望能对您有所帮助。
接下来就让我们⼀起来看看吧。
外资并购境内企业的程序有哪些⼀、并购双⽅谈判及确定并购意向、聘请中介进⾏尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双⽅合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外⽅聘请境内律师代表外⽅对境内公司的历史沿⾰、重⼤资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进⾏尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进⾏审计。
3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提⽰相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提⽰相关财务风险。
4、综合评估风险，决定进⾏并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进⾏评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。
⼆、并购双⽅谈判确定外资并购合同协议⽂本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产⽣的合同进⾏修改完善。
2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。
三、完成外资并购审批1、审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理⼯作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
2、应报送的资料以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交下列⽂件：(1)被并购境内有限责任公司股东⼀致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东⼤会决议;(2)被并购境内公司依法变更设⽴外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报⽂;(3)并购后所设⽴外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;(6)投资者的⾝份证明⽂件或开业证明、资信证明⽂件;(7)境外投资者主体资格和⾝份证明的公证、认证⽂件;(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);(10)被并购境内公司职⼯安置计划;(11)被并购企业债权债务的处置另⾏达成的协议(没有的，不需要提供);(12)并购涉及市场份额的说明;(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;(14)并购事项涉及其他政府部门许可的⽂件;(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;(16)被并购境内公司的资产评估报告;(17)法律⽂件送达授权委托书;(18)董事会成员名单、委派书、⾝份证明和简历;(19)股东会成员名单、委派书、⾝份证明和简历(不设股东会或⾮⾃然⼈股东的不需提供);(20)被并购境内公司的组织机构代码证;(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;(22)审批机关要求提供的其他⽂件。
公司吸收合并流程有哪些
公司吸收合并流程有哪些公司吸收合并程序如下：1. 董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
吸收合并的主要形式1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。
吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的Ａ股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。
2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。
这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
国内外投资合作项目审批程序
国内外投资合作项目审批程序引言：近年来，国内外投资合作项目的审批程序逐渐趋于规范化和透明化。
为了保障项目的合法性和可持续发展，各行业对于投资合作项目的审批过程提出了相应的规范和标准。
本文将就国内外投资合作项目审批程序展开论述，包括事前批准、备案登记、评估审查等环节，旨在为相关从业人员提供参考和指导。
一、事前批准程序：1. 项目立项申请：投资方向规划和行业发展规划相符的项目，投资方需向相关政府部门提交项目立项申请。
申请文件应包括项目概况、投资方案、经济效益预测等。
政府部门将对项目进行初步评估，评估结果将影响后续审批流程。
2. 审批环节：项目立项申请获得初步通过后，将提交给相关政府部门进行审批。
审批环节包括技术审查、环境评估、社会稳定性评估等。
相关部门将根据实际情况对项目进行评估，并提出相应的改进建议。
3. 协商谈判：在审批环节通过后，投资方和政府将进行协商谈判，明确项目的合作模式、投资条件和利益分配等。
谈判过程中，将及时解决投资方的疑问和问题，确保项目能够得到顺利推进。
二、备案登记程序：1. 项目备案：通过事前批准程序的项目将提交给省级及以上有关部门进行备案。
备案申请材料包括项目批准文件、相关证照、合同协议等。
省级及以上有关部门将核实备案材料的真实性和合法性，并对项目进行登记。
2. 启动前手续：备案登记后，投资方需按照相关要求，履行项目启动前的法律手续。
这包括申请建设用地、取得相关施工许可证、签订用地租赁合同等。
相关部门将对前期手续的办理进行审查，确保合规性和规范性。
三、评估审查程序：1. 经济评估：相关部门将对项目的经济效益进行评估，包括投资回报率、税收贡献、就业创造等。
评估结果将影响项目的后续批准和资金支持。
2. 环境评估：投资方在项目实施前应编制环境影响评价报告，并提交给环保部门进行审查。
环保部门将评估项目对环境的影响程度，提出环保要求和建议。
3. 社会稳定性评估：根据项目所在地的社会情况和群众利益，相关部门将对项目的社会稳定性进行评估。
合并公司流程及注意事项
合并公司流程及注意事项
哎呀呀，合并公司可不是一件简单的事儿啊！这流程和注意事项可得好好琢磨琢磨！
首先说流程，那简直就像搭建一座高楼大厦，得一步一步来，稳稳当当的。
第一步，得进行全面的尽职调查呀，把两家公司的方方面面都摸得透透的，就像了解自己的手掌纹路一样。
这包括财务状况、市场份额、人员结构等等，一个都不能落下！第二步，制定详细的合并方案，这可是核心环节哟！要明确合并后的组织架构、业务整合策略，仿佛是给未来的大船规划好航线。
第三步，进行资产评估和价值确定，可不能马虎，这关系到双方的利益分配呢！第四步，签署正式的合并协议，这就如同立下了庄重的誓言，具有法律效力的哟！最后，完成各种法律手续和审批流程，确保合并合法合规，顺顺利利的。
再说说注意事项，嘿，这可太关键啦！第一，文化融合千万不能忽视。
两家公司的文化可能差异很大，就像来自不同星球的物种，得用心去调和，不然会产生内部矛盾的呀！第二，人员安排要公平合理，不能让优秀的人才流失，这就好比军队不能失去猛将！第三，沟通要及时、透明，不能藏着掖着，不然会引起猜疑和混乱的。
第四，合并后的整合速度要快，不能拖拖拉拉，否则会错失市场机会，就像跑步比赛中落后了还不加速！第五，关注客户和市场的反应，不能让合并影响了客户的满意度，否则就像失去了根基的大树。
总之啊，合并公司是一项重大决策，这流程和注意事项一定要牢记在心！就像驾驶一艘巨轮，稍有不慎，就可能触礁沉没。
但只要用
心规划，谨慎操作，就能迎来新的辉煌，创造更大的价值呀！。
外资参与中国内地企业的合并和收购的规定
外资参与中国内地企业的合并和收购的规定1． 《外国投资者并购境内企业暂行规定》2． 《利用外资改组国有企业暂行规定》1. 外国投资者并购境内企业暂行规定第1条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第3条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第4条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第5条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。
外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。
审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。
公司合并操作流程
公司合并操作流程
1. 确定合并意向
公司合并的第一步是明确合并的意向。
该决策通常由董事会或高层管理层作出，需要对合并的利弊进行评估并制定合并目标。
2. 进行尽职调查
在合并意向确定后，合并双方需要对对方进行尽职调查。
这包括对财务状况、商誉、合同和法律风险等方面进行全面审查，以便了解对方公司的情况。
3. 协商合并条件
基于尽职调查的结果，合并双方进行协商以确定合并条件。
合并条件可以涉及股权比例、合并后公司的治理结构、员工福利等方面。
4. 编制合并协议
合并双方根据已达成的共识编制合并协议。
该协议应包括合并条件、法律条款、决策程序和各方的权利义务等内容。
5. 审批合并协议
合并协议需经过双方公司的董事会审批，并遵守相应的公司治理程序。
必要时，还应获得监管部门的批准。
6. 公告和通知
合并协议获得批准后，应及时向股东、员工和其他利益相关方进行公告和通知。
这样可以确保相关方了解合并的动向，并及时应对相应变化。
7. 实施合并
合并双方在合并协议约定的时间和条件下，开始执行合并。
这包括股权交割、财务整合、业务整合等方面的工作。
8. 合并后整合
合并完成后，需要进行后续的整合工作。
这包括合并后公司的战略规划、组织结构调整、人员安置等方面的工作。
以上是公司合并的操作流程，每个步骤都需要合并双方充分沟通和协商，确保合并顺利进行。
具体操作流程可能会根据实际情况有所调整。
上海外资公司合并、分立登记
上海外资公司合并、分立登记详解外资企业在上海开展经营的过程中，时常会遇到公司需要变更的情况。
对于公司变更的程序需要询问工商税务等多部门，因此许多明智的外资企业会选择上海企业注册网这样专业的机构来代理企业变更，省心省力并且能够及时达到企业目的。
外资公司即外商独资经营企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的开办的企业，是中国法人，不包括外国的公司和其他经济组织在中国境内的分支机构。
其具体形式有外商合资和外商独资两种。
上海外资公司合并、分立登记材料规范因合并或分立注销公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范1、公司法定代表人签署的《外资公司登记（备案）申请书》；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合并协议复印件或分立的决议（决定）复印件；4、因合并或分立原公司的注销或变更核准通知书复印件，新公司的设立或存续公司的变更核准通知书复印件（加盖公司公章）；5、合并后公司或分立后新设立公司的营业执照复印件（加盖公司公章）；6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。
7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
因吸收合并存续公司申请变更登记提交材料规范1、公司法定代表人签署的《外资公司登记（备案）申请书》；2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；3、合并各方权力机构作出的合并决议或决定；4、合并各方订立的协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：①合并协议合方的名称；②合并形式；③合并后公司的名称；④合并后公司的注册资本；⑤合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况；⑥合并协议各方债权、债务的承继方案；⑦解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况；⑧签约日期、地点；⑨合并协议各方认为需要规定的其他事项。
5、依法刊登合并公告的报纸报样；合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本；现有公司债务的承继方案。
企业合并的程序及工商登记注册流程
企业合并的程序及工商登记注册流程Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT企业合并的程序及工商登记注册流程企业合并的程序及工商登记注册流程一、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。
采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。
二、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
三、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
四、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业“一照一码”登记申请表》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定（委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。
公司吸收合并全流程
公司吸收合并全流程企业的吸收合并是指一家公司收购或合并另一家公司，以获得更大的市场份额、更多的资源和更强的竞争力。
整个吸收合并的流程通常可以分为以下几个步骤：1.策略确定：在吸收合并前，公司需要明确吸收合并的目标和战略。
这包括确定吸收合并的原因、目标公司的选择和吸收合并的目标等。
在策略确定过程中，公司需要进行充分的市场调研和风险评估，以确保吸收合并的可行性。
2.目标公司的评估：一旦确定了目标公司，接下来需要对目标公司进行全面的评估。
这包括财务评估、商业评估和法律评估等。
财务评估主要是对目标公司的财务状况、资产负债表和利润表进行分析，确定目标公司的估值和潜在风险。
商业评估主要是对目标公司的市场地位、竞争优势和增长潜力进行评估。
法律评估则是对目标公司的法律合规性和合同情况进行审核。
3.协商谈判：在目标公司的评估完成后，吸收合并双方开始进行协商谈判。
这包括谈判合并的交易结构、购买价格、股权分配、员工待遇和合并后的管理架构等。
此阶段需要公司内外的专业人士参与，例如财务顾问、法律顾问和谈判代表等。
4.合并协议的签署：在谈判过程中达成一致后，双方将签署正式的合并协议。
合并协议涉及到各种合并条件和条款，例如合并的有效期、合并后的公司名称、股权变更和业务整合等。
签署合并协议后，吸收合并进入法律程序。
5.监管审批和公告：根据国家和地区的法律法规，一些吸收合并需要经过监管机构的审批。
吸收合并双方需要向相关监管机构提交申请，并提供必要的材料和文件。
一旦获得监管机构的批准，吸收合并将进行公告，以通知投资者和其他相关方。
6.公司合并的实施：在获得监管机构的批准后，吸收合并正式开始实施。
这包括目标公司的股权转让、资产整合、员工调整和业务整合等。
公司需要制定详细的实施计划，并进行有效的沟通和协调，以确保吸收合并的顺利进行。
7.后续管理和整合：吸收合并完成后，公司需要进行后续的管理和整合工作。
这包括合并后的公司治理、组织结构的调整、业务整合和员工文化的融合等。
中华人民共和国外资企业法实施细则
中华人民共和国外资企业法实施细则文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名)•【公布日期】1990.12.12•【文号】对外经济贸易部令第1号•【施行日期】1990.12.12•【效力等级】行政法规•【时效性】失效•【主题分类】企业正文中华人民共和国外资企业法实施细则（1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部令第1号发布）目录第一章总则第二章设立程序第三章组织形式与注册资本第四章出资方式与期限第五章用地及其费用第六章购买与销售第七章税务第八章外汇管理第九章财务与会计第十章职工第十一章工会第十二章期限、终止与清算第十三章附则第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条的规定，制定本实施细则。
第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益，并应当至少符合下列一项条件：（一）采用先进技术和设备，从事新产品开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，可以替代进口的；（二）年出口产品的产值达到当年全部产品产值50％以上，实现外汇收支平衡或者有余的。
第四条下列行业，禁止设立外资企业：（一）新闻、出版、广播、电视、电影；（二）国内商业、对外贸易、保险；（三）邮电通信；（四）中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。
第五条下列行业，限制设立外资企业：（一）公用事业；（二）交通运输；（三）房地产；（四）信托投资；（五）租赁。
申请在前款规定的行业中设立外资企业，除中国法律、法规另有规定外，须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）批准。
第六条申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（一）有损中国主权或者社会公共利益的；（二）危及中国国家安全的；（三）违反中国法律、法规的；（四）不符合中国国民经济发展要求的；（五）可能造成环境污染的。
吸收合并流程及注意事项
吸收合并流程及注意事项
1、合并的条件：一般情况下，合并两个公司需要同意被吸收方和吸
收方董事会，股东会或其他有权机构或法律机构等的正式批准。
2、合并协议：需要缔结合并协议，规定合并日期，合并资产、负债
等情况，以及其他条款。
3、数据准备：需要对双方财务、税务、商业等方面的数据进行准备，以便进行审计，、专业评估，计算出发生变更的财务影响。
4、审计与专业评估：需要专业机构进行审计、专业评估工作，以确
定合并价值，从而确定发生变更的金融资产及其价值的大致范围。
5、立法手续：需要有关机构的批准，例如法院、证券交易所、金融
监管机构等。
6、合并登记：最终需要向有关机构报备，进行合并登记，确认合并
后双方的合法地位。
7、注意事项：需要提前做好合并的计划，并检查细节，确保合并工
作有条不紊的进行，避免出现一些不必要的问题。
公司合并流程详细步骤
公司合并流程详细步骤概述公司合并是指两个或多个公司合并为一个新的公司或一个公司收购另一个公司的所有或部分股权。
公司合并旨在实现经济规模效益、业务多元化、市场份额扩大，以及提高公司竞争力等目标。
本文将详细探讨公司合并的流程步骤。
准备阶段在公司合并之前，需要进行充分的准备工作。
这个阶段包括以下步骤：1. 确定合并目标和战略•确定合并的目标和目的，例如提高市场份额、优化资源配置等。
•制定合并后的战略计划，包括市场拓展、产品创新、成本控制等方面。
2. 进行尽职调查•对合并方进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律合规、人力资源等方面。
•分析合并方的潜在风险和机会，评估合并的可行性和收益。
3. 制定合并计划•设立合并项目组，明确项目组成员和责任。
•制定详细的合并计划，包括时间表、资源调配、法律程序等。
合并协议签订阶段在准备阶段完成后，需要签订合并协议来规定合并双方的权益和义务。
1. 磋商和协商•合并方进行磋商和协商，就合并的关键问题进行讨论和达成共识，例如股权比例、交易方式等。
•指定律师和顾问参与磋商和协商，提供法律和财务方面的意见。
2. 签署意向书•合并方签署意向书，明确双方的合并意愿和基本条款。
•意向书通常包括股权比例、交易方式、合并后的公司治理结构等内容。
3. 约束性协议签署•在意向书签署后，合并方签署约束性协议，正式约定合并的具体条款和条件。
•约束性协议通常包括合并方的权益、合并后公司的组织架构、资金结构等内容。
4. 监管审批•提交合并文件给相关监管部门进行审批。
•遵守监管部门的要求，提供相关资料和信息。
实施阶段合并协议签订后，进入实施阶段。
1. 清算和合并•进行公司清算，包括资产负债清算、合同清算等。
•完成股权转让和合并，按照约束性协议的约定进行股权交割。
2. 组织架构调整•调整合并后公司的组织架构，包括人员编制、岗位设置等。
•处理员工合并和转岗等事宜。
3. 合并资产整合•合并双方资产的整合，包括生产设备、办公设施、知识产权等。
公司吸收合并的流程是什么
公司吸收合并的流程是什么公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准：1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。
关于外商投资企业合并与分立的规定
关于外商投资企业合并与分立的规定第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
商务部办公厅关于进一步明确外商投资商业企业申报和审批程序的通知
商务部办公厅关于进一步明确外商投资商业企业申报和审批程序的通知文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2004.11.12•【文号】商资字[2004]84号•【施行日期】2004.11.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文商务部办公厅关于进一步明确外商投资商业企业申报和审批程序的通知（商资字[2004]84号）《外商投资商业领域管理办法》（以下简称《办法》）颁布后，一些地方商务主管部门向我部询问，在省（自治区、直辖市及计划单列市）外经贸委（厅、局）未与经贸委（商委、商业局、内贸办等）合并的情况下，如何申报外商投资商业企业的相关申请。
为明确上述问题，现就有关问题通知如下：按照《办法》的规定，由商务部审批设立的申请，由省（自治区、直辖市及计划单列市）外经贸委（厅、局）归口受理，征求同级经贸委（商委、商业局、内贸办等）对可行性研究报告的同意意见后，报商务部审批。
商务部对可行性研究报告和企业设立下发一个批准文件，并颁发外商投资企业批准证书。
涉及在多个省级区域开设分店的申请，由商务部征求分店所在地外经贸委（厅、局）意见，后者在征求同级经贸委（商委、商业局、内贸办等）同意意见后，于收到商务部征求意见函一个月内答复。
按照《办法》，由省级商务部门审批设立的企业申请，由省（自治区、直辖市及计划单列市）外经贸委（厅、局）归口受理，征求同级经贸委（商委、商业局、内贸办等）对可行性研究报告的同意意见后进行审批，下发一个批准文件，会签同级经贸委（商委、商业局、内贸办等）后由外经贸厅（局）颁发外商投资企业批准证书。
涉及在多个省级区域开设分店的申请，由企业注册地外经贸委（厅、局）征求分店所在地外经贸委（厅、局）意见，后者在征求同级经贸委（商委、商业局、内贸办等）同意意见后，于收到征求意见函一个月内答复。
遇有问题，请及时与我部（外资司、市场建设司）联系。
商务部办公厅二00四年十一月十二日。
公司法中的外商直接投资合规要求与审批程序
公司法中的外商直接投资合规要求与审批程序随着全球化的发展，外商直接投资在各国经济中扮演着重要的角色。
在中国，公司法规定了外商直接投资的合规要求和审批程序，以保障外商投资者的权益，促进经济的健康发展。
本文将对公司法中的外商直接投资合规要求和审批程序进行探讨。
一、外商直接投资合规要求1. 合规性审核：在进行外商直接投资之前，外国投资者需进行合规性审核，确保其符合中国相关法律法规的规定。
合规性审核包括投资者资质、投资标的的合法性、投资方式的合规性等方面的审核。
2. 投资合同：外商直接投资需要通过签订投资合同的形式进行。
投资合同应当明确双方的权利义务，包括投资金额、投资期限、利润分享机制、纳税义务等等。
合同内容应符合公司法和其他相关法律法规的规定。
3. 地区限制和负面清单：根据中国政府对外商投资的政策和实际情况，设立了一些地区限制和负面清单。
外商投资者需要遵守这些限制和清单，确保投资合规。
4. 权益保护：公司法保障外商投资者的权益，规定了投资者的所有权、知识产权、劳动用工等方面的保护。
外商投资者应当合法享有这些权益，并积极维护自己的权益。
二、外商直接投资审批程序1. 备案制：按照公司法的规定，外商直接投资一般只需要进行备案，无需事先进行审批。
外商投资者应当向相关部门进行备案，提交相关申请材料，获得备案凭证。
2. 审批程序：某些特定行业或项目需要进行事先审批，才能进行外商直接投资。
外商投资者需要根据相关法律法规的要求，向国家发展和改革委员会或其他指定部门提交申请，经审批通过后方可进行投资。
3. 审批时限：公司法规定了外商直接投资审批的时限，以保证审批程序的高效性。
一般情况下，审批时限为30个工作日，特殊情况下可以适当延长。
4. 监督管理：公司法还规定了对外商直接投资的监督管理机制，包括各级政府部门的监督和检查等。
外商投资者应当积极配合监督管理工作，确保自身的合规性。
三、合规要求与审批程序的重要性外商直接投资的合规要求和审批程序对于保障外商投资者的权益、促进投资的稳定和可持续发展具有重要作用。
公司合并流程详细步骤
公司合并流程详细步骤1. 筹备阶段在公司合并的筹备阶段，需要进行以下几个步骤：1.1 确定合并目标确定公司合并的目标，包括合并的原因、目标公司选择等。
需要进行市场调研和竞争分析，评估潜在合作伙伴的优势和劣势。
1.2 进行尽职调查对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、人力资源等方面的评估。
这是确保合并成功的重要一步。
1.3 制定合并计划根据尽职调查结果制定详细的合并计划，包括时间表、人员安排、资源整合等。
确保各项工作有序进行。
1.4 商谈与协商与目标公司进行商谈和协商，确定具体的合并条款和条件。
这一过程可能需要多次会议和讨论，并由律师团队提供法律支持。
1.5 准备文件与文件审批准备相关文件，如合并协议、股东决议等，并提交给相关部门和机构审批。
确保所有法律程序合规。
1.6 公司内部沟通在整个筹备阶段，需要与公司内部的员工进行沟通，解释合并的原因和目标，并缓解员工的担忧和不确定性。
2. 实施阶段在公司合并的实施阶段，需要进行以下几个步骤：2.1 合并团队组建成立专门的合并团队，由高级管理人员和专业人士组成。
他们将负责整个合并过程的监督和执行。
2.2 合并资源整合对两家公司的资源进行整合，包括人力资源、技术设备、资金等。
确保各项资源能够最大化地发挥作用。
2.3 业务流程整合对两家公司的业务流程进行整合，优化运营效率。
可能需要重新设计流程、调整岗位职责等。
2.4 员工培训与适应为员工提供必要的培训和适应期，使其能够适应新的工作环境和业务流程。
同时要关注员工情绪变化，及时解决问题。
2.5 客户关系管理重点关注客户关系管理，在合并后保持良好的客户关系，并确保客户的满意度和忠诚度不受影响。
2.6 品牌整合对两家公司的品牌进行整合，确定新的品牌形象和定位。
这是建立统一形象和增强市场竞争力的重要一步。
2.7 法律程序与审批按照相关法律程序，向有关部门和机构提交合并文件，并进行审批。
确保合并过程合规。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
外资公司合并审批程序
(1) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；(3) 并购后所设外商投资企业的章程；
(4) 外国投资者购买境内公司股东股权的协议；(5) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告。
随着社会经济的发展，社会主义市场经济的竞争力越来越强，外资公司想在社会主义市场经济上站稳脚跟，外资公司合并就是有效的方法，强强联合才会更具竞争力。
但是外资公司合并并没有想象的那么简单，外资公司合并具有一定的审批程序，要想成功合并就要对外资公司合并审批程序有彻底的了解。
▲外资公司合并审批程序
▲一、准备资料。
文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8
号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。
目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行
▲二、商务局审批。
审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。
2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程
修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。
▲三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。
注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。
一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。
▲四、地税注销，由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。
▲五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。
注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。
变更登记与注销登记同时进行。
工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。
问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。
▲六、其他变更税务登记、外汇登记证等。
吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。
▲七、小结
1、沟通很重要。
沟通对象：主管领导和具体经办人
2、准备资料充分。
3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。
相信大家对外资公司合并审批程序已经有了一定的了。