如何反收购 盛大收购新浪案例
盛大与新浪之间的接管博弈。
盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。
在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。
一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。
1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。
到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。
2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。
盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。
针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。
北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。
这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。
其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。
如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
新浪反并购案例
新浪反并购案例
以下是关于新浪反并购案例的简要介绍：
2015年7月31日，新浪公司宣布其董事会已经评估了公司的各项业务和未来发展计划，并决定维持当前的业务结构。
这个决定是回应来自股东的压力，要求新浪考虑出售公司或与其他公司进行合并或收购。
此前，一些投资者曾提出要求新浪将其一部分或者全部资产出售，以获得更高的收益。
此外，中国互联网市场竞争激烈，一些股东希望新浪能够进行战略性收购，以扩大市场份额和增强竞争力。
然而，新浪董事会认为，公司保持现有业务结构是最好的利益最大化方式。
在声明中，新浪表示，公司将继续致力于加强从媒体到移动互联网、在线广告和金融的业务多元化，以及通过与新兴产业合作推动技术和产品创新等方面的努力。
同时，新浪也承诺，将继续与股东和投资者保持沟通，并积极寻找新的增长机会。
总之，新浪反并购案例反映了公司管理层和股东之间的不同意见，以及在竞争激烈的互联网市场中选择最佳发展战略的难度。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
第六章-案例分析
案例分析1：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
案例分析2：我国第一例上市公司MBO案例美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。
1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。
1992年，美的进行股份制改造。
1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。
案例-反并购-新浪毒丸计划
根据和讯的分析文章，就盛大持有新浪 的19.5％股份看，最多能获得新浪2到 3个董事会席位，如果不能与主要股东 结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈 天桥收购新浪的计划将落空。
以上两方面均显示，盛大仅凭自身能力， 无力收购新浪，那么很有可能是：
从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持 股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股 机构与一家基金）同时也是盛大的股东，四家股东目 前持有新浪的股份比例为18.59％。 新浪总股本5047.8万，股权结构比较分散。在前“十 大机构股东”中，仅有三家股权比例过5％，十家机构 股东和十家共同基金股东合计持股62.74％。如果合 并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比 例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新 浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"） 所占比例达47％，那么，若盛大与这些股东早已提前 "合谋"，基本可以控制新浪的董事会（其中Morgan Stanley是本次新浪实施毒丸计划的财务顾问，其与 盛大“合谋”的可能性不大）。
一些行业巨头也纷纷放弃了原有的毒丸计划
迪斯尼公司(WaltDisney Corp)在1999年就结束 了毒丸计划 辉瑞公司(Pfizer Corp)在2003年也放弃了毒丸计 划。 网络设备制造商科斯公司董事会宣布，提前三年终 止其在1998年设置的一项毒丸计划，科斯的董事 会认为这一毒丸计划与科斯公司目前在行业内的领 导地位不符，取消这一计划是为了加强公司的治理， 并不代表公司将发生股权变动事项。消息发布当天， 科斯的股价上涨了28美分。
影响与评价
目前我国还没有一部关于反收购的法律，因此 现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。 目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到 法律的支持和保障，而且法律的这个漏洞极易 导致上市公司反收购行为的不规范。但随着我 国上市公司的数量增加，证券市场的不断发展。 股权分置问题的解决使上市公司股权结构日益 分散化，敌意收购及随之而来的反收购会日益 增多，对此我国应尽快完善相关法律对目标公 司管理层反收购行为做出明确规制．以促进我 国证券市场的健康发展。
剑指何方？反收购利益漩涡下的较量!
剑指何方？反收购利益漩涡下的较量！——六大典型的反收购措施对中小股东权益利弊影响反收购措施是指目标公司采取的旨在防御乃至对抗收购者之收购行为的措施。
在国外，在公司反收购领域充满了新鲜形象的词汇，形形色色的反收购措施反映了反收购的复杂性和公司高超的战略，其中许多措施已被国内公司所采用。
（一）“毒丸计划”（Poison Pi ll），又称“毒丸术”或“股权摊薄反收购措施”，是由律师马丁•利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，是指目标公司面临收购威胁时，通过股本结构重组、降低收购者的持股比例或表决权比例、增加收购成本以减低公司对收购者的吸引力以达到反收购的效果。
“毒丸计划”最早起源于股东认股权证计划，作为有效的防御措施一直倍受公司的欢迎，“毒丸计划”可以稀释收购者手中的股份，增加收购者的成本，但因其区别对待股东而广受诟病。
相对于其他反收购措施，毒丸计划具有独特的优势，具有反应迅速、成本低、效果好的特点，可以使用“毒丸计划”诱使收购者与目标公司管理层进行协商，可以促使收购者提高收购价格，这些都有助于中小股东权益的保护。
在2005年盛大收购新浪时，新浪就启用了“毒丸计划”，成功的防止了盛大的收购计划。
但“毒丸计划”也存在其自身无法克服的缺陷，公司管理层可能为维护自身的既得利益而滥用“毒丸计划”以维持目标公司的控制权。
为了防止管理层滥用“毒丸计划”损害中小股东权益，应把“毒丸计划”的最终决策权交由股东大会行使，由股东大会决定“毒丸计划”启动条件及时机。
（二）驱鲨剂条款，( Shark Repellants)是指目标公司为预防遭遇敌意收购，通过在章程中设置某些条款的方式为收购设置障碍，增加收购成本从而阻止收购行为。
“驱鲨剂条款”一定程度上增加了收购的难度，在预防反收购方面能达到一定的效果，这类条款主要有：（1）绝对多数条款，是指在公司章程中规定涉及到反收购等重大事项与更改公司章程中的反收购条款时均须绝对多数通过。
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
新浪反收购案例心得体会
新浪反收购案例心得体会新浪反收购案例心得体会新浪反收购案是中国互联网史上的一段重要历史。
此案涉及到中国最早的门户网站新浪与美国互联网巨头雅虎的收购谈判，最终新浪成功反收购的故事成为了中国互联网行业的一段佳话。
在这个案例中，我学到了很多宝贵的经验和教训，下面是我的心得体会。
首先，新浪作为中国最早的门户网站，在互联网发展的初期就占据了重要地位，这得益于创始人汪延先生的远见和勇气。
他们抓住了互联网的机遇，积极探索各种商业模式，这为新浪的发展奠定了坚实的基础。
从这一点上，我认识到创业者需要敏锐的嗅觉和敢于冒险的精神，只有不断创新、不断寻找机遇，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
其次，新浪在面对雅虎的收购谈判时，表现出了高尚的国家情怀和自主意识。
当时在互联网行业中，美国公司的技术和资金优势是不可忽视的，很多中国公司不得不寄希望于被并购来实现更快速的发展。
然而，新浪的创始人对这种依附和出卖自己的公司并不满意，他们坚持自主发展，坚守自己的原则，这种精神值得我们学习。
在现实生活中，通过与外资合作来实现更大的发展是很多公司追求的目标，但我们不能盲目追求资本投入，应该坚守自己的价值观和原则，让自己的事业有更大的价值和意义。
再次，新浪在反收购过程中展现了团结和决心。
当时新浪的高管团队一致反对收购，他们认为新浪的技术和内容优势不可替代，坚信公司可以独立发展。
他们利用了舆论的力量，与广大用户一同维护了新浪的利益。
这次反收购案不仅是新浪公司的胜利，也是中国互联网行业的胜利。
它展示了中国互联网企业的凝聚力和团队合作意识，这对于我来说是一个很好的学习和借鉴的例子。
现实中，企业要想在竞争激烈的市场中立于不败之地，就需要有团结一致的高管团队，充分发挥每个人的专长，共同为实现公司的愿景与目标而努力。
最后，新浪反收购案例对中国互联网的发展产生了深远影响。
它引发了整个行业对中国互联网企业自主发展问题的深思和讨论，也为其他中国互联网企业树立了坚持自主发展的榜样。
盛大收购新浪纪实
一家是中国最大的综合门户网站，一家是中国最大的游戏网站。
新浪与盛大此番并非一场遭遇战，这是一场早有前缘的购并，只是到了今天，主动方与被动方已经易位。
公告、分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏，中国互联网业2005年以来最具爆炸性的并购案背后究竟发生了什么？纵使没有春节过后那种稍嫌寂寥的气氛，始于2月18日围绕新浪网的并购案，也会成为今年以来最具爆炸性的商业新闻。
戏剧性收购事件的每一步都极富戏剧色彩：2月19日清晨8时，总部设在上海的盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。
在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。
其购并意图昭然。
是日，新浪网整整一天未刊载相关消息。
至当晚21时始发表声明，表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。
”随后，新浪CEO汪延发表了旨在安定公司人心的致员工公开信。
2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。
据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。
伴随事件进展，分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏。
直到发稿时，此案尚无最终结果。
两家的今世前缘“我觉得自己是一个务实的理想主义者，是个战略上的冒进者和战术上保守的偏执狂。
盛大难以破解新浪“毒丸”
编者按 2月22日，新浪董事会采纳了股东购股权计划，这意味着新浪给正在向新浪实施收购行为的盛大投下了“毒丸”。这并不是中国互联网业第一次遇到“毒丸”这个名词：
2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐就启动了“毒丸”。“毒丸”是如何起源的？盛大又是否可以通过效仿先例轻易破解“毒丸”呢？本报约请此稿，以飨读者。
3.权力计划确实是阻止了恶意收购者获得大量股东的投票代理权，但并不限制每股的投票权。Household的证人就提出在最近的公司收购战中，持有不到10%股份的恶意收购者就曾通过争夺投票代理权来获得公司的控制权。这种权力计划即“毒丸”对于投票代理权的争夺的影响是微乎其微的。证据已经表明，很多持有不到20%股份的恶意收购者在很多投票代理权的争夺中都获胜，大量的持有目标公司的股票并不能保证成功收购这家公司。另外，证人的证词也说明，争夺代理权成功的原因并不在于恶意收购人所持股份的多少，而在与恶意收购者收购意图的合理性。
DKM公司的起诉甚至得到了美国证券交易委员会和投资公司研究员的支持。可见“毒丸”计划在当时绝对是新鲜事物。它的出现可算是一石激起千层浪。
而法院通过判决表明了自己的态度：
1.特拉华州公司法第157条、第151条授权公司采取这种权力计划。第141条(a)款授权董事会管理公司的业务和事务，并且为董事会提供了连带的授权来制定权力计划。
2.董事会通过的这种权力计划与其他的防御措施相比只是一种结构的变化，并没有摧毁公司的资产，计划的执行既没有使公司的资金外流也没有影响公司的财务灵活性，它没有稀释每股盈利，而且无论对公司和股东都没有负面的税务影响。这一权力计划也没有对Household股票的市值产生任何负面影响。
资本运作——新浪反收购案例
南方日报：新浪反收购谁是赢家2005年02月24日 09:25 南方日报新浪2月22日晚间突然宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，或称“股东权益计划”，也就是俗称的“毒丸计划”，以限制盛大拥有更多的新浪股权。
“毒丸计划”的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
那么，新浪行使这一计划是否能驱逐盛大这只“大鲨鱼”呢？结果尚不可知，但是有专家表示：“陈天桥进亦可喜退亦无伤。
”果真如此吗？“毒丸计划”成新浪的缓冲带“毒丸计划”分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。
无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
新浪董事会通过的“毒丸计划”属于第一类。
一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%，除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行“毒丸计划”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
四通待沽新浪股份增加筹码昨天四通控股在香港联交所发布通告，宣布将全部出售新浪的股份。
而晚些时候，四通集团董事长段永基却断然否认这一消息，他强调四通将会一直持有新浪股份。
据分析人士指出，这并不代表四通将弃守新浪，而是抛出一个信号：四通有可能会转让新浪股份给更大的买家来对抗盛大。
搜狐毒丸计划
搜狐毒丸计划毒丸计划毒丸计划”的是与非来源:第一财经日报被戏称为“陈老虎抢亲”的盛大收购新浪行动，仍处于激烈较量中。
而最具戏剧性可能也最为多数中国公众所不熟悉的，恐怕是新浪2月22日晚抛出的“毒丸计划(poisonpill，又译:股权摊薄反收购措施)”。
这其实已非中国网络业首次“用毒”。
早在2001年，针对北大青鸟的收购企图，搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。
不过此次新浪“毒丸”所吸引的眼球显然更多，表明公众在更多地关注企业并购，并愿意了解其中所蕴含的资源优化配置与利益各方博弈等细节精华。
那么，作为已流行20余年的资本市场反收购必杀绝技，“毒丸”究竟毒性何在,经典的解释是:当面临未经认可的流通股权收购(一般是已收购了10%至20%股份)，被收购公司可启用“毒丸计划”。
通常是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。
其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。
因为其独特的股权抬价和反收购作用，包括新闻集团、惠普、雅虎在内，美国2000多家公司都握有“毒丸”预案。
随着资本市场上敌意收购增多，“毒丸”经常被抛出。
比如闹得沸沸扬扬的甲骨文收购仁科案，仁科就曾预设了“毒丸”。
基于上述逻辑来看，假如新浪早就握有“毒丸”，盛大只能先考虑清楚钱够不够，再决定是否觊觎。
而现在新浪“毒丸”虽被动抛出，也算是对盛大蚕食行动比较有力的还击，令已花去大笔现金的盛大多少有点势如骑虎。
此时无论是选择吞下“毒丸”将收购进行到底，还是转而再与老谋深算的段永基等新浪董事谈判，都会令盛大的收购代价高昂。
因此可以认定，新浪启用“毒丸”是变被动为主动，有利于增强价格谈判主动权，从而更好确保现有股东的利益。
不过在现有股东里，当然也就包括了已手握19.5%新浪股权的盛大。
那么新浪“毒丸”要真正起作用，其关键点恐怕不在于四通微妙的售股公告或雅虎介入的不确定传闻，而取决于得到海内外部分网络与金融业界强劲支持的盛大，会否舍得最终罢手。
案例-7：新浪反击盛大：毒丸战略案例
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，当是出于避免触及5%临界点的考虑。
其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。
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亿元人民币（3870万美元）；
·本季度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数达到
268万，2005年第三季度为255万，2004年第四季度为200万；
·本季度EZ Pod创造净营业收入2250万元人民币（280万美
元）；
·本季度净亏损为5.39亿元人民币（6680万美元），上季度
净利润为2.61亿元人民币，去年同期净利润为2.31亿元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
·本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币
（4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长
87.9%；
·本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人
数达到268万，较2004年度的200万增长34.1%；
·本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元），较
2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美
崇的互联网品牌，有着深厚的文化内涵
五、后续发展
新浪的“毒丸计划” 2005年2月22日，新浪公司宣布，针对盛大的
“突袭”，新浪公司董事会已采纳了“毒丸计划” 即股东购股权计划(以下简称“购股权计划”)，通 过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公 司所有股东的最大利益。 2005年3月7日，新浪除盛大之外的每位股东都 获得了与手中持股数相同的购股权 一旦计划付诸实施，盛大持有的984万股占新 浪总股本的比例将由19.5%稀释至2.28%
新集团的累计负债：盛大和新浪原3亿7400万美元 的在外可转换债券+11亿债务＝14亿
2、整合过程中可能存在的风险
盛大的股权结构表明它有着封闭的家族统治 新浪有着权限相对狭小且相互制衡的董事会
盛大激进的经营策略、跳跃式的发展 新浪有着制衡式的经营战略
盛大依靠经营游戏迅速成长起来 新浪作为中国大陆及全球华人社群中最受推
购并资金来源：发行的2.75亿美元可转换债券
购并前盛大现金余额：3.48亿美元 购并后现金余额：1.1亿美元 近期现金支出需求：支付Actoz的1.06亿美元和
SAIF的7500万美元 。 现金余额：2千多万。
进一步收购新浪80％股权的现金需求： 11亿美 元（以每股30美元为参考价格）
2005年2月8号，新浪宣布无线收入面临下滑、股价立 即大跌 。
新浪董事会和管理层在2005年2月新浪股价大跌时受到 华尔街投资人集体诉讼。该诉讼称，新浪方面早在2004年 第四季度就已知悉其无线业务将下滑，却在当时封锁了这 一消息、反而大唱利好，就在2004年11月股价高启期间， 新浪管理层和董事会集体抛售了价值2.3亿人民币的股票。
1、购并阶段的风险
盛大此次收购采取的收购方式为使用现金 在公开市场直接购买新浪股票，事先没有 同新浪管理层进行任何形式的沟通，这种 方式被认为是属于敌意收购，而敌意收购 的特点之一就是效率高但是收购成本较大， 尤其是当目标企业采取相关反收购措施后 会大大增加并购企业的风险和成本，
资金及债务风险
每股（美国存托凭证）摊薄净亏损为7.58元人民币（94美分），
上季度每股摊薄净收益为3.56元人民币，去年同期每股摊薄净
收益为3.12元人民币；
·本季度净亏损主要是由于计提了总计5.21亿元人民币
（6460万美元）的非现金形式的减值准备，即每股摊薄减值准
备7.32元人民币（90美分），这一减值准备是为了反映盛大持
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要
·本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美
元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%；
如何反收购—— 盛大收购新浪案例
一、购并的动机
（一）购并前双方背景
关于盛大： 盛大网络(NASDAQ:SNDA)成立于1999年11月，
并于2001年9月正式进入在线游戏运营市场， 目前是中国最大的网络游戏运营商。其产 品包括自主研发和代理运营的大型多人在 线游戏(即MMORPG游戏)以及休闲游戏 。目 前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排 名第一，截至2004年12月31日盛大净营业 收入收为1.625亿美元。
（4）无线宽带：无线宽带允许运营商利用数据漫游 服务获得新的收入。
盛大与新浪联姻将会催生出一个在网游、无线、内容 三方面都绝对领先的巨无霸
三、购并方案
1、购并时机
《中国企业家》在2004年11月就以《谁来整合新浪》一 文指出：按照商业逻辑推演，新浪理应被它方入主，而雅 虎、网易和盛大三方为潜在买家。
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克二 级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5%的 股份，成其最大单一股东。一切隐秘进行。 此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
新浪宣布启动毒丸计划后，股价迅速上涨， 至2005年3月7日收盘，每股股价收至32.17 美元，比陈天桥23.5美元的平均持股单价高 出近40%。
盛大的可能对策
盛大有以下几种选择： (1) 说服新浪管理层进行友好的收购，可以
考虑换股或融资收购； (2) 进行要约收购以获得大部分股权； (3) 以较高的价格卖掉新浪股份。
能力、连接和设备共享能力，利用家庭网络与外界连接， 从而提供丰富的应用。
（2）数字娱乐服务：包括各种音频、视频的数字媒 体内容，如音乐下载、视频点播、网络游戏等等在未来将 取得更大的发展。
（3）宽带TV：利用宽带提供电视节目和电视直播服 务已在一些国家取得了较好的开展，随着全球宽带的普及， 将成为全球市场的一大主题。
关于新浪：新浪(NASDAQ: SINA) ,中国最大 的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排 名第二，是中国大陆及全球华人社群中最 受推崇的互联网品牌。新浪注册用户超过 一亿，主要向中国及全球华人社群提供网 络新闻、无线增值服务、社区及游戏、搜 索及企业服务、网上购物与在线旅行、酒 店预订等一系列服务。截至2004年12月31 日，新浪的年度净营收达2亿美元。
有的38%的Actoz股份的公允价值。Actoz是一家在韩国证券交易
商自动报价系统（Kosdaq）上市的韩国游戏开发公司。
陈天桥黯然别新浪
2006年3月24日，来自海外的消息称，TOM 将收购新浪部份股权，其中包括盛大的股 权。
分)ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2005年第四季度财务报告摘要：
·本季度净营业收入较去年同期下降16.3%，较上季度下降
27.8%，为3.61亿元人民币（4470万美元）；
·本季度网络游戏净营业收入（包括MMORPG收入和休闲游
戏收入）较去年同期下降20.1%，较上季度下降28.8%，为3.12
2、市场增长动因
3、发展战略动因
盛大的软肋：过度依赖网游市场，产品单 一。
盛大的发展战略：“走进客厅”
二、购并效应
1、经营协同效应
2、市场份额效应
主要宽带应用的市场规模（单位：亿元）
新集团的市场份额
3、发展战略效应
主流宽带应用包括如下几类： （1）数字家庭服务：提供网络家庭能力，包括无线