上港集团：2014年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)

上海国际港务（集团）股份有限公司

2014年度员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份，资金总额不超过181,860万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股。

3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自发行结束之日起算。

4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立“长江养老-上港集团员工持股计划专项产品”进行管理。

6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

目录

释义 (4)

一、员工持股计划的目的 (5)

二、基本原则 (5)

三、参加对象及确定标准 (6)

四、资金和股票来源 (6)

五、员工持股计划的存续、变更和终止 (7)

六、管理模式 (7)

七、资产管理机构的选任、协议主要条款 (13)

八、员工持股计划的资产及其投资 (14)

九、标的股票的锁定期 (14)

十、公司融资时员工持股计划的参与方式 (14)

十一、员工持股计划权益的处置办法 (14)

十二、实行员工持股计划的程序 (15)

十三、其他事项 (16)

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

一、员工持股计划的目的

上港集团依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

实施员工持股计划的目的在于：

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革。

上港集团作为国资控股混合所有制上市公司，决心按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制发展，建立员工持股的长效机制。

（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。

上港集团作为国内最大的港口企业，近年来取得了良好的经营业绩。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为上港集团总部及上港集团下属相关单位员工。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过181,860万份，总金额不超过181,860万元。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为16,070人，合计认购不超过180,041.40万份，即41,580万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约99%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

参加对象应在依据向主管部门申报及主管部门批准本次非公开发行股份情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。