公司法复习资料

一、跟项选獰题9、某投资公司准备投资组建一个以健身、

1.有限责任公司的董事会成员应为（C ）. 娱乐为主的健翔娱乐股份有限公司。依公

C.3人以上13人以下司法规定，注册资木应至少为（C）。6.股票：是指股份有限公司证券化得形式.股票与股份的关系密切、形同表里・是股份有限公司签发的证明股东所持份的凭股

证

。

2、有限责任公司的分立、合并或者解散以 C. 500万元

及变更公司的形式.须经股东代表的10.股份有限公司的报髙权力机构是（B ）同®作出决定。B・代表2/S以（B ）。B・股东大会

7•股份：（1）股份有限公司资木的最基木构成笊位。（2）股份是股票的价值内涵。（3）股份是i|算股东权益的基木依据。

上有表决权的股东11.下列关于分公司和子公司.说法正确

3、一人有限公司的注册资木最低限额是的是（C人C.子公司只能在邯公司的经

B > B, 10万元营范I闾内进行经营活动

8.债券：是指公司依照法定程序发行的约定在一定期限还木付息的有价证券。

4.刘某系甲有限责任公司的萤爭辣总经12、设立有限责任公司下列哪些不能作为

9.商级管理人员：经理.副经理、财务负

责人、公司萃程规定的其他人员•

理，该公司主嬰经营计算机销售业务。任岀资方式？（C ） C.劳务

职期间.刘某代理乙公司从国外进口一批13.在我国，公司设立登记的主管机关是讣算机并将其销售给丙公司.甲公司得知（A） A・工商行政管理机关

10.公司合并：指两个或两个以上公司依照法定程序.通过协商达成一致，共同组成一个公司的法律行为。

后提出并议。木案应如何认定和处理？D、询者的监事可以只有1名或2名，后者

11.公司分立：指一个公司依法定程序

分为两个或两个以上公司的法律行为。

C ）C•刘某违反竞业禁止义务. 的监爭不得少于5人

但这并不影响销售合同的效力.由这笔买15、3个国有企业投资设立某有限责任公卖所得的收益应沟归甲公司所有。司，关于该有限责任公司董爭会的组成.

12.公司解散：指业已成立的公司. W发生法律或$程规定的解散事由而停止其枳极的业务活动.并开始处理未了解爭务的一种法律程序。

5.采取养集设立方式设立股份有限公司不合法的是（C ）o C.该萤爭会只冇3个

时.发起人认购的股份不得少于公司股份成员，分别是S个国有企业的总经理

三、简答《

总额的（C）G 35% 二、名词解释题

3.简述股份有限公司的设立条件。

6、某股份有限公司依照法定程序设立，根

1.公司：指依照公司法在中国境内设立

的有限责任公司和股份有限公司。

据法律规定，该公司取得民爭主体资格的

日期应以下列哪一个为准？（C ）C•公司营业执照签发之日

2.公司法：是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。

7s有限责任公司设立时，全体股东的货币出资金额不御低于有限责任公司注册资木的（B）B・

30%

3.有限贵任公司：指依公司法设立的.股东以其出资额为限对公司承担责任. 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人・

8、以券集方式设立股份有限公司的•认股人从（C ）起就不能抽回其出资。

C.公司创立大会刃开并决议设立公司之后

1.股份有孤公司：是拆公司全部资本划分为等额股份•股东以其所持股份为限对公司承担责任.公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人•

14s关于有限责任公司和股份有限公司监爭的区别，说法不正确的是（D ）。

5.股份转让：是指股东将代表股东身份

和股东权利的股份移转于他人的民事行为。

答：有限贵任公司：①股东符合法定人数为2、

50人：②股东出资达到法定资木报低限额（根

据行业不同而定）：③股东共同制定公司章程^④

有公司名称•有限贵任公司必须在公司名称中

标明"有限贵任公司"字样，并建立符合有限责任

公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必

要的生产经营条件。

股份有限公司：①设立股份有限公司.应［勺有

2人以上的发起人・新公司法降低了要求.以往

是5人以上的发起人，其中必须有过半数的发

起人在中国境内有住所：②国有企业改建为股份

有Ml公司的，发起人可以少干5人・但应出采

取慕集设立方式：③注册资木的最低限额为人民

币500 万元：④发起人制定公司罩程：⑤有公司

名称.建立符合股份有限公司的组织机构：⑥有

固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

1.简述2005年我a 《公司法》修改的主

2.简述有限责任公司的设立条件・ 6.简述公司清算的程序•

2

要内容。

答：第一，降低r 公司设立门槛：主要表 现在（1＞注册资木最低限额降至3万元：

（2） 注册资木可分期投入.第一次注册时

可只投入20%： （3）设立条件取消r "有 固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。“的规定：＜4）允许设立一人有限公 司和全资子公司；（5）出资形式灵活.一 切可用货币估价并可依法转让的非货币财 产均可作为投资。 第一.给公司以充分地自主权：主要表现 在（1）公司可有更充分地余地选择经营范 I 科的权力，只嬰法律、行政法规没有禁止 或特殊审批的都可经营，没有任何条件的 限制。（2）公司的经营活动不只限制在登 记的经营范ra 之内.不存在超越经营范鬧 的问题•如果超越登记的范鬧・不属干行 为能力的问題•只能按照未办理变更登记 处蹈。W 此，“分公司不能趙越公司的经 莒范困"也就不能成立。

（3） 公司制定$程的灵活性观大，只要不 违反

法律、行政法规.均可在章程中自己 约定，并具有法律效率。

第三.国有独资公司的概念发生重大变化: 原來国有独资公司是指：“国家授权投资 的机构或者国家授权的部门单独投资设立 的有限责任公司"。新《公司法》对国有 独资公司的规定：“是抬国家宋独出资、 由国务院或者地方人民政府姿托木级人民 政府国有资产监督管理机构履行出资人职 责的有限贵任公司“ °也就是说：过去授 权部门或投权机构均可设立国有独资公 司，国有独资公司未经授权不得再设立独 资公司：现在只要是a 资委一家出资的公 司就是国有独资公司.国有独资公司可设 立一人公司，该一人公司不叫国有独资公 司。

第W.建立了法人否定制度.股东诉讼制 度、独立董事制度等。

答:1＞ .股东符合法定人数。有限责任公 司由2人以上50个以下股东共同出资设 立，一个自然人或者一个法人也可以祇独 设立有限贵任公司。2）、股东出资达到 法定资木最低限额。有限责任公司注册资 木的报低限额为人民币三万元，一人有限 责任公司的注册资木最低限额为人民币十 万元。特定行业的有限贵任公司注册资木 最低限额需鬲于上述所规定限额的.由法 律、行政法规另行规宦。3）、股东共同 制定公司章程。有阳贵任公司章程应严I 载 明下列爭项：①公司名称和住侨：②公 司经营范用：③公司注册资木：④股东 的姓名或者名称：⑤股东的岀资方式、ill

资额和出资时间：⑥公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则^⑦公司法定代表 人：⑧股东会会议认为需耍规定的其他事 项。此外，股东应在公司罩程上签名、 盖$。4）、有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构。5〉、有公司 住所。公司住所是公司主要办事机构所在 地.是法宦的注册地址，不同于公司的生 产经营场所。。

4•简述有限责任公司股权转让的规则-答: -S 有限贵任公司股权转让的规则主姿由

«公司法》第七十二条规定，其内容如下: "有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权.股东向股东以外的 人转让股权.应严I 经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让爭项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之 日起满三十日未答复的，视为同意转Lb 其他股东半数以上不同意转让的，不同恿 的股东应购买该转让的股权：不购买的. 视为同总转让-经股东同意转让的股权・ 在同等条件下，其他股东有优丸购买权. 两个以上股东主张行使优先购买权的.协 商确定各自的购买比例：协商不成的•按 照转让时％自的出资叱例行使优先购买 权。公词章程对股权转Lh 另有规宜的.从 其规定。” w 此.关于有限责任公司的股 权转U:规则主要包^i52股东之间的自由转 让规则.股东向股东以外人转让的"同 意”和“优先购买权”规则•有限贵任公 司股权转让规则的法埋基础在于有限责任 公司人合性的维护。 根据我国公司法的规定，包^5： 1.确定清 算人或成立清算组2、通知及公告债权人3 债权

申报4、清理公司财产2有A 及时收回 公司债权.B 限期追缴股东在淸算开始后仍 未缴足认嫩的出资C 及时变卖若不及时变 卖将无法挽回损失的清算财产D 分别编制 资产负债表和财产清號E 制定清算方案.

报公司股东会或清算主管机关确认• 7.简述公积金的用途•

按照公司法的规定，公司的公积金用 途在于.（1〉弥补公司亏损•公积金的首 要用途就是弥补以前年度公司经营的亏 损。能够用于弥补兮损的是盈余公积金， 资木公积金不得用來弥补公司的亏损。我 国公司法对公司亏损的标准没有作岀明确 的界定.一股來说公司的总收入小于公司 的总开支时.即为亏'损。＜2）扩大公司生 产经背规模，公司要发展壮大，就要扩张 公司的生产能力和生产规模•这就需要公 司増加

资金投入。而公司的公积金提取到 一定规模后，如不能投入到生产经营巾去 的话•会造成资金沉淀和浪费。将公积金 投入到扩大公司生产经营活动中去，可以 捉进公司资产的保值、増值。

（3）转増公 司资本.我国《公司法》第169条

明确规 定.公司的公积金可以川于转增公司资木. 法定公积金转为资木时，所留存的该项公 积金不得少于转増前公司注册资木的25%.

5.简述股票的特征・