企业合并概述

企业合并概述
人们在对企业合并是否为同一控制下的企业 合并进行判断时，应当遵循实质重于形式的要求。 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、 母公司与子公司之间进行的合并均属于同一控制 下的企业合并。但同受国家控制的企业之间发生 的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后 均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
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企业合并的情况有两种：一是不形 成母子公司关系的企业合并，如吸收合 并、新设合并等；二是形成母子公司关 系的企业合并，如控股合并。无论哪种 企业合并，合并方都需要支付合并对价， 也都会发生合并费用。
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1. 企业合并的动机
企业合并的动机主要有以下几个： （1）企业可以在尽可能短的时间内扩大 生产规模，达到快速扩张的目的。 （2）企业以合并的形式扩大规模可以缓 解资金压力，节约企业扩张的成本。
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2. 企业合并的含义
企业合并是一个企业与另一个企业实 行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，将各独立的企业组成一个 经济实体或一个企业集团的行为。
【例1-1】
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图1-1 同一控制下的企业合并
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（2）非同一控制 下的企业合并是指参与 合并的各方在合并前后 不受同一方或相同的多 方控制的企业来自百度文库并。
【例1-2】
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图1-2 非同一控制下的企业合并
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三、 企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面的内 容：一方面是合并日或购买日，合并方或购买方对企 业合并交易或事项进行确认与计量；另一方面是合并 日或购买日，需要编制合并财务报表。其中，对合并 交易或事项的确认与计量在本章进行介绍，而合并财 务报表的编制问题将在第二章介绍。
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（3）混合合并又称多种经营合并，是指没有 内在联系的多种产品生产和劳务供应企业之间所进 行的合并，如某商业集团与宾馆酒店、证券交易的 合并，某机械制造企业合并房地产开发企业。这种 合并的主要目的在于从事多元化经营，有效分散投 资风险，挖掘新的市场机会，稳定企业的现金流量， 提高企业的生存和发展能力。
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（3）控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交 易或事项取得对被合并方或被购买方的控制权，企业合并 后能够通过所取得的股权等主导被合并方或被购买方的生 产经营决策并自被合并方或被购买方的生产经营活动中获 益，被合并方或被购买方在企业合并后仍维持其独立法人 资格继续经营。在控股合并的情况下，控股企业称为母公 司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所 控制的子公司称为企业集团。
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我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“企 业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。”
人们在理解企业合并的含义时，应注意单独的主体既是 独立的法人主体也是独立的报告主体；合并形成的报告主体 是指多个主体合并后形成的合并体，是经济意义上的一个整 体。从法律意义上看，其既可能是一个法人主体，也可能是 多个法人主体。
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2. 按合并企业所涉及的行业分类
（1）横向合并又称水平式合并，是指生产或销售同 类产品，或者提供同种服务而处于相互竞争中的企业之 间的合并。例如，某个房地产开发公司与另一个房地产 开发公司所进行的合并。横向合并通常具有以下两个目 的：一是通过企业规模的扩张来扩大经营规模，提高该 产品的市场占有率，从而降低管理成本与费用，增强竞 争优势，获取规模效益；二是拓展行业专属管理资源， 使自身的管理能力得到充分有效的发挥。
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二、 企业合并的分类 1. 按合并后主体的法律形式分类
按照合并后主体的法律形式不同，企业合并可以分 为吸收合并、新设合并和控股合并。在吸收合并、新设 合并中，由于合并后都只有一个法人主体存在，因此不 会形成母子公司关系；而在控股合并中，由于参与合并 企业都保持法人资格，因此会形成母子公司关系。
GAOJI CAIWU KUAIJI
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一、 企业合并的动机与含义
20世纪80年代以来，随着经济体制改 革的深入，我国掀起了企业合并的浪潮，从 而促使经济资源得到优化配置、产业结构得 到调整、经营效益得到提高，进而推动社会 生产力的发展。
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企业扩大经营规模的最常见方式有两种：一种是 通过筹集权益资本及信贷资本或动用盈余来进行生产 设备的购置、厂房的购建、新产品的研制与开发，以 达到扩大市场份额、提升竞争优势的目的；另一种是 通过收购其他同类生产厂家或者与其他厂家进行股权 联合。后一种方式就是人们所说的企业合并。
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（1）吸收合并又称兼并，是指合并方在 企业合并中取得被合并方的全部净资产，并 将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和 报表进行核算。企业合并后，被合并方的法 人资格被注销，由合并方持有合并中取得被 合并方的资产、负债。
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（2）新设合并是指参 与合并的各方在企业合并 后法人资格均被注销，重 新注册成立一家新的企业 并由其持有参与合并各企 业的资产、负债。
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3. 按参与合并的各方在合并前后
是否受同一方最终控制分类
按照参与合并的各 方在合并前后是否受同 一方最终控制，企业合 并可以分为同一控制下 的企业合并和非同一控 制下的企业合并。
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（1）同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。其中， “同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投 资者，如企业集团的母公司；“相同的多方”是指根据投资者之间 的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一 致意见的两个或两个以上的投资者；“控制并非暂时性的”是指参 与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终 控制。在企业合并之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一 般在1年以上（含1年），企业合并后形成的报告主体在最终控制方 的控制时间也应在1年以上（含1年）。