上市公司并购重组政策解读杭州XXXX0816ppt
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《上市公司并购重组》课件
上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件
企业并购重组所得税政策解读(1)幻灯片PPT
确认适用特殊性税务处理
不能预计整个交易是否符 合特殊性税务处理条件
适用一般性务处理
下一纳税年度全部交易完 成 调整上一纳税年度的企业 所得税年度申报表， 涉及多缴的，退税或抵缴
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 5. 特殊税务处理所需报送的根本材料
•
〔一〕当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购
•
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 2〕双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
并购重组的六种基本形式
Location and date
并购重组税务
企业重组的六种类型
• 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 • 1〕一方当事人
TAXLAWYER.
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定 特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定; 这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处 理.
TAXLAWYER.
并购重组税务
四、特殊性税务处理原那么
TAXLAWYER.
– 特殊性税务处理〔即通过“递延纳税〞在交易时候暂不确认收益或损失〕 主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进展具有重要商业目的的 重组交易。
不能预计整个交易是否符 合特殊性税务处理条件
适用一般性务处理
下一纳税年度全部交易完 成 调整上一纳税年度的企业 所得税年度申报表， 涉及多缴的，退税或抵缴
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 5. 特殊税务处理所需报送的根本材料
•
〔一〕当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购
•
并购重组税务
TAXLAWYER.
• 2〕双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
并购重组的六种基本形式
Location and date
并购重组税务
企业重组的六种类型
• 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 • 1〕一方当事人
TAXLAWYER.
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定 特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定; 这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处 理.
TAXLAWYER.
并购重组税务
四、特殊性税务处理原那么
TAXLAWYER.
– 特殊性税务处理〔即通过“递延纳税〞在交易时候暂不确认收益或损失〕 主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非 现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各 方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进展具有重要商业目的的 重组交易。
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司重组法规解析(PPT60页)
➢ 原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解义务；原控股股东未 清欠解保的，不得转让；
重点法规解读
20
三、收购方式
收 购 方 式
要约收购 协议收购 间接收购 定向发行
……
重点法规解读
21
重点法规解读
三、收购方式——要约收购要点（一）
➢ 公平对待所有股东。包括：价格、期限、支付方式、分配比例等； ➢ 要约价格：孰高原则：（1）收购人前6个月支付的最高价；（2）公告日前30各交易日
均价；（3）不挂钩，财务顾问把关，陈述理由。 ➢ 要约期限：30-60日，有竞争要约的除外； ➢ 要约收购最低比例：5% ➢ 要约收购支付手段：现金、证券、现金与证券结合等多种方式。其中：以退市为目的的
3
并购重组概述
二、法规体系
法规体系 法律
部门规章
配套规定
主要规范性文件
《公司法》、《证券法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司回购社会公众股份管理办法 》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等
8
重点法规解读
一、重要概念——一致行动人（1）
• 投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
重点法规解读
20
三、收购方式
收 购 方 式
要约收购 协议收购 间接收购 定向发行
……
重点法规解读
21
重点法规解读
三、收购方式——要约收购要点（一）
➢ 公平对待所有股东。包括：价格、期限、支付方式、分配比例等； ➢ 要约价格：孰高原则：（1）收购人前6个月支付的最高价；（2）公告日前30各交易日
均价；（3）不挂钩，财务顾问把关，陈述理由。 ➢ 要约期限：30-60日，有竞争要约的除外； ➢ 要约收购最低比例：5% ➢ 要约收购支付手段：现金、证券、现金与证券结合等多种方式。其中：以退市为目的的
3
并购重组概述
二、法规体系
法规体系 法律
部门规章
配套规定
主要规范性文件
《公司法》、《证券法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司回购社会公众股份管理办法 》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等
8
重点法规解读
一、重要概念——一致行动人（1）
• 投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
精选课件ppt
36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
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日本
89.1% 法国
75.8%
85.7%
全球平均 73.9%
34.5%
加拿大
……
德国
中国
10
推进完善资本市场并购重组工作，需要遵循市场发展规律 扬长避短、趋利避害，统筹解决存在问题
制度建设：以股份 对价、资产和现金 对价同步操作制度 有待完善，并购重 组法规的适应性、 适当性和有效性尚
待增强
市场发展实践中的问题挑战
6
产业整合类并购重组
2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金 额累计达到6410亿元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入 和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行 的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比 重组前分别增长了62％、60％和45％
概念 立法及监管实践
16
收购
概念
取得和巩固控制权， 主要涉及上市公司控 股股东和实际控制人 的调整
17
收购
立法 及监管 实践
1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理 暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式 ，实行强制性全面要约收购制度。在此制度 下，收购人持股超过30％时，必须向所有股 东持有的全部股份发出收购要约，并按照二 级市场流通股市价接受股东出售的所有股份 ，目的是为确保中小股东的退出权利提供法 律保障。但是，在我国上市公司股权分置的 情况下，由于流通股价格与非流通股价格相 差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结 果是，收购人的收购成本过高，难度加大， 市场效率降低，出现收购人收购上市公司股 权或者不超过30％以避免触发要约义务，或 者以取得监管部门的豁免为前提收购超过 30%的股份，因此，投资者得到的保护有限 ，控制权市场对管理层的约束无法体现。
上市公司并购重组 监管政策解读
2010年8月
1
第一部分 并购重组发展趋势 第二部分 并购重组监管制度 第三部分 并购方案关注要点
2
第一部分 并购重组发展趋势
3
并购重组是资本市场的基础功能之一
研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比 平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较 大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定 价权和经济利益。
06年以来产业整合类重大重组公司数量统计
06年-09年产业整合重组数量、置入资产规模、交易额
2500.00 2000.00 1500.00 1000.00
500.00 0.00
2006
2007
2008
50 40 30 20 10 0 2009年
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
7
产业升级类并购重组
2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业 升级，交易金额累计达到2456亿元
2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收 入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计
06年到09年产业升级上市公司数量、置入资产规模、交易额
5
随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市 公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至 2009年底1691家境内上市公司资产总额约62万亿，是 GDP的1.85倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占 规模以上企业利润总额的56%，总市值29.3万亿，占GDP 的87%。
2006－2009年共有141家上市公司进行以产业整合、升 级为目的并购重组，累计金额8866亿元，2006、2007年 完成相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增 长3倍、2倍、1倍。
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、公司合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
15
监管制度及其理念
100%
80%
79%
60% 53%
40%
20%
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
中国
全球
数据来源：Dealogic
4
股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推 动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为 并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重 组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作 平台。
2500.00
10
2000.00
8
1500.00
6
1000.00
4
500.00
2
0.00
0
2006
2007
2008
2009
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
8ห้องสมุดไป่ตู้
国企战略重组类并购重组
2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和
0.00
2006
2007
2008
40 30 20 10 0 2009
置入资产规模（亿元）
交易额（亿元）
重组数量
9
2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较
100% 90% 80% 70%
69.4%
81.1%
87.4%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0% 美国
英国
资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司
净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％； 2007年进行的此 类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分 别增长了74％、67％和65％
06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计
06年到09年国资重组数量、置入资产规模、交易额
4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
内幕交易频发 借壳上市集中 历史形成的部分改制上市公司 同业竞争、关联交易严重问题
亟待解决、
在机制运行上，加 大中介机构作用和 责任、提高审核工 作透明度、增强停 复牌制度灵活性、 改善支持并购的外 部政策环境等方面 工作需要进一步加
强
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第二部分 并购重组监管制度
12
收购
重组
合并 回购
并购
分立
重组
其他
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并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场约 定俗成说法，主要包括上市公司控制权转 让（收购）、资产重组（购买、出售资 产）、股份回购、合并、分立等对上市公 司股权结构、资产和负债结构、利润及业 务产生重大影响的活动。
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并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规