上市公司如何收购新三板企业操作实务教材(DOC 10页)
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引⼀、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
国家通过出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
整个框架在某些⽅⾯仍需坚持和沿⽤上市公司的并购制度，但是在某些⽅⾯，例如在监管制度，相⽐上市公司制度更灵活，也更⿎励中⼩微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现⾮上市公众公司的做⼤做强。
需要注意的是，并购是⼀个复杂的系统⼯程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的⽂化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。
1.国家⿎励中⼩企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐⾏渐近。
作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中⼩企业将会成为推动我国并购事业发展的重要⼒量。
为了⽀持中⼩企业开展并购以及给⾮上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台⼀系列法规性⽂件，建⽴起全国股份转让系统并购重组的基本框架。
其中，《⾮上市公众公司收购管理⽅法》和《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》明确规定了⾮上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策⽀持。
图表1 ⾮上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)法律法规《中华⼈民共和国证券法》《中华⼈民共和国公司法》规范性⽂件《国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》《国务院关于进⼀步优化企业兼并重组市场环境的意见》部门规章《⾮上市公众公司收购管理⽅法》《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理⽅法》业务细则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南》⾃律规则《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引（试⾏）》《全国中⼩企业股份转让系统重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南》资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运⾏多年，在实践上被证明是成熟且⾏之有效的制度。
新三板协议转让详细操作流程图解(互报成交方式)
一、根据个人开户证券公司情况，下载股票交易软件（下述以“兴业证券同花顺版”为例），用资金账户登陆系统
二、登陆系统后页面如下，点击“还原”（如下红色圈及箭头处）
三、界面放大至常规页面，如下图红色箭头
四、拖动左侧滑条，找到“中小企业股份转让”按钮（如下图中），然后可进行“买入”、“卖出”操作
五、双击选择“买入”后（如下页面1），下拉选项选择“互报成交确认买入”后，如下页面2
逐一填入证券代码、卖出价格、卖出数量，买入方的深圳股东账户（注意：不是资金账号，新三板目前挂在深圳股东账户下）、买入方的席位号（一定要请买入方与开户所在证券公司营业部确认）、约定号；
（注：约定号为1-999999的数字，可以是1个，也可以是2、3、4、5、6个数字。
比如：123、325、23、4、123456等等。
如果需要连续操作，每次操作的序号不能相同，否则会产生废单的情况。
）
注：约定号之前规定只能用1-100之间的数，系统显示可以有7位数，简单处理还是用1-100之间的数
（3）填好确认无误后，点击下单，再点击卖出交易确认，即可。
与此同时，买入方进行一次互报成交确认买入的操作，具体步骤同上。
唯一不同的是，买入方在填写的时候填的是卖出方的深圳股东账号和席位号。
最终交易的时间为：买卖双方均操作完成的时间。
如何收购新三板公司控股权？【会计实务操作教程】
《权益变动报告书》（注：诸多案例中实际未出具）。
（三）三板公司（标的公司） 三板公司需聘请律师事务所出具关于收购的法律意见书。 三、 案例
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案例一：南洋股份收购天融信
案例二：楚天高速收购三木智能
6．全国股份转让系统公司规定的其他情形。
如上市公司收购三板公司 100%股份，则三板公司可能成为上市公司的 全资子公司，不再符合股份有限公司至少两名股东的条件，因此也将不 再满足挂牌条件，三板公司需终止挂牌，并变更为有限责任公司。
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即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的股 票仍在锁定期的（如董监高每年转让不得超过 25%），为了一次性完成交 易，三板公司同样需终止股票挂牌，并变更为有限责任公司。 为了保障交易双方的利益，一般在交易协议中约定为交易获得证监会 审核通过后，三板公司向股转公司提出终止挂牌申请。 但是，如果收购的不是三板公司全部股份，交易对方持有的股票也不 在锁定期不需要终止挂牌并变更为有限公司的，则仍可保留三板公司的 身份。 （三）变更公司性质 1. 如上市公司收购三板公司 100%股份，则三板公司成为一人有限公 司，不再符合股份有限公司条件，三板公司需变更为有限责任公司。 2. 即使收购的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易对方持有的 股票仍在锁定期的，为了一次性完成交易，三板公司需终止股票挂牌， 并变更为有限责任公司。 注：如果既要收购三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身 份，可以参考嘉林药业借壳天山纺织的案例，由收购方及其关联方（至 少两个主体）共同收购三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。 嘉林药业借壳天山纺织：“本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将 置入上市公司，考虑到嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
新三板交易规则流程是怎样的
新三板交易规则流程是怎样的一、准备阶段1.挂牌条件审查：挂牌公司需要符合一定的条件，例如注册资本、盈利能力、业务规模等。
公司申请挂牌后需要提交相关材料，新三板的审核机构负责对申请材料进行审查和审核。
2.审核通过：如果公司符合挂牌条件，并通过审核，审核机构将发出挂牌批复文件，挂牌公司可以正式进入交易规则的申报阶段。
二、股权转让1.股权变更申报：挂牌公司需要委托证券服务机构进行股权转让申报，包括申报股权的数量、价格、交易方式等相关信息。
证券服务机构将在规定时间内将申报信息提交给交易机构。
2.交易规则审查：交易机构将对申报信息进行审查和核实，确保申报信息的真实有效性。
如果通过审查，交易机构将生成一份股权转让协议，由双方签署。
3.股权转让过户：完成交易规则审查后，股权转让双方需要按照股权转让协议的约定，向相关证券服务机构办理股权过户手续，包括资金支付和相关证券账户变更手续。
4.股权登记：完成过户手续后，证券服务机构将更新挂牌公司的股权登记簿，确保新股东的权益得到登记和确认。
5.交易信息披露：交易机构将公示股权转让的相关信息，包括交易日期、交易价格等，并将交易结果通知证券服务机构和挂牌公司。
三、交易保护和监督1.交易结算：交易机构根据股权转让的协议，为申报双方进行交易结算。
包括股权交割、资金清算等。
2.投资者保护和信息公开：交易机构负责监督交易的公开、公平性，防范操纵和内幕交易等违法行为。
同时，交易机构也负责确保投资者的合法权益，对不当行为进行处罚和纠正。
3.信息披露：挂牌公司需按照规定的时间和方式，定期披露公司经营情况、财务状况和相关事项，确保投资者获得真实、准确的信息。
四、市场化交易1.交易市场：新三板交易市场是多层次市场，由多个证券服务机构组成，提供信息发布、股权转让、投资者服务等功能。
2.交易方式：新三板交易可以通过场内协商、定向定价方式等进行。
交易机构根据交易方式提供相应的服务和规则。
3.市场监管：证券监管部门负责对新三板交易市场进行监督和管理，定期检查和审计交易机构的业务，保障市场的正常运行和投资者的合法权益。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
上市公司收购流程有哪些
上市公司收购流程有哪些现实社会有很多的公司在经营过程中出现亏损的情况，那么有⼀定竞争⼒的公司就可以对其收购。
那么对于上市公司收购流程是怎样的呢?关于这个问题，下⾯就由店铺⼩编为⼤家解释⼀下相关内容，供⼤家参考学习，希望对于⼤家有帮助。
⼀、上市公司收购流程有哪些1、选择⽬标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请律师，会计师，评估师，财务顾问，担任并购顾问，筹措资⾦，并且要做好保密⼯作。
2.准备收购上市公司不超过5%的发⾏在外普通股。
3.进⼀步收购，当直接或间接持有⽬标公司发⾏在外普通股达到5%时，在该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
这不包括因公司发⾏在外的普通股数量减少，致使法⼈持有该公司5%以上的发⾏在外普通股的情况。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前，不得在直接或间接买⼊或卖出该种股票。
4.之后，持有⽬标公司股票的增减变化每达该种股票发⾏在外总额的5%时，应当⾃该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前不得再进⾏直接或间接买⼊或卖出该种股票。
⼆、相关法律依据《上市公司收购管理办法》第13条(竞价交易)，通过证券交易所的证券交易，投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%时，应当在该事实发⽣之⽇起3⽇内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书⾯报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发⾏股份的⽐例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进⾏报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2⽇内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
新三板重大资产重组流程
新三板重大资产重组流程一、确定重组方案1.企业决策：企业首先需要经过内部决策，确定是否需要进行资产重组，确定重组目标。
2.寻找重组对象：企业需要寻找适合的资产或收益性投资项目作为重组对象。
3.确定重组方式：企业需要根据自身情况，确定重组的具体方式和交易结构，如资产注入、收购、合并等。
二、尽职调查与估值1.尽职调查：上市公司需要对重组对象进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、市场前景等方面。
2.估值评估：针对重组对象，进行财务估值和资产评估，确定重组方案的交易价格和股权比例。
三、制定重组方案和协议1.编制重组方案：上市公司需要编制详细的重组方案，包括资产评估报告、交易价格、股权比例、退出机制等。
2.协商并签署协议：上市公司和重组对象需要进行协商，确定重组方案的各项细节，并签署资产重组协议。
四、审批与公告1.审批申报：上市公司需要按照相关规定，向新三板交易所递交资产重组申报材料，并获得相关部门的审批。
2.公告披露：上市公司需要在指定媒体上进行公告披露，向投资者和市场公开重组方案的内容。
五、股东大会审议与通过1.召开股东大会：上市公司需要召集股东大会，就重组方案进行审议和表决。
2.股东投票：股东根据重组方案进行投票，需要符合相关的投票比例，如过半数同意等。
3.股东大会通过：如果重组方案获得股东大会过半数以上的通过，将可以进入后续流程。
六、监管审核与批复2.监管批复：如果资产重组方案符合相关规定和条件，监管部门将会给予批复，并签发相关文件。
七、实施并报备1.实施重组方案：上市公司和重组对象按照协议的约定，实施资产重组方案，包括完成资金结算和资产过户等。
2.资产报备：公司需要将资产重组结果报送交易所，并在指定媒体上进行披露。
八、后续监管1.定期报告：上市公司需要按照规定的时间点，向交易所递交定期报告，披露资产重组后的经营情况和财务状况。
2.保持透明度：上市公司需要在整个资产重组后，继续保持信息披露的透明度，及时公告重要事项，维护投资者利益。
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
如何收购新三板公司控股权？
本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！
如何收购新三板公司控股权？
由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，因此上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，有一些程序需要财务人格外注意。
那么，上市公司收购新三板公司控股权有哪些特别程序？
一、特别程序
(一)三板公司股票暂停转让
因上市公司收购三板公司控股权构成重大事项，对股票转让价格会产生较大影响，三板公司因当择机将其股票暂停转让(至少在上市公司就收购事项召开一董前)；或者相关重组事项需要咨询有关部门的，需先暂停股票转让方可实施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定，挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：1．预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
2．涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
3．向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；
4．向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
5．未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
1。
上市公司收购非上市公司程序是怎样的
上市公司收购非上市公司程序是怎样的在市场经济体制下，上市公司收购非上市公司是一种常见的商业行为，旨在通过兼并合并等方式实现企业规模扩张、增强竞争力和进一步发展。
然而，这一过程需要遵循一系列的法律法规和程序，确保交易的合法性和公平性。
本文将介绍上市公司收购非上市公司的程序和流程。
一、尽职调查在进行收购之前，上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。
尽职调查的目的是了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险以及其他与交易相关的重要信息。
通过尽职调查，上市公司可以更好地评估目标公司的价值和潜在风险，从而做出明智的决策。
二、交易谈判在完成尽职调查后，上市公司与目标公司开展交易谈判。
谈判的重点是确定双方的交易条件和具体的收购方式，包括收购价格、支付方式、交割期限等。
在谈判过程中，双方需要充分沟通和协商，确保双方的利益得到合理的保护。
三、签订意向书当双方就交易条件达成初步共识时，通常会签订意向书或谅解备忘录。
意向书是一份非法律约束力的文件，记录了双方的谈判结果和初步的交易条款。
虽然意向书不具有法律效力，但它对于后续交易的正式协议起着重要的指导作用。
四、编制并披露交易文件在意向书确定后，上市公司需要编制并披露交易文件，包括收购协议、股权转让协议、合并协议等。
这些交易文件对于明确交易双方的权利和义务具有重要意义，需要充分考虑交易的公平性和可执行性。
同时，上市公司还需要按照相关法规的规定，在指定的媒体上进行公告披露。
五、获得监管部门批准根据相关法律法规，上市公司收购非上市公司可能需要获得监管部门的批准。
对于涉及国家安全、环保、行业垄断等敏感领域的交易，监管部门会进行严格的审查和评估。
上市公司需要按照要求提交相关的申请材料，并积极配合监管部门的审核工作。
六、股东审批如果上市公司计划以股权方式收购非上市公司，那么股东的审批是必要的。
上市公司通常会召开股东大会，就交易事项征求股东的意见和投票表决。
根据公司章程和相关法律法规的规定，收购交易可能需要股东的特别授权或者超过一定比例的股东同意。
收购新三板挂牌公司的股权操作流程
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新三板业务介绍与操作实务
新三板业务介绍与操作实务新三板是指中国证券市场上的一个板块，主要是为非上市公司提供股权融资和股权交易的场所。
下面将从新三板的业务介绍和操作实务两方面进行详细讲解。
一、新三板业务介绍：1.挂牌融资：新三板为企业提供了一个融资的平台，企业可以通过挂牌方式向社会公众发行股权，并通过股权交易换取资金，满足企业的发展资金需求。
2.股权转让：新三板允许挂牌企业之间进行股权转让，企业可以通过转让股权的方式进行资本运作，实现企业价值的变现和资本结构的优化。
3.交易撮合：新三板搭建了一个交易撮合的平台，企业可以通过这个平台与投资者进行交流和洽谈，完成股权交易的撮合。
4.创新层：新三板创新层是针对成长性较高的企业而设立的，这些企业具有较高的成长性和较高的风险。
创新层为这些企业提供了更多的机会和福利，如有限责任，允许公开发行，提高了企业的融资效率。
5.挂牌辅导：新三板提供挂牌辅导的服务，企业可以通过这个服务了解新三板的挂牌条件和流程，获得专业的意见和帮助，提高企业在新三板上挂牌的成功率。
二、新三板操作实务：1.选择合适的挂牌类型：新三板分为基础层、成长层和创新层三种类型，企业应根据自身发展状况和融资需求选择合适的挂牌类型。
2.完善企业治理结构：新三板对企业治理结构有严格的要求，企业应建立健全的法人治理结构，提高企业的信息披露透明度，为投资者提供真实、准确的信息。
3.编制完善的财务报表：新三板对企业的财务报表要求严格，企业应按照新三板的规定编制真实、完整、准确的财务报表，确保投资者和监管机构对企业财务状况的了解。
4.注册资本和股权比例的调整：企业在新三板挂牌前，需要调整公司的注册资本和股权比例，以满足新三板的要求。
5.寻找股权投资人和券商：企业在新三板上挂牌后，需要积极寻找股权投资人和券商合作，进行股权交易，为企业提供资金支持和市场流动性。
6.股权转让合同和协议的签订：企业进行股权转让时，需要与受让方签订股权转让合同和协议，明确双方权益和义务，保护各方的合法权益。
新三板大宗交易流程
新三板大宗交易流程1. 概述新三板大宗交易是指在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）指定的平台上进行的股权转让交易。
本文将详细介绍新三板大宗交易的步骤和流程，以确保流程清晰且实用。
2. 准备工作在进行新三板大宗交易前，买方和卖方需要完成以下准备工作：2.1 开立证券账户买方和卖方需要分别在中国结算开立证券账户，并办理相应的委托业务授权手续。
2.2 确定交易对象买方和卖方需要确定具体的股权转让对象，并签署相关协议，明确双方意向和约定。
2.3 缴纳保证金买方在进行委托申报前需缴纳一定比例的保证金，以确保其履行交易义务。
3. 委托申报完成准备工作后，买方可以通过中国结算指定的平台进行委托申报。
具体步骤如下：3.1 登录平台买方首先需登录中国结算指定的平台，并选择进行委托申报的交易品种和交易方向。
3.2 填写申报信息买方需要填写申报信息，包括股票代码、申报价格、申报数量等，并确认委托交易费用。
3.3 确认委托买方在填写完申报信息后，需核对确认无误后提交委托申报。
3.4 等待撮合提交委托申报后，中国结算将根据买卖双方的意愿和市场情况进行撮合，以确定具体的成交价格和成交数量。
4. 成交确认当中国结算完成撮合后，将生成成交确认书，并通知买卖双方进行确认。
具体步骤如下：4.1 成交通知中国结算会向买卖双方发送成交通知，通知双方具体的成交价格、成交数量等信息。
4.2 确认成交买卖双方收到成交通知后，需在规定时间内登录中国结算指定的平台进行确认。
若一方未能及时确认，则视为默认同意该次成交。
4.3 缴纳货款买方在确认成交后需按约定时间向卖方缴纳货款。
中国结算会根据约定从买方的证券账户中扣除相应的货款。
4.4 过户办理卖方收到买方的货款后，中国结算将根据双方的指令进行过户办理，将股权划转至买方的证券账户。
5. 结算交割完成成交确认后，买卖双方需要进行结算交割。
具体步骤如下：5.1 缴纳手续费买方在结算交割前需按约定向中国结算缴纳相应的手续费。
【热荐】上市公司收购的方式和程序
【热荐】上市公司收购的方式和程序市场竞争的结果的就是优胜劣汰, 所以上市公司之间的竞争的结果就是破产、合并和收购等。
那么, 上市公司的收购是有多种方式而且需要必要的程序过程。
小编就为大家浅要的分析一下上市公司收购的方式和程序, 希望对大家有所帮助。
上市公司收购的方式和程序(一)方式(1)协议收购;1、达成协议后, 收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告, 并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的, 收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时, 继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后, 公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日, 并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内, 收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内, 收购人不得更改收购要约条件。
(经批准, 可变更)6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件, 适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的, 收购人在收购期限内, 不得卖出被收购公司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(二)上市公司收购的程序(1)要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易, 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时, 应当在该事实发生之日起3日内, 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予以公告。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
上市公司收购非上市公司程序是怎样的
上市公司收购非上市公司程序是怎样的一、收购意向协议签署阶段在收购准备阶段，上市公司需要与被收购的非上市公司签署收购意向协议。
该协议包括双方意向、收购价格、支付方式、尽职调查、封闭期限、保密协议等内容。
一旦签署，意向协议对双方都具有约束力，表明双方真诚合作的意愿。
二、尽职调查阶段尽职调查是收购程序中至关重要的环节，是上市公司全面了解被收购公司的商业、财务、法律等情况。
尽职调查通常包括财务状况、经营状况、股东结构、知识产权、合同情况等方面。
通过尽职调查，上市公司能够评估被收购公司的真实价值和潜在风险。
三、协商签署正式收购协议在完成尽职调查后，双方可以开始就具体的收购条件进行协商。
收购协议通常包括收购价格的确定、支付方式、股权转让方式、股权转让条件、各方责任和义务、保证和承诺等内容。
签署正式的收购协议标志着双方对交易的最终确认。
四、报备和审批阶段根据相关法律法规和监管要求，上市公司收购非上市公司需向相关主管部门进行报备和审批。
申报材料通常包括收购意向书、尽职调查报告、正式收购协议等。
相关部门会进行审查，并最终决定是否批准该收购交易。
五、股东大会审议和通过作为上市公司的收购行为，需要得到股东大会的批准。
上市公司应当向股东大会提交收购交易的内容、合理性、风险评估等相关资料，并进行详细的说明。
股东大会将审议并进行表决，决定是否通过该项收购交易。
六、履行交割义务在收购交易获得相关审批和股东批准后，上市公司需向非上市公司支付收购款项，并履行相关的交割义务。
同时，双方应当及时完成股权过户手续，确保交易的顺利完成。
七、整合与管理完成收购交易后，上市公司需要进行后续的整合与管理工作。
整合工作包括整合人才、业务、管理制度等，确保被收购公司顺利融入上市公司体系，共同实现业务发展目标。
总之，上市公司收购非上市公司是一个复杂而持续性过程，在整个过程中需要各方通力合作、慎重对待，以实现交易的顺利完成和双方的长期利益。
只有在合规、合法、透明的前提下，双方才能真正实现互利共赢。
上市公司收购要点及操作流程分析
上市公司收购要点及操作流程分析一、收购要点分析：1.战略合理性：收购目标应与上市公司的战略目标相符合，能够支持上市公司的核心业务，弥补自身的不足之处，实现业务的横向、纵向整合。
2.审慎尽调：在收购前，上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查，包括财务状况、市场竞争力、法律风险等方面的调查，以评估目标公司的价值和风险。
3.估值合理：上市公司需要对目标公司进行合理的估值，以确定收购价格。
估值方法可以包括净资产法、盈利法、市场法等。
5.公司治理：上市公司需要严格遵守相关法律法规，加强公司治理，确保收购过程的合规性和透明度。
6.后期整合：上市公司在完成收购后，需要进行后期整合，包括人事整合、业务整合、系统整合等，以实现协同效应和价值最大化。
二、收购操作流程分析：1.初步尽调：上市公司初步了解目标公司的基本情况，包括业务模式、财务状况等，确定是否进一步进行尽职调查。
2.尽职调查：上市公司详细了解目标公司的各项情况，包括财务状况、市场地位、法律合规等，以评估目标公司的价值和风险。
3.估值确定：上市公司根据收购目标的财务数据和市场情况，确定目标公司的估值，并制定收购价格。
4.资金筹集：上市公司确定收购后的资金筹集方案，包括股票发行、借款、招商引资等方式。
5.收购协议签署：上市公司和目标公司签署收购协议，明确双方的权利和义务，确保收购过程的合规性和透明度。
6.股东大会审议：上市公司将收购方案提交给股东大会审议，获得股东的同意。
7.监管审批：上市公司按照相关法律法规的规定，向监管部门提交收购申请，获得监管部门的审批。
8.收购完成：上市公司完成资金筹集并获得监管部门的批准后，支付收购款项，完成收购。
9.后期整合：上市公司在完成收购后，进行后期的整合工作，包括人事整合、业务整合、系统整合等，实现协同效应和价值最大化。
10.效果评估：上市公司在一定时间内对收购后的业绩进行评估，发现问题及时调整，实现预期收益。
综上所述，上市公司收购的要点包括战略合理性、审慎尽调、估值合理、融资策略、公司治理和后期整合，操作流程包括初步尽调、尽职调查、估值确定、资金筹集、收购协议签署、股东大会审议、监管审批、收购完成、后期整合和效果评估等。
新三板协议转让及做市交易实务
新三板协议转让及做市交易实务一、协议转让（一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。
需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。
意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。
意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。
定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。
定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。
（二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交；二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转让系统对符合规定的申报予以确认成交；三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。
（三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。
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上市公司如何收购新三板企业操作实务教材(DOC 10页)
激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；
（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。
3、终止挂牌并不是必要条件
由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。
在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：
（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；
（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。
上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。
收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。
附：奇维科技股东终止挂牌承诺
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。
（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式
根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。
根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。
而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。
由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。
（三）股东人数超过限制的问题
新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。
就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。
由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。
此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。
在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。
在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。
（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析
目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软
集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。
目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。
三、操作过程
A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。
此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。
以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：
上市公司（联建光电）
挂牌企业（易事达）
时间
事项
时间
事项
2014-07-19
召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》2014-09-09
召开董事会，审议相关议案
2014-09-24
召开董事会，审议相关议案
2014-09-24
召开股东大会，审议相关议案
2014-10-13
召开股东大会，审议相关议案
2014-11-18
召开董事会，对议案进行调整
2015-01-27
通过证监会审核
2015-02-17
易世达终止挂牌
2015-03-06
易世达完成股权变更工商登记
如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。
同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。
附：奇维科技变更公司形式承诺
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的
公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。
刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。