公司治理学(第三版)李维安4-第四章讲课讲稿
公司治理学(第三版)李维安1-第一章PPT课件
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《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
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《公司治理学》
三、公司治理学在管理学科中的地位
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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《公司治理学》
(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
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现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
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《公司治理学》
二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯
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《公司治理学》
司化改造。
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《公司治理学》
经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 ；
第四章公司治理与制度《公司治理学》PPT课件
1）出席董事会会议的权利 2）表决权
4.1 董事
4.1.4 董事的权利
我国《公司法》第一百一十 二条规定：董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，并 应在授权书内列明授权范围。 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录 上签名。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 1）英美模式 图4-2 英美模式董事会结构
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 2）德国模式 德国公司的资产主要来自银行和其他非金融机构，银行和其他非金
融机构持有的资产占公司总资产的52%，而个人持有的资产仅占总 资产的15%。所以，德国公司的股权较为集中。德国公司的融资渠 道以银行为主，实行全能银行制。德国实行双层制董事会治理模式， 所谓的双层制是指德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，成 立与之相对应的两种管理机构——执行董事会和监督董事会（如图 4-3所示）。
（1）行业性质。 （2）是否发生兼并事件。
（3）CEO的偏好。 （4）董事会内部机构设置。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.1 董事会概念 Demb & Neubauer（1992）强调了董事会的决策作用，认为董
事会可被看作是一个决策工作组，应该从目标清楚、职责清楚和关 系明确、规模适度、领导权清晰等方面对董事会进行评价。 我国学者芮明杰和袁安照认为，董事会是股东代表或股东推选出来 的代表组成的会议体机构，是股东大会的代理机构，受股东们的委 托对公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策、领导和监督， 是公司治理的核心。 本书认为，董事会是公司治理的核心，它是由股东会选举产生的， 由董事组成的，代表股东对公司行使经营决策权和对经理层行使监 督权的常设机关。
公司治理学第四章
三．
公司治理学第四章
《公司法》第五十四条规定：监事会 或者监事行使下列职权
l （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。
公司治理学第四章
l 所谓双层制，也叫二元制模式，即公司既设董事 会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。 董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监 事会对董事会有制约作用。
l 董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的 一系列董事会会议的制度安排。
l 在双层制董事会中，监事会的任务，是代表股东 会对于董事会会议程序等是否科学、合理进行监 督。
公司治理学第四章
三、中国监事会运行机制
（一）监事会的监督主体 （二) 监事会的监督内容
公司治理学第四章
监事会的监督内容
1. 在监督重点方面，我国监事会监督和董事 会监督的侧重点是不同的
2. 在监督范围方面，监事会的首要监督任务 是财务监督，但不应局限于财务监督
3. 在监督手段方面，应强调构造监事会的事 前、事中、事后全程监督机制
4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、 妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
5. 董事会内部结构设置。
l 我国《公司法》 规定
l
。 第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。
（3）19世纪中期公司制的确立。
（4）公司在19世纪末的普遍发展。
3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。
一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。
《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析
第七页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸 大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公 司、基金、员工等。
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第三页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导 致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策； 利益冲突；
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此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者， 从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期 利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公 司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的 公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更 广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
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第一页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最 大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、 期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型 能源交易市场的垄断地位。
20公司治理学(第三版) (3)
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
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《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
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非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理教学大纲(第三版)
安徽财经大学课程教学大纲《公司治理》课程名称：公司治理（Corporate Governance）课程类别：专业选修课课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时与其他课程关系：先修课程：管理学后续课程：无一、课程简介公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造日益重要的一项制度安排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。
随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。
在财经类大学本科生中开设公司治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。
二、教学目的通过本课程的学习，使学生1．掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制2．熟悉三种治理模式的特征及优缺点3．了解公司治理在西方及我国的现状及发展趋势。
三、课程学时安排四、课程考核考核方式：平时成绩30% （考勤、作业）期末考试70%（案例分析或课程论文）五、教材《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015.六、参考书目1. 《公司治理》罗伯特·蒙克斯/尼尔·米诺著李维安等译中国财政经济出版社2. 《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社3. 《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社4.《公司治理》席酉民著高等教育出版社*基础理论篇第一章企业制度的演进与公司治理理论的发展教学重点：§1.1 企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生§1.2 公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理研究的主题二、公司治理内涵的界定§1.3 公司治理学的研究对象一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象三、公司治理学的特点四、公司治理学的研究方法第二章公司治理的基本问题与基本问题§2.1 公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架§2.2 公司治理的边界及其原理一、现代公司及其边界二、专用性资产及公司治理边界三、公司治理边界的主要类型§2.3 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响*内部治理篇第三章股东权益与股东会制度§3.1 股东权益及其特征一、股东权益的概念二、股东权益的种类三、股东权益与债权人权益的比较§3.2 股东大会及中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护§3.3 公司治理主体的选择一、股东利益至上论及其局限二、利益相关者理论及其不足三、公司治理的主体第四章董事会和监事会的设置与运作§4.1 董事会的设置与运作一、董事会的结构二、董事会的职能定位三、董事的权利、义务及法律责任与免责四、董事会的运作§4.2 监事会的设置与运作一、监事会设置的国别差异二、监事会制度的生成与演进三、中国监事会的设置与运作第五章独立董事制度§5.1独立董事制度的产生与发展一、独立董事备受关注二、引入独立董事制度的意义和作用三、我国公司引入独立董事制度的历程§5.2 独立董事的独立性一、独立性的不同层次二、不同治理模式下独立董事的独立性三、各国公司法对“独立性”的界定§5.3 独立董事的作用及其决策参与机制一、制约独立董事发挥作用的因素二、独立董事作用评价三、独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者激励§6.1 高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据二、高层管理者的激励机制的主要内容§6.2高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础二、当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计§6.3 高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高管激励与约束方面的经验二、高管股票期权三、我国培养高管长效机制的建议*外部治理篇第七章外部治理机制§7.1 证券市场与控制权配置一、证券市场在控制权配置中的作用二、股票价格与公司业绩三、兼并与收购四、公司防御与应变五、公司剥离§7.2 机构投资者的战略选择一、股东的二重性二、法人资本主义中的机构投资者三、金融资本主义中的机构投资者§7.3 银行的控制机制一、公司融资结构与银企关系二、主银行制与相机治理三、“距离型”银行及其监督机制*治理模式与治理评价篇第八章英美股权主导型公司治理§8.1 发展历程和产生原因一、英国公司治理的发展历程二、美国公司治理的发展历程三、英美模式的产生原因§8.2 英美公司治理模式的本质特征一、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司外部治理机制的基本特征§8.3 英美公司治理模式的有效性分析一、内部治理的有效性分析二、外部治理的有效性分析第九章德日债权主导型公司治理§9.1 德日模式的产生背景与发展历程一、德日模式的产生背景二、德日模式的发展历程§9.2 德日模式的本质特征一、商业银行是公司的主要股东二、日本公司的法人相互持股三、严密的股东监控机制§9.3 德日治理模式的有效性分析一、德日治理模式的优点二、德日治理模式的缺陷第10章东亚与东南亚家族主导型公司治理§10.1 家族治理模式的形成与发展过程一、家族治理模式的含义二、家族治理模式的形成与发展过程三、家族治理模式形成原因§10.2 家族治理模式的特征一、韩国与东南亚家族治理模式的共性二、韩国与东南亚家族治理模式的差别§10.3 家族治理模式的有效性及发展趋势一、家族治理模式的有效性二、家族治理模式的负面作用三、家族治理模式的发展趋势第11章公司治理评价§11.1 公司治理评价的产生§11.2 公司治理评价的原则与方法。
公司治理学(第三版)李维安4-第四章
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
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一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
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二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
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《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
2019/10/29
19
单层制董事会
《公司治理学》
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
图4-1 英美模式的董事会结构
2019/10/29
20
双层制董事会
《公司治理学》
股东会
公司治理04
2、解决报告期内向关联方销售产品这一极为敏 感的问题。将关联方销售公司纳到拟上市企业或者 自己直接设立控股的销售子公司或者由拟上市企业 的销售部门来负责销售公司。
上海罗莱家居——由罗莱控股将与家用纺织品 销售有关的全部经营性净资产成立独立的销售公司， 再由罗莱家居收购该销售公司的股权，并将罗莱控 股的经营范围变更为项目投资和投资管理。
利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人 或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定 的，从其约定。《专利法》第六条所称本单位，包括临时工作单位； 《专利法》第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、 设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
公司治理04
公司治理04
3、市场分割协议：这种方式为解决同一实际控制人 在不同国家或地区拥有相同业务的公司，而仅以国内业务 上市提供了一种可借鉴的思路。
蔡永龙和蔡林玉华夫妇
晋禾实业
晋正实业
晋纬控股
主要市场在 中国台湾、 美国、欧洲
晋亿实业
主要市场在中国 大陆、美国、日 本、韩国
主要市场在东南 亚及欧洲
在交叉市场对产品及等级进行细分；违约责任的约定：任何一 方违约，应向守约之每一方按照违约得益额等额支付违约金。
该公司近三年盈利均在3000万元以上，2010年下半 年，该公司启动上市程序。
无形资产占比？职务发明？实际控制人变更？
公司治理04
n
职务发明：是指企业、事业单位、社会团体、国家
机关的工作人员执行本单位的任务或者主要是利用本单
位的物质条件所完成的职务发明创造。
职务发明创造分为两类：一类是执行本单位任务所 完成的发明创造。包括下列几三种情况：(1)发明人在本 职工作中完成的发明创造；(2)履行本单位交付的与本职 工作无关的任务时所完成的发明创造；(3) 退职、退休 或者调动工作后1年内做出的、与其在原单位承担的本职 工作或者单位分配的任务有关的发明创造；另一类是主 要利用本单位的物质条件完成的发明创造；如果仅仅是 少量利用了本单位的物质技术条件，且这种物质条件的 利用，对发明创造的完成无关紧要，则不能因此认定是 职务发明创造。
教学课件：《公司治理学(第三版)》李维安
（三）公司治理内涵的界定
• 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
• 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
2021/7/16
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 2021/7/16 是否努力办案
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入
2021/7/16
10
二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
2021/7/16
8
经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
公司治理(南开大学 李维安)
选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（二）建立法人股东主导的公司治理机制
明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程，强化银企联系 培育机构投资者，拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功 能 建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于 企业家成长的制度环境
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收 益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬 却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收 入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低 下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的 社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。 • 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利， 而不是为了控制公司，股票流动性很大。 • 从持股形式看，短期性持股为基本形式。 • 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能， 董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司 控制者。 • 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场 趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权 市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有 力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。
《公司治理第四篇》PPT课件
2020/11/13
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二战期间，日本前财阀与银行关系密切，银行支 持财阀建立。二战后，由于美国占领的最高统帅 部强行解散财阀，并出售财阀的股票和实行《格 拉斯-斯蒂格尔法》，股票迅速从个人手中流向 银行等金融机构。日本为了加入世界经合组织， 不得不开放本国的市场，为了防止外国的企业对 本国企业进行兼并，日本政府大力鼓励企业之间 的相互持股，这样企业之间形成一个整体，出现 了企业集团，有效地阻止外国企业对日本企业的 侵入。日本资本市场一直不发达，日本的债券市 场长期以来只对少数国有企业和电子行业开放， 而且债券发行委员会通过一套详细地会计准则对 企业债券的发行设置了严格的限制条件。因此， 1950年以后，日本公司所需的资金已不再从股票 市场筹集，而是由城市银行（私人金融机构）提 供，城市银行的贷款则靠日本银行贷款支持。
英美治理模式强调“市场监控”的作用，同时注 重投资者的利益。因此，在会计政策选择上也存 在着“以市场和投资者利益为导向”的倾向。如 美国存货的计价一般采用成本与市价孰低法，这 种方法中成本的计价有个别计价法、先进先出法、 后进先出法、加权平均法等可以选用，但是后进 先出法的应用比较普遍；在固定资产折旧方面， 鼓励采用加速折旧法，以刺激投资。
个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美
国又是一个移民国家，很多移民迫于各种政治迫害而
离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人
手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登
法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行
体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。
同时，1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行
《公司治理》教学教案
2.现代企业制度主要具备哪些特征？
3.公司治理的定义是什么？
4.公司治理各理论流派的主要观点有哪些？
5.如何埋解公司治理的功能及意义？
后
记
内容
（标题）
第一章 公司治理：理论框架与基本问题课时2
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理的基本问题与体系， 明确公司治理 的主体与客体，以及公司治理边界的确定。
课外作业及要求
1.试述企业集团治理边界的内涵及意义？
2.母公司如何选择对子公司的控制机制？
3.母公司权力滥用在现实中表现为哪些方面？
后
记
内容
（标题）
第十章英美股权主导型公司治理、里叶 /
球时4
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理英美模式产生的历程； 明确英美 模式的本质特征；英美公司治理模式的有效性。
2.《公司治理：组织视角》，拉克尔等著，人民大学出版社2018年
3.《公司治理学》（3th）,李维安著，高等教育出版社，2016年5月
课外作业及要求
1.请解释区分“一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立 性”对独立董事制度的意义？
2.比较不同治理模式下的独立董事的“独立性”。
3.谈谈应该从哪些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用。
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理德日模式产生的历程； 明确德日 模式的本质特征；德日公司治理模式的有效性。
重点难点及其处理
教学重点：德日模式的发展历程；德日模式的本质特征 教学难点：德日模式的有效性分析
教 学 方 法
讲授、举例
参 考 文 献
5.3《公司治理》教学大纲
《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。
通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。
三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。
（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。
（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。
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第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七
种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外， 其它都相同。
2020/5/23
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《公司治理学》
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事及其分类 二．董事会的规模 三．董事的权利、义务及免责
【案例4-1】 董事的义务
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董事及其分类
《公司治理学》
董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事”
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董事会的规模
《公司治理学》
影响董事会规模的因素包括： 1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。 2. 是否发生兼并事件。 3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少 董事人数的办法加强对董事会的控制。 4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董 事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。 5. 董事会内部结构设置。
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《公司治理学》
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。
2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一 （在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利 和人道主义事业做出贡献）。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。 在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高 级经理人要考虑的大前提与变革。
学习目的 1. 掌握董事会制度的起源； 2. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 3. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 4. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功 能定位。
关键词 董事会 监事会 单层制 双层制
2020/5/23
4
《公司治理学》
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
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一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
2020/5/23
二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
2020/5/23
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表4-1 董事会形式
《公司治理学》
形式 特征
董事会起因 授权形式 决策者
决策参与程序
立宪董事会
法律 自动 CEO 接受
咨询董事会
经济 寡头 CEO 或董事会 咨询
社会董事会 公共董事会
社会，经济 技术官僚 董事会
限定
政治 行政官员 中央计划当局
适应
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董事会的职能
-----资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海 人民出版社2002年版，第175页。
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四、董事会的特征
《公司治理学》
我国《公司法》 规定
2020/5/23
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董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1．董事的权利 2．董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责
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《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
2020/5/23
10
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
2020/5/23
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《公司治理学》
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查
2020/5/23
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《公司治理学》
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2020/5/23
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
《公司治理学》
商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表 美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。