基于产业链整合的跨国并购

运管按：由河澄团队一手发动和主持完成的RENOWN收购案，是中日企业合作史上的里程碑案例。标杆案例、和君创造！该案例光荣入选《高手身影》第二部，写作成文如下，特此发表，先飨同仁。借此机会，我们再次感谢河澄的卓越贡献！

《高手身影》第二部的审稿编辑工作，王明夫正在紧锣密鼓地推进之中。已经点名入选的案例，请抓紧写作交稿。也欢迎广大同仁积极投稿。

基于产业链整合的跨国并购

——中国民企收购日本东京交易所主板上市公司第一案

和君投行团队/文

这是著名的微笑曲线，见图1。一条产业链分为四个区间，其中生产制造环节总是处在产业链上的低利润环节：（1）中国制造，销售利润率在2~3%；（2）国际高端制造，销售利润率为10~20%；而占据产业链高利润区的，分别是：（3）研发和设计，利润率在20~50%；（4）品牌和营销，利润率达20~50%。于是，但凡可能，生产制造环节的厂商，总是梦想有朝一日能够走向研发设计和品牌营销两端。而在国际产业分工体系中，发达国家的企业往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体系中走向产业链的高端位置，成了发展中国家的制造厂商们不熄的梦想。

图1 纺织业的微笑曲线

一家中国的私营企业，一直处在微笑曲线的下端，从事产业中游的原材料加工制造，为全球的下游品牌产品供应质优价平的原材料。它一直都梦想走向微笑曲线的右端，进入产业下游的品牌产品，形成更为完整的产业链竞争优势和较高附加值。它为此投巨资尝试过，但失败了。这样的“中国制造”企业，能够通过跨国并购下游的国外品牌企业而实现成长跨越吗？

一家日本的百年老店，曾经长居行业龙头地位，在东京证券交易所第一部主板上市，拥有令中国同行垂涎的品牌、设计能力和终端门店网络，品牌家喻户晓，牵系着百年日本几代人的感情。这样的一家日本企业，能够接受一家中国企业对它的收购控股吗？在什么情形下、以怎样的方式、需要多少资金，一家中国企业就可以对这样的一家日本著名企业实现收购控股呢？

由和君投行团队策划并实施完成的山东如意集团收购日本RENOWN公司一案，以中日企业共赢的方式，对上述提问作出了“中日史上第一例”的实操性回答。这是中国企业收购东京证券交易所主板上市公司的第一案，也是中国纺织服装企业第一次收购日本的同业公司。

图2：和君咨询部分合伙人访问东京交易所

一、行业背景：纺织服装产业链分析

纺织服装产业链是典型的购买者驱动型价值链，以品牌制造商、国际零售商为代表的购买者通过全球采购或OEM、ODM、OBM等方式组织国际商品流通网络，其战略环节为设计和市场营销，尤其品牌塑造。发展中国家企业一般在高劳动要素投入的生产和组装环节通过贸易方式嵌入价值链。该产业链环节多、范围广，从原材料处理、纺织品面料生产加工到成衣制造，再到营销和零售，将世界许多国家的生产要素卷入其中，如图3所示。

图3 纺织服装业全球价值链

早期，由于研发、技术创新、品牌营销和零售等环节进入门槛高，中国纺织服装企业只能借助劳动力廉价等低成本优势，从较低门槛嵌入全球价值链，以获得分工网络效应。然而，门槛高的环节附加值高、

获利多，门槛低的环节获利少。纺织服装产业链的高端竞争力在于设计、研发、品牌和营销，整条产业链

价值分配格局如图4所示：

图4 纺织服装业价值链格局

三大购买商——零售商、品牌专营商和品牌制造商控制着能够产生大多数利润回报的主要价值链环节，扮演了纺织服装价值链的全球治理角色。在全球服装市场上，零售商的服装进口量占50%，品牌专营商和品牌制造商各占20%。发展中国家企业嵌入全球价值链的前提，是在贸易中符合这三大购买商的参数要求。

纺织品服装一直是我国对日出口的传统大宗商品，2000年起我国是日本纺织服装产业最大的进口市场。我国拥有众多富余、廉价的劳动力以及较为完备的纺织工业基础及其完善的投资环境，这使得两国纺织品

服装贸易投资关系不断加深，2007年，日本已经成为我国纺织品服装出口的世界第三大市场、亚洲的最大

市场。

近十年来，日本纺织制造企业数及就业人数减少 40%-50%，大部分制造和生产企业向海外尤其中国发展，而日本纺织服装业长期积累下来的技术开发和产品策划能力，使得日本纺织服装业在高端纺织服装领域占据越来越重要的位置，优势主要体现在设计、品牌、营销等方面。

尽管纺织制造产品贸易中日本处于逆差，但日本出口的纺织服装产品有四成左右销往中国，中国纺织服装生产能力和国内巨大的纺织服装消费能力使日本在这一行业的中日贸易中占据明显优势地位。

这几年的形势，在悄无声息中发生着深刻变化。一方面，中国经济领跑全球，处于产业链低利润区的优秀企业，实力和企图俱增。向全球产业链的高利润区攀升，成为它们不可逆转的战略走势。但从微笑曲线下端的制造环节，转型成为拥有微笑曲线两端的核心能力（研发、设计、品牌、营销体系等），谈何容易？

另一方面，日本等发达国家，经济衰退，成本高企，许多占据产业链高利润区的企业，拥有研发、设计、品牌、营销体系等方面的核心能力，但青山遮不住，毕竟东流去，它们陆续出现现金流萎缩、经营每况愈下、市值不断缩水的状况。

于是，和君投行团队发现，有一种战略选择，突然变得清晰可辨：中国有实力的制造企业，收购发达国家的市值萎缩的微笑曲线两端企业，从而获得后者长期积累形成的核心能力，或许是中国企业实现跨越式发展、走向微笑曲线两端的一条可行道路。

二、RENOWN：日本百年老店每况愈下，和君并购专家慧眼识珠

RENOWN，是曾经长期风靡全日本的顶级服装品牌，近年来每况愈下。和君投行团队站在收购价值的角度，对它进行了分析和接触。

（1）百年老店：RENOWN前身为1902年在大阪设立的佐佐木商会，距今已有百年历史；作为现代公司的RENOWN，注册资本150亿日元，是日本家喻户晓的百年老店。

（2）老牌上市公司：早在1979年，RENOWN就在东京交易所一部（主板）上市，很长时间在日本服装界大领风骚、风光无限。

（3）品牌价值：日本人有个说法，如果谁不知道RENOWN，便算不得是日本人。RENOWN品牌和市场影响力曾经长时间名列日本服装业的第一位置，直至和君咨询关注到RENOWN的2010年，它依然是日本四家知名上市服装集团之一。早在1960年代，一首“RENOWN姑娘”的广告曲子就风靡全日本，几十年过去了，直至今天，很多日本人对这个曲子还记忆犹新。

20世纪60年代，日本经济高速成长，RENOWN重点投入针对年轻女性和家庭的服装品牌，红极一时。旗下拥有30多个欧洲和日本品牌，包括著名D‘URBAN（都本）、Anya Hindmarch（安雅•希德玛芝）、Simple Life（简单生活）等品牌。其中，尤以“D’URBAN”品牌为业内公认是“日本服装的雷克萨斯”，一直被称为日本No.1的西装品牌。