IPO中证监会对关联交易审核要点

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关于IPO律师尽职调查中的关联交易核查原则及方法

关于IPO律师尽职调查中的关联交易核查原则及方法在中国证监会对发行人申请首次公开发行股票的审核过程中，关联方及关联交易一直是审核的重中之重。

从企业运营上说，关联交易可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。

关联交易存在本身并不构成企业上市的实质性障碍，前提是发行人的关联交易必须满足必要性、公允性、程序规范性的三个基本要素。

此外，笔者在总结证监会不予核准案例中发现，关联交易的比例合理性以及是否逐年递减亦是证监会审核中关注的重点。

必须牢记的是，利用关联交易违规向关联方输送利益，损害投资者权益，是发行审核中不可触碰的红线。

本文仅从证监会不予核准的案例出发，探讨发行人律师在尽职调查中应当从哪些方面去核查关联交易，并对发行人的关联交易是否有可能导致被证监会否决的情形作出分析和判断。

一、关联交易比例的合理性《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年）第十六条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

同时，不仅是在创业板上市管理办法，在《首次公开发行股票并上市管理办法》中也有相同的要求。

根据上述法律的要求，发行人的关联交易不能严重影响公司独立性，换句话说，关联交易在公司的采购和销售中所占的比例必需合理。

关于关联交易所占的比例标准，2006年以前，在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中曾规定：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过３０％。

而在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，该硬性指标已被删除。

表面上看，似乎是证监会放宽了对关联交易的要求，而实质上恰恰相反，监管部门从未放松过对交易独立性的标准。

a股ipo发行审核制度

a股ipo发行审核制度A股IPO发行审核制度是指中国证券监督管理委员会（简称证监会）对于公司进行首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称IPO）的审核制度。

该制度的目的是确保上市公司的信息披露充分、真实、准确，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和健康发展。

A股IPO发行审核制度主要包括以下几个方面：1. 条件审核，证监会对申请上市的公司进行严格的条件审核，确保其符合上市条件。

这些条件包括公司的注册资本、盈利能力、财务状况、管理层素质等方面的要求。

2. 文件审核，申请上市的公司需要提交一系列的文件和报告，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。

证监会对这些文件进行审核，确保其内容真实、准确、完整，并符合相关法律法规的规定。

3. 审核程序，审核程序包括初审和反馈。

初审是指证监会对提交的文件进行初步审核，如果符合要求，则进入反馈阶段。

反馈是指证监会向公司提出问题和要求，要求其补充或修改相关文件。

公司需要根据反馈意见进行修订，并再次提交给证监会进行审核，直至最终获得通过。

4. 审核标准，证监会在审核过程中，主要关注公司的信息披露是否充分、真实、准确，是否存在重大遗漏或虚假陈述。

同时，还会关注公司的财务状况、内部控制制度、关联交易等方面的问题，以确保投资者能够获得全面、真实的信息，并能够做出明智的投资决策。

5. 监管措施，证监会在审核过程中，如果发现公司存在重大违法违规行为或信息披露不真实，将采取相应的监管措施，包括暂停审核、终止审核、处罚违规责任人等。

总的来说，A股IPO发行审核制度是为了保护投资者利益、维护市场秩序而设立的制度。

通过严格的审核程序和标准，确保上市公司的信息披露真实、准确，为投资者提供一个公平、透明、有序的市场环境。

ipo关联交易认定标准

ipo关联交易认定标准关联交易是指受影响公司与其关联方之间以不公平的条件进行的交易活动。

在IPO（首次公开募股）过程中，关联交易一直是监管部门密切关注的问题。

为了保护投资者的合法权益，证监会制定了一套IPO关联交易认定标准，以确保上市公司在IPO前及时整顿关联交易，并提供清晰的规范。

一、IPO关联交易的概念IPO关联交易是指上市公司及其控股股东、实际控制人、控股公司及其子公司以及其他与上述主体存在关联关系的公司（以下简称“关联方”）之间进行的交易活动。

这些交易可能涉及公司的资产、股权、合同、贷款等各方面的安排。

二、IPO关联交易的影响IPO关联交易对上市公司及投资者都具有重要影响。

虽然关联交易本身并不一定是不利的，但如果交易条件存在不公平现象，就可能损害公众投资者的利益，破坏市场的公平性和透明度。

因此，IPO关联交易的认定标准是必不可少的。

三、IPO关联交易认定标准的制定原则1. 独立性原则：上市公司应保持与其关联方的独立性，独立决策不受关联方的干扰。

2. 公平性原则：IPO关联交易应根据公平原则进行，交易条件应符合市场价格和商业惯例。

3.信息对称原则：上市公司与其关联方之间的交易应该建立在充分公开、透明的信息基础上，以确保市场参与者都能获得同等的信息。

四、IPO关联交易认定标准的具体要求1.交易金额的大小：交易金额超过公司净资产的10%或上市公司股权交易市值的20%时，应视为IPO关联交易。

2.关联方的身份：涉及上市公司控制人、实际控制人及其关联企业、控股股东及其关联企业的交易都应被视为IPO关联交易。

3.交易性质的特殊性：涉及与上市公司高管或董事关联的交易、关联方利用上市公司资源及市场地位获利的交易等，都应被视为IPO关联交易。

五、IPO关联交易监管的措施1.信息披露要求：IPO申报材料中必须充分披露关联交易的内容、涉及金额、交易对象及条件等。

同时，上市公司在日常信息披露中也必须及时公布关联交易的具体情况。

关联交易在ipo审核中的要点

关联交易在ipo审核中的要点
1.了解公司的关联方：在审核公司的IPO申请时，监管机构会关注公司与其关联方之间的关系。

因此，公司需要清晰地了解其与关联方之间的关系，以便在申请中透明地披露这些信息。

2. 透明地披露关联交易：公司需要在其IPO申请文件中透明地披露与关联方之间的交易及其交易条件。

这些信息应该包括交易金额、交易对象、交易日期、涉及的利益相关方等。

3. 评估关联交易的合理性：监管机构会评估公司与其关联方之间的交易是否合理。

公司需要评估其与关联方之间的交易是否符合市场条件，以及公司是否能够从这些交易中获得合理的经济效益。

4. 采取必要的措施：如果监管机构认为公司与关联方之间的交易存在问题，公司需要采取必要的措施来解决这些问题。

这可能包括重新谈判交易条件或减少与关联方的交易量。

5. 遵守相关法规：公司还需要遵守监管机构制定的关于关联交易的法规和规定。

这些法规和规定可能包括披露要求、交易条件的限制等。

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IPO财务审核审计职业关注重点与案例分析

IPO财务审核审计职业关注重点与案例分析章节名目第一讲概述第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第三讲关联交易〔最大的阻碍后果确实是独立性问题〕第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易〔专门是非经常性交易〕是否如实披露第八讲关注募集资金使用方向与效益问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性专门强的工作，通常项目周期专门长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。

财务会计资料的审核工作更是重中之重。

因此，我们的工作目标最终依旧为了通过发审委的审批，假如不通过审批，所有的工作都将是白费的。

因为审计人员关于发表无保留意见是无从选择的。

因此我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO 审计收入应该是以后我国会计师事务所新增收入的要紧来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。

其关于期望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发觉IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。

在这种庞大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都期望赶忙成为那个领域的佼佼者。

关于每个从事那个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。

这可能也是我们来到那个地点学习的重要缘故。

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的差不多思路-2211法那么IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的爱护者重要的外部监管者。

IPO企业上市的财务顾问专家。

不管什么角色！同流合污确信是要付出代价的。

现实中的困惑审计师依旧咨询师？警察依旧军师？监管者依旧会计服务商？一个字〝难〞根源：庞大经济利益诱惑，上市前上市后，稳固的收入来源IPO审计与一样财务报表审计要紧区别系统工程；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍〔公司、其他中介〕的配合；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。

IPO上市：需梳理的11大财务问题及案例

上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

ipo中对于关联交易的法规

ipo中对于关联交易的法规IPO中对于关联交易的法规关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人、关联方以及与其具有其他利益关系的公司之间进行的交易。

由于关联交易往往存在信息不对称和利益输送等问题，容易损害上市公司的利益和中小投资者的权益，因此，在IPO中，对关联交易进行了严格的法规规定。

一、证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律，对于关联交易也有明确的规定。

根据该法，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的交易，应当符合公平、公正、公开的原则，不得损害上市公司及中小投资者的利益。

同时，上市公司还要依法披露关联交易的内容、标的资产的价值和交易的必要性等信息，以及关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响。

二、上市公司治理准则上市公司治理准则是IPO中对关联交易进行规范的重要依据。

《上市公司治理准则》要求上市公司建立健全的内部控制制度，明确规定关联交易的审批程序和条件，并强调关联交易应当按照市场价格和公平原则进行，禁止以不正当手段损害上市公司和中小投资者的利益。

此外，上市公司还应当及时披露关联交易的信息，接受监管部门和投资者的监督。

三、证监会规章和规范性文件中国证监会发布了一系列规章和规范性文件，进一步规范了关联交易的行为。

其中，关于关联交易的信息披露要求、审批程序和特殊交易的监管等方面有详细的规定。

例如，《上市公司重大资产重组管理办法》规定了关联交易的审批程序和条件，要求上市公司对关联交易进行独立财务顾问评估，确保交易公平合理。

此外，证监会还要求上市公司披露关联交易的必要性、价值和影响等信息，以及董事会审议的情况和独立董事的意见等。

四、交易所规则中国证券交易所和香港联合交易所等交易所也发布了关于关联交易的规则。

这些规则要求上市公司披露关联交易的信息，并对关联交易进行审查和监管，以防止利益输送和损害中小投资者的权益。

同时，交易所还规定了关联交易的审议程序和独立董事的责任，增加了关联交易的透明度和监督机制。

上市公司关联交易上会标准

上市公司关联交易上会标准一、关联方认定1. 关联方定义：关联方是指直接或间接控制、受控制于、或与上市公司共同受到控制于一方，以及直接或间接被一方控制、共同被控制于、或与上市公司共同受到控制于一方。

2. 关联方关系：关联方关系包括但不限于股东、实际控制人、子公司、联营企业、合营企业、关键管理人员等。

二、交易类型与披露标准1. 交易类型：关联交易包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产等。

2. 披露标准：关联交易应按重要性原则分两类披露：（1）重大关联交易，指涉及金额较大的交易；（2）其他关联交易，指除重大关联交易外的其他关联交易。

三、交易金额与比例1. 重大关联交易的金额标准：重大关联交易的金额标准由各证券交易所规定，一般规定为交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

2. 其他关联交易的金额标准：其他关联交易的金额标准由各证券交易所规定，一般规定为交易金额在100万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

四、交易条款与条件1. 定价政策：关联交易应遵循公平、公正、诚信的原则，以市场公允价格为基础，不得存在利益输送或损害公司及股东利益的情况。

2. 付款方式：关联交易的付款方式应符合公司利益和风险控制要求，原则上应采用预付款和验收合格后付款的方式。

3. 担保条款：关联交易中涉及的担保事项，应遵守公司对外担保审批程序和信息披露要求。

五、交易对上市公司的影响1. 经营影响：关联交易应符合公司经营战略和长期发展目标，有利于提高公司经营效益和竞争力。

2. 财务影响：关联交易应遵守公司财务管理制度，不得损害公司财务状况和独立性。

3. 声誉影响：关联交易应遵守公司声誉管理规定，不得损害公司形象和信誉。

六、关联交易的合规性1. 合规性审查：关联交易应遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、内部管理制度等规定。

2. 内控要求：关联交易应经过公司内部审批程序，包括但不限于董事会审议、独立董事发表意见等。

实务关联交易审核要点及规范（下）

实务关联交易审核要点及规范（下）续前文4关联交易的规范关联企业1、剥离如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。

注意应对受让方仔细调查：1）与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系；2）在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司是否存在混同或关联。

要重点关注转让价格是否真实公允合理、是否存在掩盖历史的违法违规行为。

剥离给关联方的，尤其要注意转让价格，是否损害发行人利益。

2、转让如果关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关联方，实际上拟上市公司与该关联企业并无交易事项，则可以考虑将股权转让给独立第三方。

3、并购如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。

购买时应注意价格的公允性和税收减免。

4、合并如果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟上市企业存在混同，则建议将该企业与拟上市企业合并，具体做法可以是吸收合并或者新设合并。

5、清算如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟上市企业上市产生障碍或不良影响（如：经营不善、未通过年检、曾受过行政处罚等等），则应考虑将该等关联企业进行清算、注销。

应重点关注相应的资产人员是否已清理完毕。

关联交易重点关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性，如果拟上市企业对某笔关联交易存在重大依赖，影响到资产的完整性，则应当对该笔关联交易进行处理，具体处理方法可以有以下几种：1、如果关联交易的对象是设备、生产厂房所有权、土地使用权、专利、商标等资产类交易，影响到拟上市企业资产完整性的，则最好将该资产纳入上市主体，转让至发行人名下。

个别办公性用房可以向独立第三方租赁。

2、对于不涉及资产的关联交易，例如采购或者销售环节的关联交易，可以通过出售关联公司或者重新寻找作为独立第三方的供应商等方法进行非关联化；3、董监高及其亲戚不能与发行人共同投资同一家公司，因而如果存在此类共同投资的关联交易的，身份不合规的投资人应当将其投资权益转让出去。

ipo中关联方非关联化的审核难点

ipo中关联方非关联化的审核难点IPO（Initial Public Offering）指的是首次公开发行股票，企业通过发行股票募集资金，并将自身股份公开在证券市场上交易。

IPO 的中关联方非关联化，即指在企业进行IPO前，将企业与其关联方之间的关系进行清晰化、规范化，以确保其业务独立性和真实价值的准确反映。

然而，IPO中进行关联方非关联化的审核存在着诸多难点。

首先，关联方非关联化涉及审核的范围广泛。

企业与其关联方之间可能存在多种关系，如关联交易、股权投资、品牌合作等，这些关系涉及的领域多样，包括财务、股权结构、业务合作等。

因此，在进行关联方非关联化的审核时，需要全面了解和审查企业与关联方之间的各项合作关系，确保审核的全面性和准确性。

其次，审核中需要处理的信息繁多。

企业与关联方之间的关联关系可能存在多个环节，包括资金往来、商业往来、交易定价等，关联关系的清晰化需要对多个环节的信息进行梳理和分析。

这就要求审核机构需要收集大量的相关数据和信息，并进行归纳和整理，确保审核结果的准确性和可靠性。

此外，关联方非关联化的审核还需要解决信息的可靠性和真实性问题。

企业与关联方之间可能存在信息不对称的情况，即关联方可能通过隐藏或操纵信息来获取不当利益。

审核机构需要通过各种途径，如查阅公司文件、核对财务数据、调查关联方等，对信息进行验证和核实，以保证审核结果的真实性和可靠性。

关联方非关联化的审核还面临着涉及法律法规和监管规定的复杂性问题。

在国内，证券法、公司法等相关法律法规对关联方交易和关联方非关联化进行了规范，审核机构需要对相关法律法规进行熟悉和理解，并将其应用于具体的审核工作中。

同时，监管机构在IPO审核中也会关注企业与关联方之间的关系，审核机构需要与监管机构保持良好的沟通和合作，以确保审核工作符合监管要求。

此外，关联方非关联化的审核还需要面对信息保密和商业机密的保护问题。

在审核过程中，审核机构需要接触并了解企业的相关商业机密和机密信息，如财务数据、业务策略等。

IPO中证监会对关联交易审核要点

IPO中证监会对关联交易审核要点关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。

简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊（一）关联交易的优势虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不构成实质性障碍，另一方面重要的是关联交易给企业的快速、稳定发展有促进作用。

1、解决信息不对称。

如果企业选择和一家陌生的企业交易，即使做大量的调研，但是也很难保证选择的最优性，相反可能导致逆向选择。

相比较，关联方互相了解、彼此信任，能保证交易的高效有序进行，降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率。

2、加强企业间合作，形成企业集团的规模经济效益。

3、通过联营，可以提高资产盈利能力，在资金紧缺时，可以及时筹集。

（二）关联交易的弊端虽然关联交易对企业有足够的吸引力，但是证监会和企业的出发点不同，其首先关心整个资本市场的稳定性，而关联交易的大量存在势必会造成影响。

1、上市公司独立运营能力差，进而抵御外来风险能力薄弱。

关于上市公司关联交易的审计策略

关于上市公司关联交易的审计策略作者：李芳来源：《现代经济信息》2014年第11期摘要：关联方关系及其交易上市公司财务审计的重要领域之一，而且重大错报风险及审计风险较高。

本文拟从上市关联方交易的内涵出发，分析上市公司发生关联方交易的原因、相关披露规定，提出关于上市关联交易的审计策略，为有效地控制审计风险、避免审计失败提供参考。

关键词：上市公司关联交易；重大错报风险；审计策略中图分类号：F239.5 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-0248-02一、关于上市公司关联交易的内涵上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括：（一）购买或者出售资产，例如：子公司从其母公司购买房产或设备等；（二）对外投资；（三）提供财务资助；例如：母公司利用集团内部的金融机构贷款给子公司，母公司向子公司购入股份、投入资金等。

（四）提供担保，例如：母公司为子公司借款提供担保（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品，例如：企业集团中的成员之间相互销售或购买商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十八）其他不容易引起重视的关联事项。

在审计中除了关注资产交易、资金占用、购销、担保等重大关联交易，对准则要求披露的如关键管理人员报酬、费用分割等关联交易也应予以充分关注。

其实，关联交易就其本身的性质而言是中性的，是一种合法的、常见的商业交易行为，但是由于我国上市公司常常通过不正当关联交易牟取私利，例如：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。

上市公司关联交易审查

上市公司关联交易审查在现代商业活动中，关联交易是指在一家公司与其他关联方之间进行的交易，这些关联方通常是与公司相关的个人、法人或其他实体。

关联交易既可能带来机会，也可能存在风险和不当行为。

针对上市公司的关联交易，审查机制起到了至关重要的作用，以保护投资者的利益和市场的公正性。

一、关联交易的定义和特点关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。

关联方可以是控股股东、实际控制人、高级管理人员、其子公司及其它与上市公司存在直接或间接关联关系的实体。

关联交易具有以下几个特点：1. 内在冲突：关联方可能同时属于多个企业，他们可能会因个人利益而损害上市公司的利益。

2. 不对等信息：关联方对于上市公司的信息可能了解更多，使得交易中存在信息不对称的情况。

3. 影响市场公正：关联交易可能因为过分倚重关联方的资源和优势，导致市场公正性受到威胁。

二、上市公司关联交易审查的必要性1. 保护投资者利益：上市公司关联交易可能导致资源流失和利益损害，需要审查机制来保护中小投资者的权益。

2. 保障市场公正：审查机制可以避免关联交易对市场公正性的影响，保护市场的公平竞争环境。

3. 防范不当行为：审查机制可以有效监督关联交易中的不当行为，预防违规交易和资金流失。

三、上市公司关联交易审查机制的构建1. 法律法规：相关法律法规对关联交易有明确规定，如证券法、公司法等，这些法律法规为审查提供了法律依据。

2. 监管机构：证券监管机构应加强对上市公司关联交易的监督和处罚力度，确保市场的公正和透明。

3. 内部控制：上市公司应建立健全的内部控制机制，明确关联交易的审批程序，实施有效的风险控制。

4. 独立董事：独立董事在关联交易审查中起到了至关重要的作用，他们应当独立行使职权，保障审查的公正性和客观性。

四、上市公司关联交易审查的问题与挑战1. 信息不对称：由于关联方对于上市公司的信息了解更多，信息不对称的问题成为审查的难点，需要加强信息披露和交流。

上市公司关联交易的披露及审议标准！

上市公司关联交易的披露及审议标准！导读：由于关联交易的隐蔽性、复杂性等特征，监管部门在决策程序和信息披露方面都更加严格，上市公司及时履行关联交易的审议及披露程序是非常必要的。

本文汇总了上市公司关联交易的披露及审核标准，建议查看！由于关联交易的隐蔽性、复杂性等特征，监管部门在决策程序和信息披露方面都更加严格，上市公司及时履行关联交易的审议及披露程序是非常必要的。

对于关联交易的处理方式，首先需要根据关联交易的相关定义去判断是否属于关联交易，其次需要判断是否需要履行披露及审议程序，再看是否可以豁免披露。

小编为大家梳理了关联交易需审议及披露的相关内容，一起来学习吧！一、关联交易的相关定义（一）关联关系公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（二）关联交易上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（三）关联方由于出发点和侧重点不同，现行法律法规关于关联方的界定也有不同，主要分为以下三个层面。

【企业会计准则层面】：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

【企业所得税法层面】：与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。

【股票上市规则层面】：上市公司的关联人（方）包括关联自然人和关联法人。

关联自然人定义：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）直接或者间接控制上市公司的自然人（科创板）；（三）上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）直接或者间接控制上市公司的关联法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员（或其他主要负责人）；（五）第（一）项和第（三）项（科创板为（一）（二）（三）项；创业板为（一）（三）（四）项）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（六）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

Ipo审核过程中关联关系的影响

Ipo审核过程中关联关系的影响作者：杨世明来源：《市场周刊·市场版》2017年第08期摘要：监管者和审核者对于招股说明书予以高度关注，尤其是其中的关联方和交易问题一直是监管的重点环节，一些企业为了达到某种需求，会通过关联交易来粉饰公司财务情况，营造出盈利能力较高的形象，其目的是为了上市，拓展融资渠道，从资本市场获取更多的资金。

这是一种违规操作，导致中小股东的利益受到侵害。

由于关联交易舞弊有形式和方法很多，其多样性和复杂程度较高，辨别的难度较大，对于上市公司的审计人员来说，工作的难度加大。

在本论文中，采取理论与实际相结合的方式，针对上市公司利用关联交易的问题进行探讨，分析产生此现象的动因，提出具有实效性的建立，具有较强的参考价值，希望引起企业、会计师事务所、政府部门的重视。

关键词：关联交易；审计风险；招股说明书一、关联交易相关认定针对关联交易方，我国企业会计准则6规定，一方控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制共同控制或重大影响的，构成关联方交易，是指关联方企业之间转移资源劳务或义务的行为，而不论收取价款。

法律法规对关联交易的规定要求实际控股股东实际控制人董事长监事高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益具体要求关联交易程序合法。

二、拟IPO企业关联交易的风险及被否原因（一）通过管理交易容易形成利润操纵根据关联方交易的定义，可以看到在进行实际业务时，所采用的类型并非是固定的，而是具有多元化的特点。

主要有企业集团之间购买和进行商品销售活动，或者提供相应的劳务，除此之外提供资金股权投资，并实施担保抵押、代理、租赁等更多的业务。

一些学者在者研究时，选择了数百家公司关联交易舞弊案例并对其进行分析，对于在关联交易中常用的手段和伎俩进行了总结，认为虚构经济业务是主要方式，公司业绩被人为的抬高。

还有在置换和出售资产时采用的是高价或低价方式，比较常见的操作是公司把不良资产转让给母公司，其价值超出正常范围，增加自身收益。

证监会IPO财务审核要点-PPT精品文档

解析：
《审计准则》第1141号－财务报表审计中对舞弊
的考虑；对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；明确警示：恪守诚信，不得存在侥幸心理。

第37条主要内容：对于发行人持续经营能力，发行人不得有以下情况：
经营模式、产品或服务品种结构发生重大不利变化；行业地位或经营环境发生重大不利变化；营业收入或净利润对关联方或不确定性客户存在重大依

制定依据：《证券法》第13条第（二）项，即企业具有持续盈利能力，财务状况良好。

具体内容
《管理办法》第四节（第28－37条）：财务会计基本条件其他相关条款：
第9条：有限责任公司整体变更折股第24条：内部控制制度的目标第56条：财务报表有效期及截止日第68条：盈利预测未实现的监管措施
IPO财务审核要点
二〇〇八年六月
审核程序
受理分发见面会反馈会初审会发审会封卷批文
主要内容

审核的依据
审的重点财务会计问题
主要内容

审核的依据
审核的对象

审核的方法
发行审核中关注的重点财务会计问题

制度体系
第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。解析：《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。

第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。解析：

保证发行前拥有一定的净资产规模；预防发行人资产结构出现较大风险；上市后具备向投资者分红的基本能力。

干货IPO关联方交易、业务独立性问题解决方案（案例方案）

干货IPO关联方交易、业务独立性问题解决方案（案例方案）来源：韩建春投行爱尽调企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。

尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。

因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次在保代培训会议上表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

总体解决方案1、主体非关联化。

即将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组和并购，对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销，设立子公司完成原来关联方的业务等；2、业务非关联化。

即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源，并纳入公司的业务运营体系；3、程序合法化。

即严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决；4、价格公允。

即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制；5、信息披露规范。

即严格遵守信息披露的规范，对近两年一期的关联交易情况进行披露，具体如下：a.根据交易的性质和频率，按经常性和偶发性因素，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响；b.披露是否在公司章程中对关联交易决策权力和程序作了规定；c.披露关联交易是否履行了公司章程规定的程序，审议程序是否合法，及交易价格是否公允；d.关联方交易应当分别就关联方以及交易类型予以披露；e.披露拟采取的减少关联交易的措施。

案例情况（1）如实披露关联交易情况案例1 璟泓科技：如实披露关联方租赁与市场价格差异较大的原因2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同，武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6，666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司，租赁期限一年，即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止，每月租金为每平方米人民币3 元，合同到期前15 天内一次性结清租赁费。