公司的设立、变更和终止及清算
公司组建管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组建行为，保障公司合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于在我国境内依法设立的公司组建活动。
第三条公司组建应当遵循以下原则：（一）合法原则：公司组建必须符合国家法律法规的规定。
（二）自愿原则：公司组建应当基于各发起人、股东的真实意愿。
（三）公平原则：公司组建过程中，各方当事人应当平等协商，公平交易。
（四）诚信原则：公司组建过程中，各方当事人应当诚实守信，履行承诺。
第四条公司组建活动应当遵循本规定的各项规定，不得损害国家利益、社会公共利益和其他当事人的合法权益。
第二章组建条件第五条公司组建应当具备以下条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合公司章程规定的组织机构；（五）有公司住所。
第六条发起人应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）依法设立的企业法人；（三）其他依法设立的组织。
第七条股东出资额应当符合以下要求：（一）货币出资：股东应当以货币出资，货币出资额不得低于注册资本的30%；（二）非货币出资：股东可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第三章公司章程第八条公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第九条公司章程由全体股东共同制定，经全体股东签字或者盖章后生效。
第十条公司章程应当依法进行登记，未经登记的公司章程不得对抗善意第三人。
第四章注册登记第十一条公司设立登记应当向工商行政管理部门提交下列文件：（一）公司设立申请书；（二）公司章程；（三）发起人身份证明；（四）出资证明；（五）公司住所证明；（六）法律、行政法规规定的其他文件。
公司的合并、分立、解散、清算11-2
登记、设立登记）
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三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资 格的公司，无须进行清算即可进行注销登记 在派生分立和新设分立中，新设立的公司则 应重新制订公司章程、召集创立大会，办理 相应的设立登记 在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后， 继承存在的公司，因股东、公司资本、章程 都发生了变化，则应进行相应的变更登记
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（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更 公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须 依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动， 如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行 相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成 两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以 上新的公司。
甲
甲乙丙
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二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重 大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等， 分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记
公司登记管理条例(1994年)
中华人民共和国公司登记管理条例１９９４年６月２４日国务院令第１５６号发布第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。
第三条公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动.第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记:（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（二）国务院授权投资的公司；(三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（四）外商投资的有限责任公司；(五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司，第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；(二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（三）国务院授投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。
第八条市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
第三章登记事项第九条公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
2024公司法修订的主要内容
2024公司法修订的主要内容
一、公司组织形式
1.增加了关于有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司形式的规范，例如社会企业和合作制企业。
2.细化了不同公司形式的设立、变更和终止的条件和程序。
二、公司设立与变更
1.简化了公司设立和变更的行政程序，降低了时间成本。
2.明确了公司名称、住所、注册资本等重要事项的变更程序和要求。
三、公司治理结构
1.强化了董事会的功能和责任，扩大了独立董事的权力。
2.提高了监事会的地位和作用，明确其对公司财务、管理等重要事务的监督职责。
四、公司的运营与管理
1.强化了对公司内部控制的要求，规范了公司的财务管理和风险控制。
2.细化了公司高管人员的职责和管理要求，加强了对公司知识产权的管理和保护。
五、公司的解散与清算
1.细化了公司解散的条件和程序，明确了清算组的组成和职责。
2.加强了对公司破产清算的管理和监督，保护了债权人的合法权益。
六、法律责任
1.加重了对违反公司法的行为的处罚力度，提高了违法成本。
2.明确了公司高管人员和股东的法律责任，保护了公司和股东的合法权益。
七、其他
1.增加了对公司社会责任的要求，强调了公司在环境保护、公益事业等方面
的责任。
2.完善了对境外公司的管理规定，加强了对跨国公司的监管。
公司的变更与终止
（一）公司合并与分立概说 1.公司合并概念 (Merger) 是指两个以上的公司订立合同，依公司法的规 定而归并成为一个公司。公司合并有吸收合并和 新设合并之别。 吸收合并，又称存续合并，是指一个公司吸收其 他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方 式。 新设合并，也称创设合并，是指两个或两个以上 的公司在合并中同时解散，另外共同设立一个新 的公司的合并方式。
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立 一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管 乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要 为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。 故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司，以货币出资， 相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于 公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司 的债务。
狭义上的公司变更，则将股东的变更排除在外。本 章采用狭义上的公司变更概念。
2006年1月，甲公司将一部分资产分出， 另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲 公司的股东。2月，甲公司趁丙公司增资之机， 投资1000万元于丙公司。2007年，甲公司欠丁 公司买卖合同货款100万元，现履行期至，丁公 司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿 还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司 均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人 清偿债务。 问题：乙、丙公司的主张能否成立？
注意： a.在新设合并的情况下，应由合并前的各个公司 分别通知或公告其债权人。 b.在吸收合并即兼并的情况下，被吸收合并的公 司应通知本公司债权人，合并后将继续存续的公 司应当同时通知或公告本公司与各被吸收合并公 司的债权人 c.合并公司通知和公告的内容应当包括：公司合 并的基本情况，债权人的异议权即可以要求公司 清偿债务或提供相应的担保，异议提出的期间、 方法，以及了解公司合并详细情况的渠道等。
中级经济法必背知识点2023
中级经济法必背知识点2023 2023中级经济法必背知识点如下：一、公司法律制度1、公司的概念和种类。
2、公司的设立条件与程序。
3、公司的组织机构及其职权。
4、公司的合并、分立、解散和清算。
二、合同法律制度1、合同的概念和种类。
2、合同的订立、效力和履行。
3、合同的变更、转让和终止。
4、违约责任及其承担方式。
三、金融法律制度1、金融市场的概念和种类。
2、金融机构的设立、变更和终止。
3、金融业务的范围与监管。
4、金融犯罪的认定与处罚。
四、票据法律制度1、票据的概念和种类。
2、票据的出票、背书、承兑和保证。
3、票据的付款和追索权。
4、票据的抗辩和补救。
五、证券法律制度1、证券的概念和种类。
2、证券的发行和交易。
3、上市公司的收购与重组。
4、证券市场的监管与处罚。
六、竞争法律制度1、反不正当竞争法的基本原则和规定。
2、反垄断法的基本原则和规定。
3、消费者权益保护法的相关规定。
4、产品质量法的相关规定。
七、知识产权法律制度1、知识产权的概念和种类。
2、著作权的取得、行使和保护。
3、专利权的申请、审查和授予。
4、商标权的注册、使用和管理。
八、经济纠纷解决途径与程序法制度1、经济纠纷解决途径的选择与比较。
2、仲裁制度的基本原则和规定。
3、诉讼制度的基本原则和规定。
4、执行程序的相关规定。
以上知识点是中级经济法考试的重点内容，需要考生掌握并熟练运用，具体可以结合大纲和相关教材进行深入学习。
公司清算的一般流程
公司清算的一般流程
公司清算是指公司依法解散并清理其债务、财产，最终了结公
司的一项法律程序。
公司清算的一般流程可以分为以下几个步骤：
首先，公司清算需要经过股东大会决议。
股东大会是公司最高
权力机构，必须经过股东大会的决议才能进行公司清算。
在股东大
会上，应当通过解散决议，并选举出清算组织者。
其次，清算组织者应当及时向工商行政管理部门申报清算。
申
报清算的材料包括公司清算决议、清算组织者名单、清算方案等。
工商行政管理部门应当在接到申报材料后，依法予以登记并予以公告。
接下来，清算组织者应当编制公司清算财产清单。
清单中包括
公司的全部资产和负债，清算组织者应当依法对公司的资产进行评估，并编制清单报告。
然后，清算组织者应当进行债权债务清理。
在清理过程中，清
算组织者应当依法履行债务清偿程序，对公司的债务逐一进行清偿，并做好债务清偿的记录和凭证。
最后，清算组织者应当编制清算报告。
清算报告应当包括公司清算的全部过程和结果，清算组织者应当对清算工作进行总结和说明，并报请股东大会审议。
在完成以上步骤后，清算组织者应当向工商行政管理部门申请注销公司登记。
工商行政管理部门应当依法审查清算报告和公司清算情况，最终决定是否予以注销公司登记。
总之，公司清算是一项复杂的法律程序，需要清算组织者和相关部门严格按照法律规定和程序进行操作。
只有在完成了公司清算的全部程序和手续后，公司才能最终被依法解散并注销登记。
《经济法》考试大纲
《经济法》考试大纲一、考试目的《经济法》考试旨在考查学生对经济法基本理论、基本制度和相关法律法规的理解和掌握程度，以及运用经济法知识分析和解决实际问题的能力。
二、考试内容（一）经济法基础理论1、经济法的概念、调整对象和特征。
2、经济法的地位和体系。
3、经济法的基本原则。
（二）企业法1、个人独资企业法（1）个人独资企业的设立、变更与终止。
（2）个人独资企业的投资人及事务管理。
2、合伙企业法（1）合伙企业的设立、变更与解散。
（2）合伙企业的财产、事务执行以及合伙人的权利和义务。
3、公司法（1）公司的设立、组织机构、合并、分立、解散和清算。
（2）有限责任公司与股份有限公司的特点和区别。
（三）合同法1、合同的订立、效力、履行、变更和转让。
2、合同的权利义务终止。
3、违约责任。
（四）反不正当竞争法1、不正当竞争行为的种类及表现形式。
2、对不正当竞争行为的监督检查和法律责任。
（五）消费者权益保护法1、消费者的权利和经营者的义务。
2、消费者权益的保护和争议的解决。
（六）产品质量法1、产品质量的监督管理。
2、生产者、销售者的产品质量责任和义务。
（七）知识产权法1、著作权法（1）著作权的主体、客体、内容和保护期限。
（2）著作权的许可使用和转让。
2、专利法（1）专利权的主体、客体和授予条件。
（2）专利权的申请、审查和批准。
3、商标法（1）商标权的取得、续展、转让和使用许可。
（2）商标侵权行为及法律责任。
（八）金融法1、证券法（1）证券的发行与交易。
（2）上市公司收购。
2、银行法（1）中央银行和商业银行的法律制度。
（2）银行业监督管理法。
（九）税法1、税收法律制度概述。
2、流转税法律制度（增值税、消费税、营业税等）。
3、所得税法律制度（企业所得税、个人所得税等）。
（十）劳动法1、劳动合同的订立、履行、变更、解除和终止。
2、劳动争议的解决。
（十一）经济仲裁与经济诉讼1、经济仲裁的程序和原则。
2、经济诉讼的管辖和审判程序。
公司注销清算方案
公司注销清算方案公司注销清算方案11、解散决议。
有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序应当符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公司股东会需经三分之二以上表决权股东通过，形成解散决议。
2、成立清算组。
股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。
根据《公司法》第183条“公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第7条“公司应当依照公司法第184条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
”如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处元以下的罚款，对情节严重的，可处元以上10000元以下的罚款。
【司考】法人和非法人组织之法人的能力、法定代表人和组织机构、法人的成立、变更和终止
法人和非法人组织之法人的能力、法定代表人和组织机构、法人的成立、变更和终止一、法人的能力（一）法人的民事权利能力1.法人民事权利能力的特征法人的权利能力本质上是财产能力，原则上没有身份能力。
法人的民事权利能力始于成立，终于消灭。
公司等营利法人的成立以登记机关颁发的“法人执照”注明的日期为准；法人消灭以清算完结注销登记之日为准。
清算期间，法人存续，但是不得从事与法人无关的活动——即权利能力受限制。
2.法人民事权利能力的范围及限定（1）自身性质的限制，不享有专属于自然人的权利，如生命权、健康权、身体权、肖像权、隐私权、继承权、抚养请求权、婚姻自主权、精神损害赔偿请求权。
名称权、名誉权、荣誉权等权利，法人和非法人组织可以享有，可以构成商号、商誉等无形资产，在价值上可以评估，并可以转让，在性质上完全属于财产权，与自然人享有“同名同姓”的权利，却并不同质。
（2）法律上的限制，为了防止国有资产的流失和保护交易安全，如机关法人和以公益为目的的事业单位法人、社会团体法人不得为保证人；禁止国有企业直接或者间接买卖股票；非金融机构不得从事金融贷款业务等。
（3）目的事业的限制，原则上由法人章程或设立目的决定。
（二）法人的民事行为能力法人的民事行为能力，不仅包括法人为民事法律行为的能力，也包括承担民事责任的能力。
1.法人民事行为能力与自然人的区分（1）始期与终期不同。
与自然人不同，法人的民事行为能力与民事权利能力是同时产生且同时消灭，两者的始期与终期完全一致。
（2）范围不同。
法人的民事行为能力只有有或无的问题，不存在限制民事行为能力。
（3）民事法律行为能力的实现不同。
法人独立参与民事活动，实施民事法律行为，是由代表机构进行的，由法人承受法定代表人意思表示的效果；自然人的权力能力与民事行为能力不一定不一致，该不一致由法律设立监护人或代理人制度化解。
2.法人的责任能力：构成第三方侵权的法律要件（1）须法人机构或其工作人员为之。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
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违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
公司的解散、清算、注销与终止
（二）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。
● 公司法第188条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、公司解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条） ——章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； ——股东会决议解散 ——因公司合并分立需要解散的 ——依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 ——司法裁判解散
（二）学理分类
1. 任意解散（前三项） 2. 强制解散
—— 法定解散：如分立合并以及境外法规定的不足股东法定人数一定期限的； ——行政解散（第四项）
第180条 公司因下列原因解散：
●
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
●
(二)股东会或者股东大会决议解散；
●
(三)因公司合并或者分立需要解散；
坚持先解散、后清算原则。
解释二第二条 “股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的 清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法 第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。” 第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始自行清算。
4.调解是“通过其他途径不能解决”的验金石
公司法解释五第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致 以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
《保险资产管理公司管理暂行规定》全文
《保险资产管理公司管理暂行规定》全文第一章总则第一条为了加强对保险资产管理公司的监督管理，防范保险资金运用风险，保护保险公司和保险资产管理公司的合法权益，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）和《中华人民共和国公司法》，制定本规定。
第二条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）根据国务院授权，对保险资产管理公司实施监督管理。
第三条保险资产管理公司是指经中国保监会会同有关部门批准，依法登记注册、受托管理保险资金的金融机构。
保险资金是指保险公司的各项保险准备金、资本金、营运资金、公积金、未分配利润和其他负债，以及由上述资金形成的各种资产。
第四条保险公司委托保险资产管理公司管理保险资金，应当遵守《保险法》和中国保监会的有关规定，遵循自愿、公平和诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
第五条保险资产管理公司管理保险资金，应当遵守《保险法》和中国保监会的有关规定，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
第二章设立、变更和终止第六条设立保险资产管理公司，应当经中国保监会会同有关部门批准。
第七条保险资产管理公司应当采取下列组织形式：（一）有限责任公司；（二）股份有限公司。
第八条设立保险资产管理公司，应当至少有一家股东或者发起人为保险公司或者保险控股（集团）公司，该保险公司或者保险控股（集团）公司应当具备下列条件：（一）经营保险业务8年以上；（二）最近3年未因违反资金运用规定受到行政处罚；（三）净资产不低于10亿元人民币；总资产不低于50亿元人民币，其中保险控股（集团）公司和经营有人寿保险业务的保险公司总资产不低于100亿元人民币；（四）符合中国保监会规定的偿付能力要求；（五）具有完善的法人治理结构和内控制度；（六）设有资产负债匹配管理部门和风险控制部门，具有完备的投资信息管理系统；（七）资金运用部门集中运用管理的资产占公司总资产的比例不低于50%其中经营有人寿保险业务的保险公司不低于80%;（八）中国保监会规定的其他条件。
公司的设立、变更、终止及登记
⼀、公司的设⽴ （⼀）公司设⽴与公司成⽴的区别： 1.发⽣的阶段不同，设⽴⾏为发⽣在营业执照颁发前，⽽公司的成⽴⾏为则发⽣在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.⾏为的性质不同，设⽴⾏为以发起⼈的意思表⽰为要素，成⽴⾏为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效⼒不同。
公司设⽴是⼀种法律⾏为，公司成⽴则是设⽴⼈取得公司法⼈资格的⼀种事实状态或公司设⽴⾏为的法律后果。
4.⾏为⼈不同。
设⽴的当事⼈是发起⼈和认股⼈，成⽴⾏为的当事⼈是申请⼈和有权批准成⽴的政府机关。
5.解决争议的依据不同。
设⽴⾏为以设⽴协议为解决争议的依据，成⽴⾏为以有关⾏政法规为依据。
（⼆）公司设⽴的原则 股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设⽴主义，对于特殊⾏业必须经审批后，实⾏核准设⽴主义。
（三）公司设⽴⽅式 公司的设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴。
（四）公司设⽴的条件 1.股东或者发起⼈符合法定的⼈数。
有限责任公司由50个以下股东出资设⽴。
设⽴股份有限公司，应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。
2.股东出资或发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币500万元。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在5年内缴⾜。
股份有限公司采取募集⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3.依法制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定。
股份有限公司，采取发起⽅式设⽴的，由发起⼈制定公司章程；采取募集⽅式设⽴的，则发起⼈制订公司章程后需经创⽴⼤会通过。
4.有公司名称、建⽴符合公司要求的组织机构。
有限责任公司应当设⽴股东会、董事会和监事会，但在公司规模较⼩、股东⼈数较少的情况下，可以不设⽴董事会或者监事会，只需要设⽴1名执⾏董事或者1－2名监事。
2024法考客观题高频考点表
2024法考客观题高频考点表
在2024年的法考客观题考试中，有一些知识点频繁出现，构成了考试的高频考点。
本文将对这些高频考点进行整理和归纳，以便考生更好地备考。
一、民法
1.民事法律关系：民事法律关系的概念、特征、要素以及民事法律关系的变
动。
2.合同：合同的成立、效力、履行、变更和终止。
3.物权：物权的种类、物权的变动、物权的保护。
4.侵权责任：侵权责任的构成要件、免责事由、侵权责任的承担方式。
二、刑法
1.犯罪构成：犯罪构成的要件、犯罪形态、共同犯罪。
2.刑罚：刑罚的种类、量刑情节、缓刑制度。
3.常见犯罪：侵犯公民人身权利、民主权利罪，侵犯财产罪，贪污贿赂罪等
常见犯罪的构成要件和处罚。
三、商法
1.公司法：公司的设立、组织机构、股权转让、公司解散和清算等。
2.保险法：保险合同的要素、保险合同的履行、保险合同的变更和解除等。
3.票据法：票据的种类、票据行为、票据权利和义务等。
四、民事诉讼法
1.诉讼标的：诉讼标的的概念、种类以及与诉讼请求的关系。
2.诉讼程序：一审普通程序、简易程序、二审程序、特别程序、执行程序等。
3.证据制度：证据的种类、证据的收集和审查判断等。
五、刑事诉讼法
1.刑事诉讼的基本原则：侦查权、检察权、审判权由专门机关依法行使，人
民法院、人民检察院依法独立行使职权等基本原则。
2.强制措施：拘传、取保候审、监视居住、拘留和逮捕等强制措施的适用条
件和程序。
3.辩护制度：辩护人的权利和义务，辩护的种类和程序等。
公司登记管理条例(1994年)
中华人民共和国公司登记管理条例１９９４年６月２４日国务院令第１５６号发布第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
第三条公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记：（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（二）国务院授权投资的公司；（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（四）外商投资的有限责任公司；（五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司，第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；（二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（三）国务院授投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；（五）国家工商行政管理局委托登记的公司。
第八条市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
第三章登记事项第九条公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
企业集团财务公司管理办法
企业集团财务公司管理办法一、总则1.1 为规范企业集团财务公司的设立、运营和监管，防范金融风险，促进财务公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。
1.2 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）。
1.3 财务公司应当遵循安全、稳健、合规、创新的原则，服务企业集团及其成员单位，支持实体经济发展。
二、机构设立及变更2.1 设立财务公司应当具备下列条件：（1）母公司及其控股子公司注册资本总额不低于人民币XX亿元；（2）母公司及其控股子公司上一年度合并报表总资产不低于人民币XX亿元；（3）母公司及其控股子公司上一年度合并报表营业收入不低于人民币XX亿元；（4）母公司及其控股子公司近三年无重大违法违规行为；（5）符合中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）规定的其他审慎性条件。
2.2 财务公司的设立、变更和终止，应当按照有关法律法规和银监会的规定，经过审批程序。
三、业务范围及风险控制3.1 财务公司可以经营下列业务：（1）吸收成员单位存款；（2）对成员单位发放贷款；（3）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（4）从事同业拆借；（5）经银监会批准的其他业务。
3.2 财务公司应当建立健全风险控制体系，完善风险管理制度，确保业务风险可控。
四、监督管理与行业自律4.1 银监会及其派出机构依法对财务公司进行监督管理。
4.2 财务公司应当按照法律法规和银监会的要求，定期报送各类报表和资料。
4.3 财务公司应当加入中国财务公司协会，接受行业自律管理。
五、整顿、接管及终止5.1 财务公司出现风险状况时，银监会或其派出机构可以采取整顿、接管等措施进行风险处置。
5.2 财务公司因解散、破产等原因终止的，应当按照法律法规和银监会的规定进行清算和终止。
六、附则6.1 本办法由银监会负责解释。
6.2 本办法自发布之日起施行。
公司法和外商投资企业法教案
公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述一、教学目标1. 了解公司的定义和特征2. 掌握公司的类型和组织结构3. 理解公司法的立法宗旨和适用范围二、教学内容1. 公司的概念和特征2. 公司的类型和组织结构3. 公司法的立法宗旨和适用范围4. 公司法的基本原则三、教学方法1. 讲授法：讲解公司的定义、特征、类型和组织结构2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司法的立法宗旨和适用范围四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司概念和特征的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司法的理解和应用能力第二章：公司的设立与变更一、教学目标1. 掌握公司设立的条件和程序2. 了解公司变更的种类和程序3. 理解公司设立和变更的法律责任二、教学内容1. 公司设立的条件和程序2. 公司变更的种类和程序3. 公司设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司设立和变更的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司设立和变更法律责任的理解和应用能力第三章：公司的股东与股权一、教学目标1. 掌握股东的定义和分类2. 了解股权的结构和内容3. 理解股东权益的保护和股权转让的法律规定二、教学内容1. 股东的定义和分类2. 股权的结构和内容3. 股东权益的保护和股权转让的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解股东的定义、分类和股权的结构、内容2. 案例分析法：分析典型案例，理解股东权益的保护和股权转让的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对股东定义和分类的理解2. 案例分析报告：评估学生对股东权益保护和股权转让法律规定的理解和应用能力第四章：公司的治理结构一、教学目标1. 掌握公司治理结构的基本原则2. 了解董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 理解公司治理结构的法律规定和案例分析二、教学内容1. 公司治理结构的基本原则2. 董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 公司治理结构的法律规定和案例分析三、教学方法1. 讲授法：讲解公司治理结构的基本原则和董事会、监事会、股东大会的职责、权力2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司治理结构的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司治理结构的基本原则的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司治理结构法律规定和案例分析的理解和应用能力第五章：公司终止和清算一、教学目标1. 掌握公司终止的原因和程序2. 了解公司清算的组织和程序3. 理解公司终止和清算的法律责任二、教学内容1. 公司终止的原因和程序2. 公司清算的组织和程序3. 公司终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司终止和清算的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司终止和清算法律责任的理解和应用能力第六章：外商投资企业法概述一、教学目标1. 理解外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 掌握外商投资企业的类型和设立条件3. 了解外商投资企业与内资企业的区别二、教学内容1. 外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 外商投资企业的类型和设立条件3. 外商投资企业与内资企业的区别三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业法的立法宗旨、适用范围以及设立条件2. 比较分析法：分析外商投资企业与内资企业的区别四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 内资企业法的相关法律法规五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法的理解2. 案例分析报告：评估学生对内外资企业区别的应用能力第七章：外商投资企业的设立与变更一、教学目标1. 掌握外商投资企业设立的条件和程序2. 了解外商投资企业变更的种类和程序3. 理解外商投资企业设立和变更的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业设立的条件和程序2. 外商投资企业变更的种类和程序3. 外商投资企业设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业设立和变更的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业设立和变更法律责任的理解和应用能力第八章：外商投资企业的经营管理一、教学目标1. 掌握外商投资企业的组织结构和管理体制2. 了解外商投资企业的投资权益和利润分配3. 理解外商投资企业经营管理的法律规定二、教学内容1. 外商投资企业的组织结构和管理体制2. 外商投资企业的投资权益和利润分配3. 外商投资企业经营管理的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的组织结构、管理体制以及投资权益、利润分配2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业经营管理的法律规定四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业组织结构和管理体制的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业投资权益、利润分配和经营管理法律规定的理解和应用能力第九章：外商投资企业的终止和清算一、教学目标1. 掌握外商投资企业终止的原因和程序2. 了解外商投资企业清算的组织和程序3. 理解外商投资企业终止和清算的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业终止的原因和程序2. 外商投资企业清算的组织和程序3. 外商投资企业终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业终止和清算的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业终止和清算法律责任的理解和应用能力第十章：外商投资企业的法律责任和保护一、教学目标1. 理解外商投资企业的法律责任2. 掌握外商投资企业的权益保护措施3. 了解外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势二、教学内容1. 外商投资企业的法律责任2. 外商投资企业的权益保护措施3. 外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的法律责任和权益保护措施2. 比较分析法：分析外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 外商投资企业法修订历程的相关资料五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法律责任的理解2. 论文写作：评估学生对外商投资企业权益保护措施的应用能力重点解析本教案以公司法和外商投资企业法为主题，涵盖了十个章节。
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公司的设立、变更和终止及清算
（一）公司的设立
1、公司设立的概念
（1）概念
公司设立是指设立人依《公司法》的规定，在公司成立之前为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。
（2）公司设立的法律特征
①设立的主体是发起人。
②设立行为只能发生在公司成立之前，并严格履行法定的条件和程序。
③设立行为的目的在于最终公司取得主体资格。
④公司的种类不同，设立行为的内容也就不一致
2、我国公司设立的原则
（1）我国公司设立根据《公司法》的相关规定，采取严格准则设立主义和核准设立主义相结合。
（2）有限责任公司采取严格准则设立主义；股份有限公司采取核准设立主义。
3、公司的设立方式
（1）公司的设立方式有发起设立和募集设立。
（2）有限责任公司设立方式属于发起设立；股份有限公司的设立方式既可采取发起设立，也可采取募集设立。
4、公司的设立登记
（1）公司登记的概念
公司登记是指公司在设立、变更、终止时，由申请人依法在公司注册登记机关提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
（2）设立公司的登记管辖
①有限责任公司和股份有限公司的设立、变更、终止，应当依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理公司登记，公司的民事权利能力和公司股东之间的财产关系以登记为准。
②国家工商行政管理总局的登记管辖
国务院授权部门批准设立的股份有限公司；国务院授权投资的公司；国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；外商投资的有限责任公司；依照法律规定或者国务院规定，应当由国家工商行政管理总局登记的其他公司。
③省级工商行政管理局的登记管辖
省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；国家工商行政管理总局委托登记的公司。
④市、县工商行政管理局负责本辖区内除上述公司之外的其他公司的登记。
（3）公司登记事项
（4）登记程序
①登记申请
②核准登记
③公示登记
（5）公司设立登记的法律效力
①公司取得从事经营活动的合法凭证
②公司取得法人资格
③公司取得名称专用权
（二）公司的合并、分立
1、合并
（1）公司的合并由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
（2）公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
2、分立
（1）一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司，原来公司的财产和债权、债务由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。
（2）公司分立是公司股东会的权利，但是在分立之前必须要对公司的债务作出清偿或者提供相应的担保，以保证债权人的利益，否则分立后的公司对原来公司的债务必须承担连带责任。
3、公司合并分立的程序
（1）签订合并协议。
（2）进行资产清算，编制资产负债表及财产清单。
（3）通知债权人。
（4）债务安排。
（三）公司的终止
1、终止的原因
（1）自愿解散
（2）破产
（3）行政命令解散
2、公司有下列情形之一的可以解散
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
（2）股东会决议解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
3、清算期间，公司不得开展新的经营活动。
公司财产在未清偿债务之前，不得分配给股东。
（四）公司的清算
1、根据规定，当公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现或者股东会决议解散的情况出现进行解散的，应当在15日内成立清算组。
2、有限责任公司的股东大会由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
3、清算组的职能：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
5、公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序分别支付：清算费用、拖欠职工工资和劳动保险费用、拖欠的税款、清偿公司的其他债务。
6、公司财产在对公司所有债务清偿后，剩余部分应按照股东的出资比例或持有的股份比例分配进行分配。