证券法课件(最新)
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第十五章 证券法ppt
四、上市公司的要约收购
（三）要约收购适用条件 要约收购的适用条件主要有两个： 一是持股比例； 二是继续收购。
四、上市公司的要约收购
（四）要约的效力与要约收购的后果 1、要约的效力； 2、要约收购的后果；
五、上市公司的协议收购
（一）协议收购的概念与特征 协议收购是指收购人在证券交易所之外， 通过和目标公司股东协商一致达成协议， 受让其持有的股份而进行的上市公司收购。
（三）欺诈客户行为的主要类型 1、混合操作 2、违背指令 3、不当劝诱 4、过量交易 5、其他欺诈客户的行为
四、欺诈客户及其法律责任
（四）证券公司欺诈客户的法律责任 1、欺诈客户的民事责任 2、欺诈客户的行政责任 3、欺诈客户的刑事责任
本章小结
证券法是规范资本市场的主要法律，其目 标是确保证券市场的健康和可持续发展， 保护投资人利益。本章主要介绍了证券的 发行、证券的交易、证券相关机构等方面 的内容。其重点在于明确证券运行的基本 规则，以及按照证券法所设定的原则进行 有效的监管。
二、证券发行的条件 （一）股票公开发行的条件 1、新设立股份有限公司公开发行股票的 条件。 2、原有企业改组设立股份有限公司公开 发行股票的条件 3、关于增资发行新股的条件。 4、定向募集公司公开发行股票的条件。
第二节 证券发行与承销
二、证券发行的条件 （二）公司债券发行的条件 一是首次公司债券的发行 二是再次发行公司公司债券的条件 三是可转换公司债券发行条件
二、内幕交易及其法律责任
（二）内幕交易的特征
二、内幕交易及其法律责任
（三）内幕交易的法律责任
第六节 证券违法行为与法律责任
三、操纵市场及其法律责任 （一）操纵市场的概念和特点 操纵市场，又称为操纵证券交易价格，是 指单位或者个人以获取利益、减少损失或 转嫁风险为目的，利用资金优势、持股优 势或信息优势，人为地拉高、压低或维持 股价，诱使投资者买卖证券，损害投资者 利益，扰乱证券市场秩序的行为。
证券法.1PPT课件
❖ 5)流通性权利凭证
❖ 6)收益性权利凭证: 股票----股利(股息+红利)
❖
债券----利息收入
❖
转让处分证券----换取对价
-
5
证券与证书
❖ 1)证书应属于证券的一种(台湾史尚宽)
❖ 2)证书不属于证券(谢怀轼)
❖ 证书: 记载一定法律事实或法律行为的文书.
❖ 例如:出生,死亡证书,结婚证书,毕业证书
和基金管理公司
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证券公司的营业规则
❖ 1)经纪业务与自营业务分开; ❖ 2)自营业务必须以自己名义进行; ❖ 3)客户结算资金必须存入银行; ❖ 4)禁止违规资金入市;(银行,保险资金) ❖ 5)分立账户,分账管理;(证券,资金账户) ❖ 6)置备委托书并保存委托记录; ❖ 7)按照客户委托买卖证券;
❖ ----证券的评级,评估,保管，结算登记等活动而 发生的关系
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六、证券法的性质
❖ 1)证券法是民法的特别法,是商事法中的一 个单行法
❖ ----证券法是否为公司法的特别法?
❖ ----证券的发行和交易实质上是公司法有 关公司组织和行为规定的延伸(赞成者)
❖ ----证券法和公司法是商法体系中两个独 立的分支,两者地位相同，只是规范的对象 和担负的使命不同.(反对者)
-
10
❖ 1)人民币普通股(A股):
❖ 我国境内公司发行,供境内机构，组织和个 人(不含港,澳,台投资者)以人民币认购和交易 的普通股股票.
❖ 2)境内上市外资股(B股):
❖ 以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境 内(上海,深圳)证券交易所上市交易的股票.
❖ 投资者限于:外国,港澳台地区的自然人,法 人和其他组织;定居在国外的中国公民;以及证 监会规定的其他投资者.
第九章 证券法 《经济法概论》PPT课件
第二，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件 的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动； 已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措 施。
第三，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人 民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由 主承销和参与承销的证券公司组成。
3）股票上市
（1）股票上市的条件
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3 000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
9.3.4禁止的交易行为
1）内幕交易行为 2）操纵市场行为 3）制造虚假信息行为 4）欺诈客户行为
9.4 上市公司收购
9.4.1上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者在证券市场上公开购买股份有限公司已 经依法发行上市的股份以取得对该股份有限公司控股或者兼并目 的的行为。实施收购行为的投资者为收购人，其股票被收购的上 市公司称为“标的公司”、“目标公司”或“被收购公司”。
④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交 易的其他情形。
9.3.3持续信息公开
1）持续信息公开的概念
持续信息公开是指发行人在其证券上市交易期间，将 其经营状况及其他影响其证券市场价格的重大信息， 按照法定方式予以持续地、公开地披露行为。
2）持续信息公开的要求
我国《证券法》第63条对持续信息公开进行了明确的 规定，并提出具体的要求，即发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，依法必须披露 的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。
第三，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人 民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由 主承销和参与承销的证券公司组成。
3）股票上市
（1）股票上市的条件
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3 000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
9.3.4禁止的交易行为
1）内幕交易行为 2）操纵市场行为 3）制造虚假信息行为 4）欺诈客户行为
9.4 上市公司收购
9.4.1上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者在证券市场上公开购买股份有限公司已 经依法发行上市的股份以取得对该股份有限公司控股或者兼并目 的的行为。实施收购行为的投资者为收购人，其股票被收购的上 市公司称为“标的公司”、“目标公司”或“被收购公司”。
④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交 易的其他情形。
9.3.3持续信息公开
1）持续信息公开的概念
持续信息公开是指发行人在其证券上市交易期间，将 其经营状况及其他影响其证券市场价格的重大信息， 按照法定方式予以持续地、公开地披露行为。
2）持续信息公开的要求
我国《证券法》第63条对持续信息公开进行了明确的 规定，并提出具体的要求，即发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，依法必须披露 的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。
证券法课件
监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督 。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、 准确、完整、及时的信 息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买 卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资 者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂 牌交易。
证券上市流程
第6章-证券法ppt课件(全)
２）证券市场
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
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企业发行上市时间的可预见性
5
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严格的欺诈发行股票回购机制
6
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
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规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
最新证券法
（四）公司最近三年无重 大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。
证券交易所可以规定高 于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构 批准。
（四）持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千 人，向社会公开发行的股份达公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上；
赋予证券交易所上市审核权
新《证券法》第48条规定 ：
申请证券上市交易， 应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审 核同意，并由双方签订上 市协议。
证券交易所根据国务 院授权的部门的决定安排 政府债券上市交易。
根据新《证券法》的规定 ，证券交易所有权按照其制定的 上市规则接受上市申请，或者决 定暂行上市、终止上市。
（五）公司在最近三年无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载
。 （六）国务院规定的其他条件。
放宽了股票上市条件
● 申请股票上市的公司股本总额从不少于人民币5000万元降 低到不少于3000万元。
● 删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”的规 定，放宽了中小企业融资的限制。
● 删除了“千人千股”的规定，而且当公司股本总额超过人 民币4亿元时，公开发行股份的比例也由原15%降低到10%。
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
扩展了上市公司的收购方式 引入“一致行动人”概念 增加了部分要约收购 明确了豁免要约的适用范围
证券交易所可以规定高 于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构 批准。
（四）持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千 人，向社会公开发行的股份达公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上；
赋予证券交易所上市审核权
新《证券法》第48条规定 ：
申请证券上市交易， 应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审 核同意，并由双方签订上 市协议。
证券交易所根据国务 院授权的部门的决定安排 政府债券上市交易。
根据新《证券法》的规定 ，证券交易所有权按照其制定的 上市规则接受上市申请，或者决 定暂行上市、终止上市。
（五）公司在最近三年无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载
。 （六）国务院规定的其他条件。
放宽了股票上市条件
● 申请股票上市的公司股本总额从不少于人民币5000万元降 低到不少于3000万元。
● 删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”的规 定，放宽了中小企业融资的限制。
● 删除了“千人千股”的规定，而且当公司股本总额超过人 民币4亿元时，公开发行股份的比例也由原15%降低到10%。
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
扩展了上市公司的收购方式 引入“一致行动人”概念 增加了部分要约收购 明确了豁免要约的适用范围
ppt05第五章 证券法
核准制
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
《新证券法解读》
整理课件
证券公司与客户关系
• 《证券法》第一百三十九条规定：证券公司客户的交 易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义 单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
• 证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自 有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户 的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时， 客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清 算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情 形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易 结算资金和证券。
整理课件
关于分业经营与混业经营
• 《证券法》第六条规定：证券业和银行业、信 托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券 公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。
– 这样的规定，是昔日在严防金融风险的背景下制定 的。但目前实行严格分业经营的做法在实践中已经 开始被突破，实际中已经出现在集团控股下分设银 行、证券、保险机构的模式。比如中国工商银行等 商业银行已经设立了基金公司。这确实需要法律上 给予支持。
整理课件
专栏之一：美国的证券投资者保护公 司
• 为保护投资者合法权益，美国于1970年通过《证券 投资者保护法》（The Securities Investor Protection Act），建立了证券投资者保护公司 （Securities Investor Protection Corporation, SIPC）。
• 按照现行证券法规定，股票只能采取现货方式 交易，禁止买空卖空行为。从而导致证券市场 单边性特点突出。
• 《证券法》第四十二条规定：证券交易以现货 和国务院规定的其他方式进行交易。
• 《证券法》第二条规定，证券衍生品种发行、 交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规 定。
证券公司与客户关系
• 《证券法》第一百三十九条规定：证券公司客户的交 易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义 单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
• 证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自 有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户 的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时， 客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清 算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情 形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易 结算资金和证券。
整理课件
关于分业经营与混业经营
• 《证券法》第六条规定：证券业和银行业、信 托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券 公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。
– 这样的规定，是昔日在严防金融风险的背景下制定 的。但目前实行严格分业经营的做法在实践中已经 开始被突破，实际中已经出现在集团控股下分设银 行、证券、保险机构的模式。比如中国工商银行等 商业银行已经设立了基金公司。这确实需要法律上 给予支持。
整理课件
专栏之一：美国的证券投资者保护公 司
• 为保护投资者合法权益，美国于1970年通过《证券 投资者保护法》（The Securities Investor Protection Act），建立了证券投资者保护公司 （Securities Investor Protection Corporation, SIPC）。
• 按照现行证券法规定，股票只能采取现货方式 交易，禁止买空卖空行为。从而导致证券市场 单边性特点突出。
• 《证券法》第四十二条规定：证券交易以现货 和国务院规定的其他方式进行交易。
• 《证券法》第二条规定，证券衍生品种发行、 交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规 定。
新公司法证券法培训讲义(完整版)
• 1、增加、细化有关股东权利的规定
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
• （1）知情权
• 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公 司章程、股东大会（股东会）会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告（第34条、第98条）；上市公司必须依 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度
• （2）股东大会召集权
• （4）废除对外投资比例限制
• 新《公司法》删除了公司对外投资不得超 过净资产50％的规定（第15条）。
• 2、关于设立方式与审批
• （1）增加股份公司定向募集设立方式
• 新《公司法》第78条规定，“股份有限公 司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。募集 设立，是指由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司”。
（4）质询权
• 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股 东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询”。
（5）异议股东股份收买请求权
• 新《公司法》第143条规定了异议股东股份收 买请求权，即股东对于股东大会作出的公司 合并、分立决议等持异议的，可以要求公司
事会秘书的法律地位： • ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 • ◆第217条：高级管理人员，是指公司的
经理、副经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）法定职责
1、新《公司法》第124条 • 董事会秘书履行如下职责： • （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 • （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 • （3）办理信息披露事务等事宜。
第十一章 证券法 《经济法》PPT课件
• 四、证券交易所的职责 • 参见教材P321
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购
证券法概述ppt课件
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41
1、为什么称为《蓝天法》？
主要原因在于该法的立法目的是防止证 券欺诈
其含义在于：欺诈到了何种程度？把蓝 天当作地产出卖；或者说，那些骗子除 了拥有蓝天外，什么都没有。
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42
经过研究发现，“蓝天”一词最早使用于 1910年堪萨斯州银行事务专员J.N. Dolley举行的一次新闻发布会上。
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10
服务合同的有效期一般为10年，赋予豪威山间服务 公司租赁权以及对柑橘地“完全和完整”的占有。在 合同期间，豪威山间服务公司对柑橘树的种植及柑橘 的收获和销售拥有完全的判断、决策和管理权，未经 其许可，土地购买者无权进入柑橘园或销售柑橘，因 此后者并不能对特定的柑橘果实主张权利。买卖双方 对于土地和产品甚至不是联营，买方只是在收获季节 收到一份表示他那一份收益的支票。
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46
堪萨斯的银行事务专员Dolley认识到了 这些骗子们给堪萨斯带来的负担，他曾 经抱怨说，堪萨斯州的寡妇们正在被欺 诈性证券的券商们骗得一干二净，州立 法机关应当“把这些金融毒瘤从堪萨斯 州赶出去”。但是在蓝天法制定之前， 堪萨斯州却没有惩罚这些证券欺诈行为 的法律。堪萨斯州迫切需要通过一项法 律，以保护本州的利益。
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5
或者在全国证券交易所中与外汇有关的 任何股票的出售权、购买权、买卖选择 权或优先购买权；
还包括一般说来被普遍认为是“证券 “的任何权益和凭证，或者上述任何一 种的息票或参与分红证书、暂时或临时 证书、收据、担保证书、认股证书、订 购权、购买权。
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6
中国证券法对证券概念狭隘界定 的原因与缺陷
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26
4、证券衍生品种 5、国务院认定的其他证券
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27
四、证券的发展
证券法基础知识培训PPT课件(47页)
第五章 证券法
教学重点： 1.股票发行的种类、条件和程序 2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市 3.债券发行的条件和程序 4.证券投资基金的法律关系 5.信息披露制度 6.禁止的交易行为 7.上市公司收购 8.证券交易所及中介机构 9.证券监管机构和证券业协会
10.相关法律责任
教学难点： 1.首次公开发行股票及股票承销 2.可转换公司债券 3.证券投资基金的法律关系 4.信息披露制度 5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述 6.要约收购 7.虚假陈述的民事责任
三、证券活动和证券管理的原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业经营为主、混业经营另有规定原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则
四、证券法的特征 （一）证券法的概念 （二）证券法的特征 （三）我国的证券立法
第二节 股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 （二）公开发行和非公开发行 （三）公开发行的方式 （四）股票发行的核准
• 中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主 板的类比. 中小企业板的建立是构筑多层次资本市场 的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显 示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。 对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风 险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必 须能够承担其更大的波动性。
第一节 证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 （二）证券的分类 二、证券市场 （一）证券市场的概念和分类
（二）证券市场的主体
• 主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证 券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于 创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系， 是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板 市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成 部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有 “国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的 营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方 面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业， 具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
教学重点： 1.股票发行的种类、条件和程序 2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市 3.债券发行的条件和程序 4.证券投资基金的法律关系 5.信息披露制度 6.禁止的交易行为 7.上市公司收购 8.证券交易所及中介机构 9.证券监管机构和证券业协会
10.相关法律责任
教学难点： 1.首次公开发行股票及股票承销 2.可转换公司债券 3.证券投资基金的法律关系 4.信息披露制度 5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述 6.要约收购 7.虚假陈述的民事责任
三、证券活动和证券管理的原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业经营为主、混业经营另有规定原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则
四、证券法的特征 （一）证券法的概念 （二）证券法的特征 （三）我国的证券立法
第二节 股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 （二）公开发行和非公开发行 （三）公开发行的方式 （四）股票发行的核准
• 中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主 板的类比. 中小企业板的建立是构筑多层次资本市场 的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显 示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。 对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风 险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必 须能够承担其更大的波动性。
第一节 证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 （二）证券的分类 二、证券市场 （一）证券市场的概念和分类
（二）证券市场的主体
• 主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证 券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于 创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系， 是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板 市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成 部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有 “国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的 营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方 面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业， 具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
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股债基衍 票券金生
证 券
汇本支 票票票
有价证券 商品证券
（四）证券法上证券的特征
1、是一种投资收益权凭证。
2、是一种可转让的权利凭证。证券的可转让性， 即流通性，是证券的本质属性。
3、是一种标准化权利凭证。为了便于向社会公 众投资者筹集资金，公司应先将拟募集的资金总 量划分为若干相等份额的计算单位，制作面额均 等的权利凭证并记载每个单位筹资金额的民事权 利。公司发行的每份同种证券在券面金额、筹集 资金条件、偿付条件、权利范畴及限制条件等方 面完全一致。
1、证券发行：是证券发行人依法定条件和 程序向投资者出售证券的行为。证券发行 市场被称为”一级市场“或”初级市场“。 证券发行是证券交易的前提，没有证券发 行也就不可能有证券交易的进行。
证券发行市场的结构图：
发行人
中介
政府、金融机构、公司 证券公司
投资者
原始投资者
证券交易：是持有证券的人在证券市场上出 让证券，由其他投资者购买的行为。即已发 行的证券在法定场所进行流通转让，因此证 券交易市场被称为“二级市场”。
第二节 证券概述
一、证券的含义和特征 （一）广义上的证券： 证券（security）是一个外延广泛的概念。从法
学的角度看，证券是以一定的专用纸单或其他载 体，借助文字、图形、数字等，记载并代表特定 民事权利的书面凭证。其含义有两层： 一是指民事权利的表现形式或物质载体； 二是指物质载体所表明的民事权利。 因此，证券是民事权利与民事权利载体的结合物。
4、是一种含有风险的权利凭证。
二、证券市场
（一）证券市场的概念
证券市场是证券发行与交易活动场所的 总称。它由金融工具、交易场所以及市场 参与主体等要素构成，是现代金融市场极 其重要的组成部分。证券市场的参与主体， 包括证券发行主体、证券投资主体、证券 中介机构、证券监管机构和自律组织等。
（二）证券市场的内部结构
因此，证券市场法律调控的目标之一，就 是发挥证券市场的正面效应，抑制其负面 效益，使证券市场健康发展，成为充满活 力而有效率的市场。
第三节 证券法的基本原则及证券监督管理机 构
一、“三公”原则 1、公开原则 2、公平原则 3、公正原则
美国法官布兰戴斯有句名言：“阳光是最
好的防腐剂，街灯是最好的警察”，形象 地说明了公开原则对于证券市场的重要性。
（三）证券法上的证券
证券法上的证券是指有价证券中的资本证 券。由于各国证券法律制度不尽相同，其 证券法上的证券定义和范围亦有所差异。
我国《证券法》第二条规定：在中华人民 共和国境内，股票、公司债券和国务院依 法认定的其他证券的发行和交易，适用本 法。
证券
资格证券
金券
价值证券
资本证券
货币证券
南海泡沫事件发生在1720年，是世界证券市场首 例由过度投机引起的经济事件，“泡沫经济”一 词也是源于南海泡沫事件。此后英国关闭证券交 易所长达百年。
这一事件发生后，英国通过《泡沫法案（Bubble Act）》，即“取缔投机行为和诈骗团体法” 。
法案的通过虽在一定程度上遏制了泡沫的再次出 现，但却对股份公司实行封杀，严重抑制了股份 公司的发展。
货币的替代物，故称货币证券。 调整的对象。
货币证券是票据法所
资本证券是指代表对一定资本所有权和一定利益分配请求 权的凭证，如股票、债券等。
股票、债券与作为货币替代物的票据不同，它具有筹集资 金和获取投资利益的双重功能，具有资本的性质，故称之 为资本证券。
货币证券与资本证券都是以货币额表示的证券，合称为价 值证券。 资本证券是证券法所调整的对象。
二、“三禁”原则 即禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场 的行为。
三、原则上分业经营管理原则 四、统一监管与行业自律相结合的原则
证券监督管理机构
一、证券监督管理机构的性质 二、证券监督管理体制 三、证券监督管理机构的职责范围 四、证券监督管理机构工作人员 证券市场主体法律制度
章节目录
第一节 证券交易所 第二节 证券公司 第三节 证券登记结算机构 第四节 证券服务机构 第五节 证券业协会
第三编 证券法
证券法围绕信息公开原则 以规范证券商行为为主旨
第十四章 证券与证券法
第一节 证券法的产生 第二节 证券概述 第三节 证券法的基本原则及证券监督管理
机构
第一节 证券法的产生
一、美国证券法 1、蓝天法 2、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》 二、中国证券法
英国发生“南海泡沫” （South Sea Bubble） 事件。
出让者
交易场所
购买者
原始投资者 证券公司、交易所等 其他投资者
（三）证券市场的功能
1、正面功能 是筹资和投资的重要渠道
是实现资金有效率的分配的重要手段
是传播经济信息的重要场所。这些信息不 仅为筹资者和投资者提供了依据，也为政 府实施宏观经济政策提供了决策基础。
2、负面功能
证券市场也能产生负面效应，证券市场上 的投机，会引起证券市场的动荡或加剧经 济动荡；助长经济活动中的投机欺诈行为。
（二）广义证券的分类
证券依照不同的标准，可以作不同的分类： 1、依照证券的功能，可以将证券分为金券、资格
证券和有价证券。 金券，又称金额券，是指券面标明一定金额，只
能为一定目的而使用的证券。如邮票、印花就是 典型的金券。 资格证券，是指表明证券持有人具有行使一定权 利资格的证券。资格证券的持券人可凭证券向义 务人行使一定权利，义务人向权利人履行完义务 后即可免责，故资格证券又称为免责证券。如： 车船票、电影票、存车证、存物牌等。 有价证券，是指表示一定财产权利的证券。由于 证券上所表示的财产权具有一定的内在价值和外 在价格，并且代表一定财产权的证券可以自由的 转让，故称之为有价证券。
有价证券依据其所代表的权利不同，一般又分为商品证券、
价 值
货币证券和资本证券。
商品证券是指在商品流通中发行的、代表一定量商品请求 权的物品凭证，也称物品证券或实物证券。如：货物提单、
证 运货单、仓库栈单等。
券 货币证券是指代表对一定量货币的请求权的金钱凭证，如
汇票、本票、支票等。这类票据是商业信用的产物，它是