国美控制权之争
国美之争
2.国美高层回应 国美高层回应
A.国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓： 国美主席陈晓 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事 件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国 美。为员工保住就业机会,为客户能继续获 得国美提供的服务,也更为了全体股东的投 资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩 幷肩坚定地抗争。”
问题三：公司能否起诉控股股东、 董事
今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄 光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公 司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕 寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌 控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？ 根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔 偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重 损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维 护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的 理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益 为由起诉。
问题四：如何保障获刑股东权益
从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家 族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略 投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家 族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业 经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本 市场游戏规则和法律。 家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正 实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要 适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立 董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实 现共赢。 对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美 创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已 经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓， 以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达 成和解将是最佳选择。
对国美电器控制权之争的总体评价
国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。
在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。
这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。
2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。
从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。
涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。
3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。
它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。
与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。
4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。
在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。
作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。
5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。
它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。
希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。
这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。
希望能够对你有所帮助。
控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。
在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。
在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美控制权之争
国美合并永乐 ，托管大中 2007年11月 ，国美和永乐以换股价现金的方式实现合 并，由永乐的陈晓出任国美总裁 ，后国美全面托管大中 电器
国美控股三联商社 黄光裕被拘留 经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商 社。但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置 于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。 同年底，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调 查。随后,黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相 继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、 原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也 牵连落马。
·9月15日 贝恩债转股成国美第二大股东 黄光裕发信拉票
展
·9月16日 摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股 ·9月17日 贝恩称支持国美董事会和管理层
·9月19日 国美召集1255家门店店长开会 加大扩张力度
·9月20日 国美两机构小股东公开为陈晓拉票
·9月22日 国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持
首次和解
2010年11月10日，陈黄之争迎来首次和解。国美 对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上， 希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行 董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从特别股 东大会结束起计。从目前看，国美董事会已无条件 同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过， 对于此前的非上市门店适宜是否终止协议以及再次 提起召开特别股东大会，对方并未表态。有业内人 士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实 现，这也是双方和解的信号，在短期内，国美或将 不再出现“一分为二”的局面。
人认为，陈晓的行为“不道德”。 甚至有人问，家族企业，以后还敢 交给外人管理吗？面对这样的局面， 更多的旁观者，也理所当然地认为， 在舆论上有优势在股权上更有优势 的黄光裕，驱除陈晓将是简单的事
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美控制权之争
领衔主演：
公映日：2010年9月28日
黄光裕（中） 陈晓（左一）
主演：
杜鹃（右一） 贝恩资本 摩根斯坦利 摩根大通
策划：
主要战场：
陈晓
国美电器特 别股东大会
Behr Paint
Denise Zaraya
February 15th,2011
双方 矛盾焦点
以黄光裕为代表的创始大股东
新浪财经，搜狐财经等参考网站
国产商战大片《国美风云11
权力之争引起的 收盘股价变化趋势
也是蛮拼的
背景导火 索
2008年11月，黄光裕入狱，陈晓获其授权。
大股东
创业者
管理层
职业经理人
备注： 1.重选竺稼为公司非执行董事 2.重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3.重选王励弘为公司非执行董事 4.撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一 般授权 5.撤销陈晓先生作为公司执行董事兼董事会主席之职务
护股东利益最大化。
二人矛盾冲突的本质原因
所以二人产生矛盾冲突的本质原因是股东大会和董事会之间 在公司治理中，股东大会代表的是全体股东的权利，而董 而在国美电器，黄光裕的“一股独大于是我们看到董事会 没有相互制约，缺乏有效的监管和约束机制。 事会只是公司经营的决策机构，二者是独立个体，应该相互制 可以不受股东大会约束，随时任命新董事， 约。并且董事会席位变动由股东大会或依据公司章程决定，不 这一方面使得陈晓有“可乘之机”， 不需要征得股东大会同意； 由董事会决定。 有权增发股份，对高层实施股权激励； 另一方面也使黄光裕跳入自己挖的坑中。 向贝恩资本发行可转换债券。
•
国美电器控制权之争案例分析
目录
01 一、国美电器控制权 之争的原因
03
三、解决国美电器控 制权之争的建议
02
二、国美电器控制权 之争的影响
04 四、结论
国美电器控制权之争：原因、影响与解决建议
近年来，国美电器控制权之争成为了商界的焦点。这场控制权之争源于公司 创始人黄光裕和现任管理层之间的利益冲突。本次演示将分析国美电器控制权之 争的原因和影响，并提出相应的建议，以期为类似事件提供借鉴。
感谢观看
四、结论
国美电器控制权之争作为一起典型的商业事件，引起了广泛。本次演示通过 深入分析这场争斗的原因和影响，提出了相应的建议。为了解决这一控制权之争， 国美电器应从多方面入手，完善公司治理结构，强化股东权益保护，提高员工参 与度，并加强企业社会责任意识。各方应加强沟通与合作，以促进公司的稳定发 展为目标共同努力。
一、国美电器控制权之争的原因
1、公司背景国美电器作为中国家电零售业的领军企业，成立于1987年，总 部位于北京。公司以销售家电产品为主营业务，并拥有线上线下一体化零售平台。 黄光裕作为国美电器的创始人，曾在2008年因经济犯罪入狱，后被假释。
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
3、各方诉求及实现可能性在Fra bibliotek制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
课堂案例1 国美控制权之争
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
国美控制权之争
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特别股东大会的相关新闻
具体过程
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2010年10月
黄光裕妻子杜鹃 会见贝恩资本董事总 经理，提出“一篮子 计划”，意味着贝恩 掌握的国美股权会大 幅上涨，希望贝恩可 以达成一致，让陈晓 出局。
2010年12月
国美再次举行 特别股东大会，国美 董事会成员由原先 11人扩大至13人， 黄光裕方的邹晓春、 黄燕虹最终进入董事 会。
陈晓
1996年创建上海永乐家电，任董事长
2005年率永乐在香港成功上市
2006年国美收购永乐，任国美总裁 2009年任国美电器董事局主席 2010年辞去主席兼总裁一职，任国美董事局主席 之争起因
国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手 经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内 幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光 裕突然入狱，使得国美陷入混乱之中。临危受命 的陈晓迅速带领国美走出困境，并引进贝恩资本。 由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。
具体过程
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2006
国美收购永乐， 陈晓任“新国美总 裁”。
2008
黄光裕因经济犯 罪被调查，陈晓被推 至前台，才开始有了 实权
2009
陈晓成功引进 贝恩资本，救了国美， 稀释了黄光裕的股权
黄光裕曾公开 说，再也找不到更合 适的总裁人选
具体过程
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2010年5月
在股东大会上， 黄光裕连续五项否决 票，否认委任贝恩投 资董事总经理等三人 为非执行董事的议案， 但遭到董事会否决。 矛盾至此公开化
国美控制权之争
陈 黄 介绍
国美控制 权之争
起因
过程
结局
陈与黄
黄光裕
1987于北京创立国美电器 2004年成功在香港上市 2010年法院认定黄光裕范非法经营罪、内幕交易罪、单位行 贿罪，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元 2012年10月获10个月减刑 2016年5月获11月减刑，其应执行期至2021年2月26日
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国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：
一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范
公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯
着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开
始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层
之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺
乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据
公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东
之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司
断送掉。
二、
在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
二、公司运营过程中，不是靠制度管理公司，而是靠负责人的个人能力
不可否认，公司负责人的个人能力对公司的发展至关重要，但是，当公司发展到一定的规模时，更需要一套完善的管理制度，来保证公司的健康发展。
现实中，很多企业在规模较小时，发展的顺风顺水，效益节节攀升，可是等到了一定规模时，却问题频出，公司效益一日不如一日。
俗话说得好，一个好汉三个帮，在公司规模较小时，公司负责人通过个人的努力，很容易把公司管理的井井有条，但当公司到了一定规模时，单靠个人，就无法做到了，正所谓“浑身是铁能碾几根钉”。
这个时候，公司就需要一套完善的管理制度。
但是，很多公司的负责人却想不到这一点，仍然沿用老办法来管理公司，什么事都靠自己点头，靠自己的能力解决，公司的管理没有制度，个人随意做决定，导致下面的员工无所适从，对公司的前途没有预期，从而导致人员流失、工作效率低下等问题。
而国美的这次股权之争，提醒我们的企业，在公司发展的过程中，一定要注意纠纷解决机制的建设。
当然，国美做为一家上市的股份公司，法律有很多特别的监管要求，因此，纠纷解决必须走一定的法律程序，较为复杂。
对于有限责任公司，则可以采用更为灵活的纠纷解决机制，因为我国的公司法，允许有限责任公司对很多事项做出约定，股东可以充分利用这一点，简化程序，灵活地对公司进行管理，处理股东之间的纠纷。
国美控制权之争在我们这个急剧转型的社会中持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神，小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。
因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界。
因而，“国美之争”理应成为中国现代商业社会的一个经典案例，它对于正处于社会转型期的中国资本市场和公司治理具有不可比拟的非凡意义。
或许输的只是一家上市公司，赢的却是现代商业文明。