股票期权方案建议

****律师事务所关于

********公司股权激励方案的建议

一、目标

通过公司高级管理人员、核心技术人员及其他有重要贡献人员的股权激励，形成现有薪酬制度以外的新的激励措施，以吸引人才、留住人才、发挥人才的积极性，使其与公司的长远发展紧密联系起来，避免一般激励措施导致的短期行为。

二、进度表

1、成立激励管理委员会

由公司董事会任命，由监事会、财务顾问、法律顾问组成

2、选择合适的激励模式

（1）股票期权模式的选择

仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式、MBO

（2）员工持股计划

直接持股、间接持股

3、确定受益人的范围

公司高级管理人员、外部人员、老员工

4、确定股票期权计划的行权价

5、确定行权权授予期的安排

6、规定执行期限

7、选择股票期权计划所需股票的来源

8、股票期权计划的价值和授予数量

认股总数不超过10%，个人不超过总认股的25%

9、规定股票期权计划的管理

10、股票期权协议

三、成立激励委员会

1、组成人员：公司独立董事、法律顾问、财务顾问、监事

2、激励委员会的管理权限：

（1）制定激励委员会章程和工作规范；

（2）制定公司绩效评估方案；

（3）制定股票认股权管理办法；

（4）拟定股票认股权的授予资格、授予对象和授予数量；

（5）制定股票认股权计划；

（6）负责公司股票认股权的协议书、各种通知书、被授予对象的考评结果等相关资料的管理；

（7）负责对被授予对象的考评、对外协调及股票认股权账户管理等具体事务；

（8）任免薪酬管理工作小组，由董事会秘书办公室、人力资源部人员组成。

四、激励模式

1、股票期权模式

（1）仪电模式

高管任职期间年薪之外以股票形式的“特殊奖励”，任职期间不能兑现，但有分红、配股权，任职期满后可以兑现或继续持有。

（2）武汉模式

经营者年薪分为基薪收入、风险收入和年金收入三部分，其中风险收入实行股票期权激励。

（3）贝岭模式

“模拟股票期权”，借鉴股票期权的操作和计算方式，将每年的加薪奖励部分采取股票期权激励方式。

（4）泰达模式

年度净利润的0.2%作为重要人员的激励基金，购买流通股并冻结。

（5）MBO

管理层收购，有公司管理者对公司进行收购，确保管理者留在企业中并实现利润和现金流。

2、员工持股计划

五、确定受益人范围

董事会成员、高级管理人员、重要技术骨干、重要外部人员。在内部岗位评价和业绩评价体系尚不完善的情况下，不能采取全院股票期权计划，否则容易造成平均主义和福利主义的倾向。因此，可以逐渐扩大参与人员范围。

两个10%限制：拥有股权超过10%的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会同意，且行权价格必须高于公平市价的10%。

六、股票期权计划的有效期、授予期、行权期限、行权价

1、有效期

一般为5年左右，可以构建长期激励机制。

2、行权期限

在“窗口期”行权和出售。

授予期一般为5年，可以匀速，可以加速。

3、行权价

可以低于公平市价的50%

七、股票期权的股票来源

1、新增发行：以期权约定的方式购买公司增发的新股

2、大股东转售

3、以第三方名义回购

八、需要制定的相关规则和制度

1、股票期权计划

2、激励（薪酬）委员会章程、工作细则

3、股权激励方案

4、认股权管理办法

5、股票期权授予对象绩效评估方案

6、员工持股制度实施细则

7、员工持股会管理办法、章程

8、员工持股信托合同

九、股票期权实施流程