股东会决议的无效、可撤销及不成立之间的区别

股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的区别

股东会决议的无效

《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的无效。”

《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会

或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”

根据上述规定，公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。起诉

请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无

诉讼时效限制。

股东会决议的撤销

《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公

司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股

东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”

根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。起诉撤销决议有除斥期间，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。

《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予

支持。

股东会决议的不成立

《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定

可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数

或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”根据《公司法解释四》第一条的规定，公司股东、董事、监事等决议的利

害关系人均可以起诉要求法院确认股东会决议不成立。