新三板公司股权激励方案

拟挂牌新三板公司

股权激励方案设计构架

######有限公司（以下简称“##公司”或“公司”）为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，结合公司实际情况，探索和建立股权激励机制。

一、公司股权结构现状

公司现有注册资本2500万元，股权结构如下：

二、股权激励时点的选择

根据《公司法》的相关规定，有限责任公司在尚未变更为股份有限公司之前，可以通过股权转让或者增资的方式实现。建议股权激励的时点一般选择在变更为股份有限公司以前，或者是公司新三板挂牌以前。

由于新三板的具体挂牌及交易制度的特点，参照目前相关规则及实践，如果在新三板挂牌后再实施股权激励，则只能通过定向增资的形式进行，并且定向增资不能仅针对其在册股东及公司员工，还必须有其他外部投资者参与，因此，在此时实施股权激励相较于挂牌前存

在一定的限制。

在企业变更为股份有限公司后至挂牌前阶段，也可以通过股权转让及增资的方式进行股权激励。但是如果在此阶段采取股权转让方式转让股份，根据《公司法》第一百三十九条的规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。因此，如果未在上述场所转让股份，其股权转让的效力本身就存在争议。在这种情况下，我们通常建议采取的方式是在股权交易双方各自履行相应的决策程序并签署股份转让协议后，修改公司章程中关于股东及所持股份的相关规定，然后将修改后的公司章程报工商管理部门备案，通过工商登记的公示效力来补正其股权转让本身的效力瑕疵。

三、股权激励对象的股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。具体方式如下：

第一种方式：通过激励对象增资扩股。

公司通过接受激励对象现金出资的方式增资扩股，这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但也存在需要股东会的批准，需要解决股权频繁变动与公司股东人数限制的法律障碍。

第二种方式：实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，可采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

第三种方式：实际控制人股份赠与配送

根据我公司实际，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人可对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。

四、激励对象出资的资金来源

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

1、完全由激励对象自筹现金解决；

2、从支付给激励对象的薪金中提取一定比例用以认购股份。

3、从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象自筹资金购买，后两种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第一种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果可能打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份，可考虑几种方式相结合的办法。

五、关于激励对象范围和人数问题

公司股权激励计划的对象范围及内容应满足以下条件：

1、本计划涉及的激励对象包括：

（1）公司董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程规定的其他人员）；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心业务（技术）人员。

2、参与股权激励总人数不超过公司法规定的股东人数限制。

3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%。

六、对股权激励对象转让股份的限制

由于股权激励的目标是为了吸引人才、留住人才，而公司在新三板挂牌后，其股权的价值可能会有所提升，此时，部分股东为取得股权的增值价值或者离职而转让股权，使得股权激励不能实现预期目的。因此，在进行股权激励的时候，应当对激励对象所获股权作出一定的限制。我们通常建议的方式是对激励对象取得的公司股权从转让对象和转让时间上进行合理、合法的限制。如果因交易制度、交易规则的规定无法限制转让对象，则可以通过协议约定激励对象转让股份所获收益的处分原则。

本方案只是一个粗略的股权激励方案构架，仅代表个人意见，请审阅修改后，再制定具体的实施细则。