基金管理公司内部控制守则.doc

基金管理公司内部控制制度1 资产管理有限公司内部控制制度**总则第一章为了公司的规范发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。

第一条第二条促进各保护资产的安全与完整，内部控制制度是公司为防范经营风险，项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

内部控制的目标和原则第二章第三条公司内部控制的目标：（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

公司内部控制制度的原则：第四条（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

前台业务运相互牵制；公司部门和岗位的设置应当权责分明、制衡性：（三）页9 共页1 第作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

内部控制的主要内容第三章公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、第五条信息传递控制、内部审计控制等。

环境控制第一节环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第六条授权控制的主要内容包括：第七条（一）股东大会是公司的权力机构。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。

监事会是公司的内部监督机构。

负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。

第八条员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。

公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等页9 共页2 第环节。

在项目投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。

这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。

鼓励员工努力提高核心与专业素质，公司应当通过有效的员工激励制度，同时，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。

业务控制第二节业务控制包括证券投资业务控制、项目投资业务控制等。

第九条项目投资业务控制主要内容包括：第十条（一）项目投资项目管理制度化。

制定了各类项目投资业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。

通过（二）项目小严格按照质量评价体系对项目进行筛选。

，《立项管理办法》组必须先向项目投资部、分管项目投资的副总裁、风险控制部提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。

是否立项由公司总裁办公会立项审核会议讨论决定。

（四）项目小组制的作申报材料，应由公司项目投资部进行内核。

内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。

证券投资业务控制主要内容包括：第十一条（一）公司证券投资业务由投资部统一操作，其他任何部门均无权擅自从事证券投资业务。

财务部负责公司证券投资的清算工作及资金划拨与核算。

（二）证券投资规模由证券投资部提出申请，公司董事会核定。

（三）证券投资部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险控制组。

公司投资决策委员会由负责证券投资业务的部门总经理、副总裁、风险页9 共页3 第控制总监、总裁组成，负责对证券投资部所有证券投资项目的操作做出方案和下达指令，个体执行由证券投资部总经理负责；研究组负责调研上市公司并做出投资价投资执行组负责执行投资决策委员会下达的交易指令，值分析报告提供给其他各组；并提供交易台帐和项目收益情况表；风险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

（四）公司所有的证券投资帐户，由财务部办理、保管，开户中所有的原始材基金管理公司投资管理制度4 投资业务管理制度第一章总则第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现投资综合效益最大化，根据相关法律要求，并结合公司业务特点，特制定本管理制度。

第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章投资原则及标准第三条投资原则（一）总体原则：注重安全性，确保流动性，平衡收益性。

（二）投资策略：依据总体原则，灵活设置投资期限，短期、中期、长期投资合理设置。

短期投资期限控制在一年及以内，中期投资期限控制在一年至二年（个别投资可适度延长），长期投资期限为三年及以上。

（三）具体投资策略：依据投资策略，具体投资项目应明确定位，定位为单一投资或集合投资；单一投资可根据拟订投资策略或委托方需求，设定单一期限投资方案并投资；集合投资，则应充分考虑短、中、长期期限配置，并结合委托方需求设计投资方案。

（四）具体投资标的选择：短期投资，主要以银行活期存款、银行理财、保险理财、货币基金等为标的；中期投资，主要以中期可赎回股权投资、委托贷款、信托计划、资产管理计划及相应优质收益权转让为主；长期投资，主要以股权投资为主，具体为高盈利性优势企业股权、高新技术企业股权及新型商业企业股权。

第四条投资资金的分配合理分配各期募集资金与公司自有资金，确保风险可控且在可承受范围内，致力确保募集资金与自有资金能获得持续而稳定的投资收益。

第五条投资限制（一）不得违反规定向他人贷款或提供担保。

（二）不得为非所投资企业提供担保，所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意。

（三）从事承担无限责任的投资。

（四）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

（五）不得从事未经投资决策委员会（或风险控制委员会）授权的其它业务。

（六）不得从事需要取得特定资质但未取得相关资质的投资。

（七）国家法律、法规禁止从事的投资。

第六条股权投资标准（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下五点：1、发展战略清晰、未来增长可预期。

2、清晰且经检验的有效盈利模式。

3、稳定、专业、可沟通的经营团队。

4、法人治理结构清晰。

5、具有完整财务、税务记录，无潜在损失。

（二）有足够的安全边际，投资价格合理。

第三章组织管理与决策程序第七条公司投资管理业务的运作部门主要包括：业务部、投资决策委员会、风险控制委员会以及综合管理部。

第八条投资决策委员会是项目立项的评审决策机构，由公司高管组成，亦可聘请外部委员，投资决策委员会对风险控制委员会负责。

立项会议原则上每周召开一次，对时间要求紧迫的立项项目，可灵活掌握。

第九条投资决策委员会的职责是：（一）对项目立项审核工作负有勤勉、诚信之责。

（二）制订、修改公司的投资策略与投资政策。

（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权。

（四）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初审，并提出合理化建议。

第十条投资决策委员会由3人以上组成，且总人数必须为奇数。

项目立项由投资决策委员采用记名投票方式表决，每人1票。

每次参加投资立项会议的委员为3名以上，表决投票时同意票数过半数为通过，同意票数未过半数为未通过。

投资决策委员可以投同意票、反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。

因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。

第十一条投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策委员会设主任委员1名，主任委员由公司投资决策委员会成员选举产生。

主任委员对于立项项目拥有一票否决权，但无一票通过权。

第十二条综合管理部是业务部、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。

第十三条综合管理部的职责为：（一）管理项目资料和会议文件。

（二）其他与项目投资管理相关协调支持工作。

第四章投资业务流程第十四条项目的投资业务流程主要包括：项目初审、项目立项、尽职调查、项目上会、投资决策、协议的起草和执行、投后管理、投资退出等步骤。

第十五条项目初审投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对项目进行初步筛选、评判，提出可否跟进的初审意见。

第十六条项目立项立项是尽职调查前的一项工作。

对具有进行尽职调查价值的项目，投资经理/基金经理应填写《立项申请书》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司投资决策委员会审批。

投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。

对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。

第十七条尽职调查对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由业务部门组织项目组进行项目的现场尽职调查。

在完成项目现场的尽职调查后，项目组应制作完成《项目尽职调查报告》及《投资方案书》。

第十八条项目上会与投资决策项目上会采用会议方式，全体参会投资决策委员均须表决。

项目上会由业务部门（投资经理/市场经理）发起，投资决策委员会收到全套上会材料之日起5个工作日内召开投资决策会议，并形成《投资决策委员会审核意见表》。

项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。

第十九条合同的起草与执行投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈并撰写《投资协议》。