董事会和监事会PPT课件
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公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)
临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集， 也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集 董事临时会议的提议权。 其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董 事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董 事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使 决议权而影响董事会的决定。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
公司治理ppt课件第四章
《公司治理学》美国法律研究所对董事会职责所做的描述
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
公司治理学第五章董事会与监事会
〔一〕监事会的监视主体
在德国，监事会的监视主体是所有利益 相关者。
在我国，监事会的监视主体应该是公司 除控股股东以外的其他利益相关者。
〔二〕监事会的监视内容
1. 在监视重点方面，我国监事会监视和董事会监视 的侧重点不同，董事会重点监视管理决策的科学 性，监事会重点监视决策的正当性；
2. 在监视范围方面，监事会的重要任务是财务监视、 资产运行监视和重大事项监视；
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
1. 遴选、评估以及在恰当的时候辞退主要的资深经理人员。 2. 以开展的观点监视公司的商业行为，公司资源管理是否始
终如一〔在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时 又为公众福利和人道主义事业做出奉献〕。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司开展方案 及行动。在董事会注重的会计准那么中，这些方案及行动 是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
〔一〕会议准备 〔二〕所需信息 〔三〕制定决策 〔四〕会议机制 〔五〕会议备忘录与集体责任
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 二、我国监事会的相关规定 三、中国监事会运行机制
一、监事会设置的国别差异
公司内部不设监事会，相应的监 视职能由独立董事发挥
设立监事会，且监事会的权力在 董事会之上
3. 在监视手段方面，应强调构造监事会的事前、事 中、事后全程监视机制 。
本章小结
企业制度经历了业主制企业〔又称单人业主制企业或独资业主 制企业〕、合伙制企业和公司制企业〔简称公司〕三种形式。
单层制也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董 事会集执行职能与监视职能于一身，对公司运行的监视由董事 会和审计等专业委员会承担，其中监视职能在很大程度上是通 过独立董事制度来实现的。
第四章 董事会和监事会
22
无视《公司法》
按理说巨龙公司改制成股份制企业了，股份也界定到个人了，与 民企无异，应该解决了产权不清的问题了，为什么还会出现如此混 乱的局面呢？ 小股东们的看法道出了问题的实质：这是公司领导层无视《公 司法》，没有构建合适的公司治理结构，致使管理混乱所致。在他 们看来，公司的股东会和董事会基本形同虚设，内部的制约机制基 本不存在。在这种情况下，公司不开股东会，没有分红，小股东的 权益得不到体现，经营状况两眼一抹黑，更别说参与决策了。 2002年5月，众多的小股东曾找到张俊要求财务公开，遭到拒 绝，引发冲突，小股东们还被警察带到派出所讯问。此事虽然过去 了，但公司内部的矛盾并没有平息，潜藏的危机只是初露端倪。
2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝 火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而 被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧 接着到来的竟然是牢狱之灾。 事情得从那次投资谈起。 2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新 疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服 董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。 为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司 51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。 张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事 听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政 变”！
第四章 董事会与监事会
第一节 第二节 第三节
董事会 监事会 独立董事
1
第一节
董事会
董事和董事会
董事会的职权 董事会的结构
董事会的模式
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
董事、高级管理人员不得兼任监事。
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
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监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
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3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
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8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
监事会职责与监事职责简述PPT课件
（一）有限有限责任公司的组织机构
第五项：制定公司的具体规章； 第六项：提请聘任或者解聘副（总）经理、财 务负责人； 第七项：决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的负责管理人员； 第八项：董事会授予的其他职权。 （总）经理列席董事会会议。
（二）监事会与股东会、董事会、经理关系
·股东（大）会是公司的权力机构,董事会是 公司的经营决策机构,监事会是监督机构.
1）董事、高级管理人员有第150条规定的情况的，3类股 东可以要求监事会或者监事向人民法院提起诉讼：
（1）有限责任公司的股东； （2）180天以上连续单独持有1%股份的股东； （3）180天以上连续合计持有1%股份的股东。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
【—链接：第150条的内容。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
股东大会是公司的权力机构。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（3）有限责任公司与股份有限公司的最大区 别是：
有限责任公司
有限公司是股东 共同出资，股份 公司是发起人认 购和募集股份， 可以采用发起设 立和募集的方式 设立公司。
股份有限公司
有限公司股东共 同制定公司章程 ，股份有限公司 是发起人制定章 程，经募集设立 的股份公司的章 程需要经过创立 大会通过。
（二）《公司章程》中对监事会的描述
——【链接】《公司法》第147条的相关规定
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
董事会与监事会PPT课件
• 影响董事会规模的因素包括：
1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较 多。
2. 是否发生兼并事件。
3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减 少董事人数的办法加强对董事会的控制。
4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇 女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
形式、解散的方案”以外，其它都相同。
2020/3/28
10
第一节 董事会的起源、特征与 职能
一．董事及其分类 二．董事会的规模 三．董事的权利、义务及免责
2020/3/28
11
董事及其分类
• 董事资格 • 执行董事和非执行董事 、独立董事 • “内部董事” 与“外部董事”
2020/3/28
12
董事会的规模
• 查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他 所在的安德森癌症中心大量捐款
• 劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会 成员，安然每年支付7.2万元的咨询费
• 温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易 委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的3年 里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款 5万美元
➢ 他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项 目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、 声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11 项的规定，不存在违规披露问题。
➢ 他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。 他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司 章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。
• 约翰曼德桑，审计委员会成员，同时也是安德森安正中心 总裁，安然在过去5年里共捐助了56.79万美元
第4章董事会和监事会介绍
双层董事会特征
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
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9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
董事会与监事会
➢ 他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。 他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司 章程的规定，存在着损司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资， 直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公 司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。
替迪斯尼设计旅馆和办公室，
合伙人
2001获利76513美元
John Brysan
3662 某公司董事长 兼CEO
太太在迪斯尼任副总裁
George Mitchell
12502 某公司董事长 他的律师事务所2001从迪斯尼 获128万美元顾问费
Stanley Gold
20141
某公司董事长 女儿在迪斯尼上班，年薪 85111美元
四、董事会的特征
• 董事会的独立性
– 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 – 外部董事在董事会中所占的比例
• 董事会的激励与约束 • 董事会的行为
– 董事会的年度会议次数、董事的出席率 – 决定公司经理的任免
• 董事会的人员
– 董事的年龄 – 董事的知识结构与管理经验 – 董事的任免
董事会的独立性
• 查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他 所在的安德森癌症中心大量捐款
• 劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会 成员，安然每年支付7.2万元的咨询费
• 温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易 委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的3年 里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款 5万美元
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
我国《公司法》第112条、第 46条对董事会职权的规定
替迪斯尼设计旅馆和办公室，
合伙人
2001获利76513美元
John Brysan
3662 某公司董事长 兼CEO
太太在迪斯尼任副总裁
George Mitchell
12502 某公司董事长 他的律师事务所2001从迪斯尼 获128万美元顾问费
Stanley Gold
20141
某公司董事长 女儿在迪斯尼上班，年薪 85111美元
四、董事会的特征
• 董事会的独立性
– 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 – 外部董事在董事会中所占的比例
• 董事会的激励与约束 • 董事会的行为
– 董事会的年度会议次数、董事的出席率 – 决定公司经理的任免
• 董事会的人员
– 董事的年龄 – 董事的知识结构与管理经验 – 董事的任免
董事会的独立性
• 查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他 所在的安德森癌症中心大量捐款
• 劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会 成员，安然每年支付7.2万元的咨询费
• 温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易 委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的3年 里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款 5万美元
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
我国《公司法》第112条、第 46条对董事会职权的规定
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
董事会与监事会修订版课件
资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年 版，第175页。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉 激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一 、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业 业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无 限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业 两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任； 无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下 列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利 益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆 模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监 事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主 席是CEO。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉 激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一 、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业 业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无 限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业 两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任； 无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下 列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利 益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆 模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监 事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主 席是CEO。
《公司董事监事高》PPT课件
约一方，协议约定：Ｈ公司于２０００年６月６日与Ｇ房管处达成土地转
让协议，现华园物业公司与Ｇ房管处合作开发此地。２０００年７月１８
日和９月１８日，双方又分别签订《合作建设与销售补充协议》和《补充
协议》，对如何开发房产和分配房产作出明确约定。案发之时，合作开发
的住宅楼和办公楼已经竣工验收，Ｇ房管处分得了住宅楼的一半和１００
经理职务期间，原告Ｈ公司与Ｇ房管处签订《土地转让协议》，Ｇ房管处
将９４８１．８８平方米的土地使用权转让给原告Ｈ公司。之后，Ｇ房管
处为开发房产需要，欲回购原告Ｈ公司部分土地，李某提出以Ｈ公司与Ｇ
房管处合作开发该部分房产为条件而同意转让土地。２０００年６月６日，
Ｈ公司与Ｇ房管处签订土地转让协议，并约定该协议是土地转让的基本和
精选PPT
16
例题
某纺织品有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同 协商推荐董事候选人，出资人聘任的法律顾问在审 查名单时，提出候选人中有人不能担任董事，他们 是： A．张某，某高校经济学教授，年近 80，现退休 B．赵某，原 H 厂厂长，2 年前因 H 厂破产被免 职，现为某公司工人 C．李某，现某针织厂经理，企业管理专家 D．王某，商业管理专业博士，有多年经营管理经 验，但近因家庭问题负债100 万元
精选PPT
1
董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
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方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项； • 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
▪ 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状 态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度
• 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
▪ 外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
荷兰《比特报告》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 公司治理 其 委员会 委员会 他
√
√
√
√
√
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
▪ 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
▪ 善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
▪ 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
双层董事会特征
▪ 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。
▪ 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
பைடு நூலகம்
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
▪ 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。
▪ 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。
▪ 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
• 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份
• 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力
• 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 罢免和补选董事
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
√
美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》
√
美国TIAA-CREF的治理声明 √
通用汽车公司
√
英特尔公司
√
Hample报告
√
澳大利亚投资总经理协会指 √
南爱 尔 兰 投 资 经 理 协 会 指 南 √
德国股东协会
√
日本公司治理论坛最后报告 √
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
▪ 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议
▪ 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
▪ 我国《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权：
• 召集股东会会议，并向股东会报告工作； • 执行股东会的决议； • 决定公司的经营计划和投资方案； • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
• 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能
• 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事
第4章 董事会和监事会
1
精品课件
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项； • 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
▪ 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状 态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度
• 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
▪ 外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
荷兰《比特报告》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 公司治理 其 委员会 委员会 他
√
√
√
√
√
1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
▪ 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
▪ 善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
▪ 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
双层董事会特征
▪ 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。
▪ 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
பைடு நூலகம்
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
▪ 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。
▪ 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。
▪ 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
• 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份
• 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力
• 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 罢免和补选董事
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
√
美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》
√
美国TIAA-CREF的治理声明 √
通用汽车公司
√
英特尔公司
√
Hample报告
√
澳大利亚投资总经理协会指 √
南爱 尔 兰 投 资 经 理 协 会 指 南 √
德国股东协会
√
日本公司治理论坛最后报告 √
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
▪ 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议
▪ 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
▪ 我国《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权：
• 召集股东会会议，并向股东会报告工作； • 执行股东会的决议； • 决定公司的经营计划和投资方案； • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。
• 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能
• 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事
第4章 董事会和监事会
1
精品课件
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策