董事会和监事会PPT课件

1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会源自文库
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
荷兰《比特报告》
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法国《维也纳特报告》
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报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
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提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
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执行 公司治理 其 委员会 委员会 他
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1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
▪ 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会 是如何有效运行：
第4章 董事会和监事会
1
精品课件
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
▪ 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议
▪ 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就 是董事会
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
▪ 我国《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权：
• 召集股东会会议，并向股东会报告工作； • 执行股东会的决议； • 决定公司的经营计划和投资方案； • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
2.董事的制度及其职责义务
董事会的独立性
▪ 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状 态
• 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执 行层的自由程度
• 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势
▪ 外部董事在董事会中所占的比例
• 反映董事会的独立性
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
2.董事的制度及其职责义务
董事的报酬制度
▪ 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪 酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由 董事会下的报酬委员会来核定。
▪ 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为 监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。
▪ 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换 董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公 司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。
方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项； • 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
▪ 善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
▪ 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有 竞争性之的行为
股东会
执
行
执行董事会
职
能
监
督
监督董事会
职
能
日本模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
双层董事会特征
▪ 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。
▪ 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。
公司治理原则、准则
审计
委员会
美国商业圆桌会议
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美国CalPERS治理原则、指南 √
美国CII的《核心政策》
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美国TIAA-CREF的治理声明 √
通用汽车公司
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英特尔公司
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Hample报告
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澳大利亚投资总经理协会指 √
南爱 尔 兰 投 资 经 理 协 会 指 南 √
德国股东协会
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日本公司治理论坛最后报告 √
• 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 董事资格
• 年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年 龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人 不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能
• 资格：我国《公司法》规定五种情形不得担任公司董 事
• 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。
• 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票
• 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限
• 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
• 持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司 董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份
• 能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、 商务或管理经验等综合能力
• 法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需1名自然 人成为法人董事的代理人。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
▪ 罢免和补选董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
股东代表
员工代表
监事会
决策、监督职能
董事会
执行职能
德国模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 业务网络模式(business network)，或者说日本模式， 特指在日本公司的治理结构。