保理资产支持专项计划认购协议与风险揭示书(次级)

xxxxxxx保理资产支持专项计划

资产支持证券认购协议

(本协议适用于次级资产支持证券的认购)

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(下称“本协议”)由以下双方于xxxx年[ ]月[ ]日在____(地点)签署：

(管理人)甲方：xx证券股份有限公司(或简称“xx证券”)

代表xxxxxxx保理资产支持专项计划

注册地址：x

通讯地址：x

法定代表人：xx

邮编：214121

联系人：xx

电话：xx

电子邮箱：xx

(认购人)乙方：上海xx商业保理有限公司(或简称“xx保理”)

注册地址：xxxx

通讯地址：x

法定代表人：xx

邮编：200120

联系人：xxxx

电话：x

传真：x

电子邮箱：x

鉴于：

一、甲方愿意根据《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》(下称“《计划说明

书》”)和《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》(下称“《标准条款》”)的规定设立并管理xxxxxxx保理资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并向乙方销售资产支持证券；

二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明和保证”(详见附件)的前提下，购买资产支持证券。

三、乙方作为本专项计划的原始权益人承诺，其将购买专项计划项下的全部次级资产支持证券，且在专项计划存续期间，未经管理人同意不得以任何方式转让其所持有的次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定。双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。

重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业意见。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为次级资产支持证券，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额为份(不低于【10,000】份，且应为【10,000】份的正整数倍)，认购总价为人民币元整(￥ RMB)。

二、乙方应于【】年【】月【】日11:00时之前(以募集资金专户收到款项为准)向管理人为专项计划在托管人处开立的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币元(￥ RMB)。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。

募集资金专户

户名：

开户银行：

账号：

联行号：

现代化支付系统号：

【】同城交换号：

汇款用途：xxxxxxx保理资产支持专项计划资产支持证券缴款

注明：客户名称、金额、购买“xxxxxxx保理资产支持专项计划次级资产支持证券”

三、甲方在收到乙方全额认购款后的【两(2)个】工作日内向乙方发出认购确认书，在专项计划成立后【十(10)个】工作日内按照东方证券股份有限公司 (以下简称“登记托管机构”)的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。

乙方账户名：

乙方账号：

四、专项计划设立后，认购资金在认购人交付日(含该日)至专项计划设立日前一日(含该日)期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算(代扣银行手续费)并由甲方指令托管人于发行期的最后一日所在的自然季度后十个工作日内支付给乙方。乙方用于接收上述利息的银行账户信息如下：

户名：

开户行：

账号：

大额支付系统号：

五、本协议自双方加盖法定代表人或授权代表名章或签字并加盖公章之日生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。

六、违约责任与争议解决

6.1 任何一方如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：

1)任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任；

2)甲方如违反本协议第三条规定，须按违约金额0.05%的日利率向乙方支付违

约金；

3)乙方如违反本协议第二条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向甲方支付

违约金。

6.2 《计划说明书》、《标准条款》构成本协议不可分割的一部分，与本协议

具有相同的法律效力。本协议和《计划说明书》、《标准条款》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。本协议中未定义的词语或简称与《标准条款》中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用《标准条款》中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。

6.3 《计划说明书》中的《xxxxxxx保理资产支持专项计划差额支付承诺函》(以

下简称“《差额支付承诺函》”)、《xxxxxxx保理资产支持专项计划

担保协议》（以下简称“《担保协议》”）构成本协议不可分割的一部分，一旦认购人签署了本协议即视为对《差额支付承诺函》、《担保协议》的接受，从而《差额支付承诺函》等同于差额支付承诺人与认购人双方签署的法律文件，《担保协议》等同于担保人与认购人双方签署的法律文件，从属于本协议，对双方均具有法律约束力。

6.4 对本协议有争议时，甲、乙双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解

决。协商无效时，通过上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则在上海仲裁解决。

仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。

七、本协议一式陆份，每一方各执贰份，其余用于办理相关手续。各份均具有同等法律效力。

(本页以下无正文)